深圳市桑达实业股份有限公司公告（系列）

  证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2017-031

  深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会

  第二十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第二十三次临时会议通知于2017年5月8日以邮件方式发出，会议于2017年5月10日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决通过了如下提案：

  一、关于公司与中国中电国际信息服务有限公司及南京科中信息技术有限公司签署《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》的提案

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  (关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决)

  公司与中国中电国际信息服务有限公司及南京科中信息技术有限公司，就本次重大资产重组相关事宜签署《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。具体内容详见公司公告编号为2017—032的《深圳市桑达实业股份有限公司关于重大资产重组框架协议主要内容的公告》。

  中国中电国际信息服务有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于公司与常金宇、海纳共创（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、刘富宽、张蓓签署《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  公司与常金宇、海纳共创（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、刘富宽、张蓓，就本次重大资产重组相关事宜签署《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。具体内容详见公司公告编号为2017—032的《深圳市桑达实业股份有限公司关于重大资产重组框架协议主要内容的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  就签订上述第一项及第二项议案所述的框架协议事项，公司独立董事根据相关规定发表了独立意见：本次公司签署的附生效条件的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会进行审议时，公司独立董事将就相关事项再次发表意见。公司董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

  三、关于继续停牌筹划重大资产重组事项的提案

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  （关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决)

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  因筹划重大事项，公司股票于2017年2月27日开市起停牌。2017年3月6日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-008），公司开始筹划重大资产重组。公司原预计在2017年5月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是由于本次重大资产重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的相关资产的尽职调查、审计、评估的工作量较大，公司难以按原计划时间披露本次重大资产重组方案并申请股票复牌。因此，公司董事会审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的提案》，并拟提交公司2017年第一临时股东大会审议。如股东大会审议通过上述提案，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年5月27日开市起继续停牌，并承诺停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  四、关于召开二〇一七年第一次临时股东大会的提案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  经研究公司拟定于2017年5月26日下午14:30在深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼会议室召开二〇一七年第一次临时股东大会，审议上述《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的提案》。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年五月十一日

  证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2017―032

  深圳市桑达实业股份有限公司

  关于重大资产重组框架协议主要内容的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次重大资产重组的标的公司分别为深圳桑达电子设备有限公司（以下简称“桑达设备”）和海纳天成科技股份有限公司（以下简称“海纳科技”）。桑达设备的股东分别为中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）及南京科中信息技术有限公司（以下简称“南京科中”）。海纳科技的股东分别为常金宇、海纳共创（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海纳共创”）、刘富宽、张蓓。

  2017年5月10日，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”、“深桑达”）分别与桑达设备全体股东、海纳科技全体股东（以下简称“交易对方”）签署《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。上述框架协议仅为交易各方对本次重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

  中电信息为公司控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。

  一、与桑达设备股东签订框架协议的主要内容

  （一）交易方案

  深桑达拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买中电信息、南京科中合计持有的桑达设备100%股权（以下简称“标的资产A”），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、投入标的资产在建项目建设，以及支付中介机构的相关费用和本次交易相关税费。其中股份对价金额占全部交易价格的70%，现金对价金额占全部交易价格的30%，具体将以各方另行签订的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》确定。

  中电信息为深桑达控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。

  （二）交易价格

  鉴于深桑达委托的评估机构对标的资产A的评估工作尚未完成，标的资产A的交易价格尚不能确定。交易各方同意将以经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的《资产评估报告》载明的桑达设备评估值作为标的资产A的交易价格，并另行签订正式协议对相关交易事项作进一步明确约定。

  （三）发行价格

  根据审议本次交易的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日深桑达股票交易均价的90%确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

  交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日深桑达股票交易均价=定价基准日前20个交易日深桑达股票交易总额÷定价基准日前20个交易日深桑达股票交易总量。

  本次发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将根据深交所的相关规定做相应调整。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则本协议双方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

  最终发行价格及定价依据尚需经过深桑达主管机关、国资主管部门同意及深桑达股东大会批准。

  （四）发行价格调整方案

  深桑达有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。深桑达董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前的期间内，选择是否对发行价格进行调整。

  （五）业绩补偿

  各方同意，中电信息、南京科中应当按照相关法律、法规规定对桑达设备在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的业绩作出承诺，具体承诺业绩数以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测业绩数为依据，由各方另行约定。

  （六）超额业绩奖励

  各方同意，在业绩承诺期满，如桑达设备在业绩承诺期内的实际净利润数的总和大于业绩承诺期预测净利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下，则超额部分收益的50%将由深桑达给予中电信息、南京科中作为对其的激励（奖励总额不超过其交易作价的20%）。

  （七）锁定期

  中电信息、南京科中通过本次交易取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如深桑达连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，中电信息通过本次发行持有的甲方股票的锁定期自动延长6个月。

  （八）税费

  各方依照适用法律的规定缴纳各自因履行框架协议项下义务所应缴的税金。

  （九）排他性

  框架协议为排他性协议，交易对方不得就与框架协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他方或人士就标的资产A购买进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其它任何性质的接触。

  （十）保密

  交易各方同意，对本次交易相关的信息或文件承担严格的保密义务，且应当采取必要措施，将该方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。未经另一方事先书面同意，不得将本协议之内容向各方之外的任何第三方披露。但尽管有前述约定，根据适用法律的规定或有关监管机构要求披露，或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务），或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，不视为任一方违反本条的保密义务。

  （十一）违约责任

  任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  （十二）适用法律及争议解决

  本框架协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

  凡因履行本框架协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方有权向公司所在地管辖权的人民法院提起诉讼。

  （十三）其他

  1.各方约定本框架协议经签署且下列先决条件全部满足之日起生效：

  （1）深桑达董事会审议通过本次交易的相关议案；

  （2）深桑达股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  （3）交易对方股东会审议通过本次交易的相关议案；

  （4）国务院国资委批准本次交易方案；

  （5）中国证券监督管理委员会核准本次交易。

  2.上述任一条件未能得到满足，本框架协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。

  3.本协议可依据下列情况终止：

  （1）于本框架协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议；

  （2）由于发生不可抗力而不能实施；

  （3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

  （4）如国务院国资委、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。

  4.本协议签署后，待本次重组相关审计、评估等工作完成，且各方协商确定标的资产A的最终价格后，各方应依照本协议内容签署正式协议，并代替本框架协议。

  二、与海纳科技股东签订框架协议的主要内容

  （一）交易方案

  深桑达拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买常金宇、海纳共创、刘富宽、张蓓合计持有的海纳科技股份的51%（以下简称“标的资产B”），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，用于支付本次交易的现金对价、投入标的资产在建项目建设，以及支付中介机构的相关费用和本次交易相关税费。其中向常金宇发行股份支付交易价格的62%，以现金方式支付交易价格的38%；分别向海纳共创、刘富宽、张蓓发行股份支付交易价格的100%，具体将以各方另行签订的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》确定。

  （二）交易价格

  鉴于深桑达委托的评估机构对标的资产B的评估工作尚未完成，标的资产B的交易价格尚不能确定。交易各方同意将以经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的标的资产B的评估值作为标的资产B的交易价格，并另行签订正式协议对相关交易事项作进一步明确约定。

  （三）发行价格

  根据定价基准日前20个交易日深桑达股票交易均价的90%确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

  交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日深桑达股票交易均价=定价基准日前20个交易日深桑达股票交易总额÷定价基准日前20个交易日深桑达股票交易总量。

  本次发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将根据深交所的相关规定做相应调整。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则本协议双方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

  最终发行价格及定价依据尚需经过深桑达主管机关、国资主管部门同意及深桑达股东大会批准。

  （四）发行价格调整方案

  深桑达有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。深桑达董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前的期间内，选择是否对发行价格进行调整。

  （五）业绩补偿

  各方同意，常金宇、海纳共创、刘富宽、张蓓应当按照相关法律、法规规定对海纳科技在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的业绩作出承诺，具体承诺业绩数以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测业绩数为依据，由各方另行约定。

  （六）超额业绩奖励

  各方同意，在业绩承诺期满，如海纳科技在业绩承诺期内的实际净利润数的总和大于业绩承诺期预测净利润数总和的，且不存在因对标的资产B减值测试而需要进行补偿的条件下，则深桑达按其所持海纳科技的股份比例所享有的超额部分收益的50%将由深桑达给予常金宇、海纳共创、刘富宽、张蓓作为对其的激励（奖励总额不超过其交易作价的20%）。

  （七）锁定期

  常金宇、海纳共创、刘富宽、张蓓通过本次交易取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  （八）税费

  各方依照适用法律的规定缴纳各自因履行框架协议项下义务所应缴的税金。

  （九）排他性

  框架协议为排他性协议，交易对方不得就与框架协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他方或人士就标的资产B购买进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其它任何性质的接触。

  （十）保密

  交易各方同意，对本次交易相关的信息或文件承担严格的保密义务，且应当采取必要措施，将该方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。未经另一方事先书面同意，不得将本协议之内容向各方之外的任何第三方披露。但尽管有前述约定，根据适用法律的规定或有关监管机构要求披露，或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务），或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，不视为任一方违反本条的保密义务。

  （十一）违约责任

  任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  （十二）适用法律及争议解决

  本框架协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

  凡因履行本框架协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方有权向公司所在地管辖权的人民法院提起诉讼。

  （十三）其他

  1.各方约定本框架协议经签署且下列先决条件全部满足之日起生效：

  （1）深桑达董事会审议通过本次交易的相关议案；

  （2）深桑达股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  （3）海纳共创合伙人会议通过本次交易的相关决议；

  （4）国务院国资委批准本次交易方案；

  （5）中国证券监督管理委员会核准本次交易。

  2.上述任一条件未能得到满足，本框架协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。

  3.本协议可依据下列情况终止：

  （1）于本框架协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议；

  （2）由于发生不可抗力而不能实施；

  （3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

  （4）如国务院国资委、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。

  4.本协议签署后，待本次重组相关审计、评估等工作完成，且各方协商确定标的资产B的最终价格后，各方应依照本协议内容签署正式协议，并代替本框架协议。

  三、重大风险提示

  本框架协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。截至目前，重大资产重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年五月十一日

  证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2017—033

  深圳市桑达实业股份有限公司关于

  召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2017年2月27日开市起停牌。2017年3月6日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-008），公司开始筹划重大资产重组。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年5月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组预案或报告书，经公司董事会审议，将在2017年5月26日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  公司本次筹划的重大资产重组的标的资产为从事智慧城市相关业务的公司的全部或部分股权，具体包括：（1）深圳桑达电子设备有限公司股权，其控股股东为中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”），实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），中电信息、中国电子系本公司控股股东、实际控制人；（2）海纳天成科技股份有限公司（以下简称“海纳天成”）股权，其控股股东和实际控制人为常金宇和张蓓，常金宇和张蓓与本公司不存在关联关系。目前，本次交易尚未最终确定，公司及有关各方正在积极磋商及论证，该事项尚存在不确定性。

  2、交易具体情况

  公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购标的资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权变更。本次重组的具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。

  3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

  公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了关于标的资产收购的框架协议，框架协议主要内容详见公司公告编号为2017-032的《深圳市桑达实业股份有限公司关于重大资产重组框架协议主要内容的公告》。

  4、本次重组涉及的中介机构名称

  本次交易涉及的中介机构包括：长城证券股份有限公司为独立财务顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，国浩律师（深圳）事务所为法律顾问，国众联资产评估土地房地产估价有限公司为评估机构。目前，各中介机构对标的公司的尽职调查及审计评估工作正在有序进行。

  5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

  本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经主管的国有资产监督管理部门审批同意以及中国证监会核准。

  二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

  自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组各项工作，相关中介机构对本次重大资产重组涉及的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，并对相关实施方案、程序进行了商讨和论证，并与交易对方签署了标的资产收购的框架协议。同时，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

  由于本次重大资产重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的相关资产的尽职调查、审计、评估的工作量较大，公司难以按原计划最晚于2017年5月27日披露本次重大资产重组方案并申请股票复牌。鉴于公司正在筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项的顺利进行，根据深圳证券交易所的相关规定，公司特申请股票延期复牌，公司股票于2017年5月27日起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。

  三、公司承诺的复牌时间

  如上市公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司承诺停牌时间自上市公司停牌首日起累计不超过6个月，即最晚将于2017年8月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

  四、独立财务顾问专项意见

  独立财务顾问长城证券股份有限公司核查后认为：

  公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。公司及有关各方正按计划积极推进本次重组相关事宜，停牌6个月内复牌具有可行性。财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年8月27日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。

  五、承诺

  如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

  若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  六、独立董事意见

  1、本次筹划重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次关于筹划重大资产重组进展的公告。

  2、为推进本次重大资产重组工作进程，公司与交易对方已签订《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该框架协议仅为交易各方对本次重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

  3、公司独立董事在详细了解公司因重大资产重组事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因筹划重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会表决程序合法合规，会议形成的决议合法、有效。

  综上所述，独立董事一致同意公司因筹划重大资产重组申请继续停牌，同意将上述提案提交公司二〇一七年第一次临时股东大会审议。

  七、风险提示

  停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董事会

  二〇一七年五月十一日

  证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2017―034

  深圳市桑达实业股份有限公司关于

  召开二〇一七年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：二〇一七年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  公司董事会于2017年5月10日召开第七届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于提请召开公司二〇一七年第一次临时股东大会的提案》，提议召开本次股东大会。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

  4、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2017年5月26日（星期五）下午14:30

  （2）网络投票起止时间：2017年5月25日15：00～2017年5月26日15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月25日下午15:00～2017年5月26日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议的股权登记日：2017年5月19日（星期五)

  7、会议出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日2017年5月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼会议室

  9、提示公告：公司将于2017年5月23日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的提案》。

  以上提案经公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过，提案相关内容详见2017年5月11日信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  １、登记方式

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续（授权委托书详见本通知附件2）。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

  （3）异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定登记时间内进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  ２、登记时间：出席会议的股东请于2017年5月24日至25日上午9：00～12：00，下午14：00～17：00到公司办理登记手续。

  ３、登记地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼 证券部

  信函请寄以下地址：广东省深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦16楼证券部。（邮编：518057）

  ４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

  六、其它事项

  １、联系方式

  （1）公司地址：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼

  （2）邮政编码：518057

  （3）联系电话：0755－86316073

  （4）传 真：0755－86316006

  （5）邮 箱：sed@sedind.com

  （6）联 系 人：李红梅 朱晨星

  ２、会期半天，与会股东或代理人所有费用自理。

  ３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年五月十一日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为“360032”

  2、投票简称为“桑达投票”

  3、填报表决意见或选举票数

  本次股东大会议案采用非累积投票制，填报表决意见，同意、反对、

  弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年5月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月25日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年5月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生 （女士）代表我单位（个人）出席深圳市桑达实业股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本人对深圳市桑达实业股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

  ■

  说明：每项议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人姓名（名称）：

  受托人姓名：

  委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  委托人持股数量：

  受托人签字（盖章）：

  委托人股东帐户：

  有效期限：

  委托人/法人代表签名（盖章）：

  委托日期：

  （本授权委托书之复印件及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

  证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2017—035

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董事会关于重大资产重组进展暨继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：深桑达A，股票代码：000032）自2017年2月27日开市起停牌，并于2017年2月27日发布了《关于重大事项停牌公告》（2017-006），2017年3月6日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-008），2017年3月13日、20日发布了《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（2017-009、010），2017年3月27日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-019），2017年4月5日、12日、19日发布了《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（2017-020、022、024），2017年4月26日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-029），2017年5月4日发布了《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（2017-030）。

  截至本公告披露日，公司及有关各方正全力推进本次重大资产重组的各项工作，独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构正在进行尽职调查及相关审计、评估工作。鉴于该重组事项尚存不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组业务办理指南的有关规定，公司股票将继续停牌。

  停牌期间，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准。因本次重大资产重组有关事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司董事会

  二〇一七年五月十一日