江河创建集团股份有限公司公告（系列）|泽明|协议|乙方_新浪财经

股票代码：601886 股票简称：江河集团公告编号：临2017-018

江河创建集团股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2017年5月8日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江河集团”）第四届董事会第十五次会议在公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事长刘载望先生因公出差，授权委托董事许兴利先生参加并主持本次会议,代为行使投票表决权，公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。经过讨论，一致同意通过如下决议：

通过《关于控股子公司签订股权转让协议的议案》。

为推进公司国内眼科医疗业务的布局，加快国内眼科医疗业务的发展，同意公司控股子公司南京泽明医院管理有限公司（以下简称“南京泽明”）与自然人股东祁红莲签订《南京泽明医院管理有限公司与祁红莲关于靖江光明眼科医院之股权转让协议》（以下简称“本协议”）。按照本协议安排，南京泽明将受让祁红莲持有靖江光明眼科医院60%的股权。

上述具体内容详见公司于2017年5月9日披露的2017-019号《关于控股子公司签订股权转让协议的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2017年5月8日

股票代码：601886 股票简称：江河集团公告编号：临2017-019

江河创建集团股份有限公司关于

控股子公司签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 履约的重大风险及不确定性：本次签署的股权转让协议系各方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在不确定性。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

一、协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

自然人股东（1名）：

祁红莲，中国国籍，住址为江苏省靖江长江玫瑰园**号，目前持有标的公司100%股权；

江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司与上述自然人股东之间不存在关联关系。

（二）标的公司的基本情况

名称：靖江光明眼科医院（以下简称“光明医院”）

社会信用代码：91321282569181344M

成立日期：2011年02月23日

住所：靖江市康兴路102号

法定代表人：祁红莲

注册资本：100万元

经营范围：眼科、内科、外科、妇科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、诊疗服务；眼镜零售、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：单位：元

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注：以上数据来源于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对出具的审阅报告会专字[2017]0146号。

光明医院是一家以眼科专业为诊疗特色的现代化专科医院，拥有日本TOPCON眼底荧光血管造影、光肽532激光机、德国目乐显微镜进口超声乳化仪、视野计、泪道激光机、UBM、OCT眼A.B超等检查及治疗设备。能开展各种白内障、青光眼、泪道激光置管、眼外伤、眼整形、视网膜脱离、玻璃体切割、斜弱视及小儿眼病等手术。

公司及下属子公司与上述标的公司之间不存在关联关系。

（三）协议的签署

2017年5月8日，公司控股子公司南京泽明医院管理有限公司与自然人股东祁红莲在南京签订了《南京泽明医院管理有限公司与祁红莲关于靖江光明眼科医院之股权转让协议》（以下简称“本协议”）。

（四）签订协议已履行的审批程序

本协议已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

二、协议的主要内容

转让方（现有股东、甲方）：祁红莲

受让方（乙方）：南京泽明医院管理有限公司

标的公司（丙方）：靖江光明眼科医院

（一）合作目标

转让方祁红莲将其持有光明医院60%的股权转让给受让方南京泽明，南京泽明同意受让祁红莲转让的股权。

(二)标的公司估值及先决条件

1、标的公司的初始估值为人民币3000万元,最终估值依据光明医院2017年2018年净利润（扣除非经常性损益）合计值而确定。

2、经乙方委托的审计机构审计，光明医院2017年、2018年净利润（扣除非经常性损益）合计值超过800万元（含本数）的，光明医院整体估值调整为3900万元（估值增量部分为900万元）；若光明医院2017年、2018年净利润（扣除非经常性损益）合计值低于800万元的，则光明医院的整体估值仍按3000万元计算）。

3、本协议签订之日起45日内，甲方需将光明眼科医院的企业性质进行变更，由个人独资企业变更为有限责任公司并通过增资的方式使光明医院的净资产数变为正数。

(三)股权转让

双方一致同意，受让方以现金收购方式向转让方购买标的股权，转让方将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的目标公司60%股权转让给受让方。

除本协议另有约定外，双方同意如下：

1、标的股权的转让价款暂定为1800万元（具体股权转让价款根据前述估值调整结果确定）。

2、本协议生效后3日内，乙方向甲方支付定金400万元。甲方收到乙方定金之日起，同意乙方派驻财务人员协助甲方完成丙方的企业性质变更及对丙方财务进行监管等相关事宜。

3、乙方受让标的股权工商变更登记完成之日，乙方支付的定金400万元转化为股权转让款。

4、乙方受让标的股权工商变更登记完成之日起3日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款1400万元。

5、经乙方委托的审计机构审计，光明医院2017年、2018年净利润（扣除非经常性损益）合计值超过800万元（含本数）的，乙方于光明医院2018审计报告出具之日起3日内向甲方支付目标公司估值增加部分对应的60%股权转让价款540万元；若光明医院2017年、2018年净利润（扣除非经常性损益）合计值低于800万元的，则乙方无须支付该款项。

6、于股权交割日，甲方应向乙方交付相关股权证明文件。自交割日起，标的股权对应的股东权利、义务由乙方享有或承担，乙方拥有与标的股权相关的一切权益，但于本协议及其他协议另有约定的除外。甲乙双方应督促目标公司在本协议生效后尽快完成股权转让的工商变更登记，将标的股权在工商登记主管部门变更登记至乙方名下。甲方、乙方应积极配合目标公司完成相关法律手续。

7、因甲方原因（不可抗力原因除外）导致本协议约定的股权转让事项未能完成的，甲方应当依法双倍返还定金及利息（按同期银行贷款利率计）；因乙方原因（不可抗力原因除外）导致本协议约定的股权转让事项未能完成的，甲方收取的定金不予退还。

（四）公司治理

各方一致同意，标的公司设董事会，董事会由5名董事组成。其中乙方提名3名董事，甲方提名2名董事。标的公司股东会将选举通过上述董事人选，并选举乙方提名的董事候选人之一为公司董事长，标的公司董事长为标的公司的法定代表人。

标的公司及下属子公司财务负责人由乙方委派并经相关董事会聘任。

标的公司重大的投融资事项、对外担保以及公司基本管理制度由董事会决策，该等事项应在股权交割日标的公司修订的《公司章程》中予以确定。标的公司确定其下属子公司的董事会成员及管理层人员，并对下属子公司的财务进行垂直管理。

(五)违约责任

协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

(六)协议的终止、生效

1、协议的终止

在股权交割日前任何时候若发生以下情形，则本协议终止：

①各方一致书面同意终止；协商一致并以书面形式终止本协议；

②因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；

③因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。

本协议终止后，本协议项下有关保密、争议解决及违约责任条款依然有效。

2、协议的生效

①本协议于各方签署之日起生效。

②协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议各方协调一致修改或变更本协议的除外。

三、对上市公司的影响

本协议的签署对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。本协议的签署，符合公司“多元化，双主业”的战略发展需要。如入股成功，将进一步推进公司国内眼科医疗业务的布局，有助于公司国内外眼科医疗业务协同发展。