中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见

  声明和承诺

  中信建投证券股份有限公司接受委托，担任常林股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

  本持续督导意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况作出独立、客观和公正的评价，以供常林股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

  1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

  2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

  4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对常林股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由常林股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对常林股份的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中载明的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读常林股份董事会发布的《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。

  本独立财务顾问特别承诺如下：

  1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

  2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对常林股份本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施情况所涉的有关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

  4、本持续督导意见仅供发行人本次交易之相关目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。

  释义

  在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  经中国证监会《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369号）批准，常林股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已实施完毕。中信建投证券作为常林股份本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对常林股份进行持续督导。本独立财务顾问就常林股份本次交易有关事项发表持续督导意见如下：

  一、本次交易的资产交割和过户情况

  （一）本次交易的背景和目的

  2014年起，工程机械行业发展再次经受了严峻考验，国内固定资产投入减缓和全球经济发展不稳定导致工程机械市场总体需求持续疲软。同时，由于前期市场的过度透支和产能的盲目扩大，行业产能仍然严重过剩，市场竞争仍十分激烈。受到行业整体影响，常林股份整体经营环境面临较大的困境。

  受整体行业下行的影响，2013年度、2014年度和2015年度，公司归属于上市公司普通股股东净利润分别为-2.16亿元、-1.80亿元和-5.27亿元，根据《上市规则》的相关规定，自2016年4月20日起公司股票暂停上市。如果2016年度常林股份继续亏损，则将被上交所终止上市。

  2015年7月，为了维护中小股东的利益，公司控股股东国机集团筹划对公司进行资产重组，将公司全部资产负债置出，并注入盈利能力较强的苏美达集团的股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，从而提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本次重组完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相应增加，市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。

  （二）本次交易的基本方案

  本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

  1、重大资产置换

  常林股份以其截至基准日2015年7月31日拥有的全部资产及负债与国机集团持有的以截至基准日2015年7月31日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行置换。

  2、发行股份购买资产

  苏美达集团80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集团20%股权。

  3、发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，常林股份以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即6.63元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本10名对象非公开发行股票募集15.00亿元配套资金，配套募集资金不超过注入资产交易价格的100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。

  （三）本次交易的决策和审批情况

  1、上市公司已履行的决策程序

  （1）2015年12月18日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本次重组预案等相关议案。

  （2）2016年2月26日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案。

  （3）2016年4月29日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重组相关议案。

  （4）2016年5月16日，常林股份2016年第二次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约。

  2、交易对方已履行的决策程序

  （1）2015年10月30日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案。

  （2）2015年10月10日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案。

  3、本次交易已履行的外部审批程序

  （1）2016年4月27日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案。

  （2）2016年4月29日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江苏农垦参与本次重组事宜。

  （3）2016年5月13日，国务院国资委批准本次重组事宜。

  （4）2016年10月17日，中国证监会批准本次重组事宜。

  （四）标的资产的交割和过户

  1、置入资产交割情况

  截至本持续督导意见签署日，国机集团、江苏农垦分别持有的苏美达集团80%股权、20%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。苏美达集团取得江苏省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000134762166P）。

  上述变更登记完成后，公司成为苏美达集团的唯一股东，苏美达集团成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。

  2、置出资产交割情况

  常林股份与国机集团、江苏农垦签署《关于常林股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》确认：截至2015年7月31日常林股份的全部资产中不需办理权属变更登记的资产自协议签署之日起转移至常林有限，该等资产所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自协议签署之日起转移至常林有限；自协议签署之日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至常林有限，而不论该等资产交付给常林有限是否已完成权属变更登记手续。

  截至本持续督导意见签署日，常林有限100%股权过户事宜在常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局完成工商变更登记，常林有限取得新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411MA1MG00A81）。上述股权转让变更完成后，常林有限已成为国机集团全资子公司，国机集团合法持有常林有限100%的股权。

  （五）本次交易股份发行情况

  2016年11月10日，天健对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2016]450号）。经天健审验，“截至2016年11月9日止，贵公司已实际向苏美达集团公司股东中国机械工业集团有限公司发行人民币普通股(A股)股票303,521,199股，每股面值1元，每股发行价格6.49元，并置换出贵公司全部资产和负债价值1,578,876,700.00元，由上述股东以其所持有的苏美达集团公司80.00%股权作价3,548,729,280.00元认购；贵公司实际已向苏美达集团公司股东江苏省农垦集团有限公司发行人民币普通股(A股)股票136,699,895股，每股面值1元，每股发行价格6.49元，由上述股东以其所持有的苏美达集团公司20.00%股权作价887,182,320.00元认购。上述苏美达集团公司股权已按照法定方式转让给贵公司，并已于2016年10月14日在江苏省工商行政管理局办妥苏美达集团公司股权变更登记手续；贵公司实际已向十名特定对象国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司发行人民币普通股226,244,340股，每股面值1元，每股发行价为人民币6.63元，应募集资金总额为1,499,999,974.20元。”。

  根据中国登记结算有限责任公司上海分公司2016年11月14日出具的《证券变更登记证明》，公司本次向国机集团、江苏农垦发行股份购买资产以及向国机财务有限责任公司等10名认购对象非公开发行股份募集配套资金所涉及的全部新增股份证券变更登记手续已办理完毕。

  本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象和发行数量如下表所示：

  ■

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，常林股份已合法取得苏美达集团的股权，本次交易涉及的相关股份已经发行完毕，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况

  （一）交易对方在本次交易中所作的承诺履行情况

  1、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺

  作为常林股份的控股股东，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权益，国机集团承诺如下：

  “1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；

  2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害常林股份及其他股东的合法权益；

  3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产。

  4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，由国机集团承担赔偿责任。”

  同时，为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业竞争，国机集团承诺如下：

  “1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

  3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常林股份和其他股东的合法权益。

  4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”

  经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，国机集团未出现违背该承诺的情形。

  2、关于拟注入资产的承诺

  关于拟注入资产苏美达集团股权，交易对方国机集团、江苏农垦承诺：

  （1）拟注入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，交易对方已经依法履行对苏美达集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反交易对方作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响苏美达集团合法存续的情况。

  （2）交易对方合法拥有上述拟注入资产完整的所有权，不存在信托、委托持股或类似情形，拟注入资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

  （3）交易对方将在常林股份有限公司取得中国证监会核准批文后在交割日办理拟注入资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由交易对方按照对江苏苏美达集团有限公司持股比例承担。

  （4）交易对方拟转让的上述拟注入资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，且交易对方将按照对苏美达今天持股比例承担因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任。

  （5）交易对方拟转让的上述拟注入资产最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。

  （6）就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，交易对方将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。

  （7）交易对方同意江苏苏美达集团有限公司的其他股东将持有的股权置入常林股份用于认购常林股份有限公司向其发行的股份，并放弃优先购买权。

  交易对方保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明与承诺给常林股份造成的一切损失。

  经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，国机集团、江苏农垦未出现违背该承诺的情形。

  3、关于股份锁定的承诺

  关于认购股份的锁定期，国机集团承诺：

  “本公司在本次交易中认购的常林股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易完成后6个月内如常林股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，常林股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月常林股份股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司在本次交易中认购的常林股份发行的股份锁定期自动延长6个月。

  若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”

  江苏农垦承诺：

  “本公司在本次交易中认购的常林股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。若江苏农垦违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”

  经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，国机集团、江苏农垦未出现违背该承诺的情形。

  4、盈利预测补偿协议相关承诺

  具体内容见本持续督导意见“三、盈利预测实现及相关承诺履行情况”有关内容。

  （二）募集配套资金认购方在本次交易中所作的承诺履行情况

  本次交易募集配套资金认购方国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本承诺：在本次重大资产重组中认购的常林股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

  经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，募集配套资金认购方未出现违背该承诺的情形。

  三、盈利预测实现及相关承诺履行情况

  （一）盈利预测情况

  1、合同主体和签订时间

  2016年4月29日，常林股份与国机集团、江苏农垦签署了《盈利预测补偿协议》。

  2、盈利预测及补偿方案

  对本次重大资产重组中注入资产苏美达集团的资产评估，根据被评估资产的性质，采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估。其中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。

  为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。

  对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限进行股份补偿。

  （1）对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案

  ①业绩承诺

  国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团2016年度、2017年度及2018年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分别为人民币32,401.63万元、33,797.78万元及36,267.75万元。

  其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数；

  如本次重大资产重组未能在2016年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并由各方另行签署补充协议确定。

  ②实际净利润测定

  由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于2016年度、2017年度及2018年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。

  实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益）。

  ③补偿方式

  若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：

  A.当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资产的股份总额—累积已补偿股份数额；

  B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；

  C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送股的股份比例）；

  D.在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；

  E.如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股份；

  F.在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第B、C、E项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准；

  G.如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；

  （2）对于市场法评估部分资产的补偿方案

  ①各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市场法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。

  ②若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在补偿期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的评估值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：

  A.各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准；

  B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；

  C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送股的股份比例）；

  D.如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；

  E.上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。

  如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以1.00元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得出的应补偿股份。

  各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。

  3、盈利预测及补偿方案

  补偿期内的任一会计年度常林股份经审计财务报告披露之日起十个工作日内，常林股份应确定该年度国机集团和江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机集团和江苏农垦。常林股份应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该等应回购股份。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则常林股份应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知国机集团和江苏农垦，国机集团和江苏农垦应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给常林股份该次股东大会股权登记日在册的其他股东，常林股份其他股东按其持有的股份数量占股权登记日常林股份扣除国机集团和江苏农垦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

  国机集团和江苏农垦应尽一切努力促使上述股份回购事项的实施（包括但不限于作为常林股份股东就相关股份回购事项投赞成票（享有表决权的情况）、协助办理回购股份的过户变更事项等）。

  如国机集团和江苏农垦本次发行所认购的常林股份股份仍在锁定期内，常林股份应在任一会计年度经审计财务报告披露之日起十个工作日内确定该年度国机集团和江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机集团和江苏农垦，并于前述书面通知发出之日起六十个工作日内将应补偿股份转移至设立的专门账户进行单独锁定。应补偿股份转移至常林股份设立的专门账户后将不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该等被锁定的股份应分配利润归常林股份所有，待国机集团和江苏农垦本次发行所认购的常林股份股份锁定期满后一并注销。

  4、协议生效时间和生效条件

  《盈利预测补偿协议》自下列条件全部满足后生效：

  （1）各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；

  （2）《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产置换协议》及其补充协议生效。

  5、违约责任

  若《盈利预测补偿协议》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

  （二）业绩承诺实现情况

  根据常林股份有限公司出具的《关于江苏苏美达集团有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》以及天健出具的《关于江苏苏美达集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]2562号），苏美达集团公司拥有的收益法评估部分资产2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润35,983.99万元，超过承诺数32,401.63万元，完成本年预测盈利的111.06%。

  （三）相关承诺履行情况和独立财务顾问核查意见

  上述承诺仍在承诺期内，国机集团、江苏农垦未出现违背该承诺的情形。

  四、管理层讨论与分析部分提及的公司业务发展现状

  本次交易完成后，公司的主要业务均通过全资子公司苏美达集团开展，苏美达集团的主营业务为贸易业务，参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，并结合其实际开展业务情况，其主营业务属于“F类——F51批发业”；根据中华人民共和国商务部的划分，属于商贸流通业。

  近年来，随着全球经济贸易一体化趋势的发展，各国之间经济与贸易合作愈加频繁，国际间经济与贸易的交易已成为促进各国经济发展的主要动力。

  在此背景下，随着2010年以来世界经济的逐步复苏，国内经济持续回升，各项政策的宏观效应进一步显现，经济增长平稳。近年来国内生产总值增长情况如下：

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  2011年-2016年GDP增长趋势

  在国际市场需求回暖和国内需求增加的带动下，我国贸易行业延续了2009年底以来的恢复性增长态势，贸易业务总体呈现稳中有进、稳中向好局面。2012年以来，我国进出口总额情况如下：

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  2012年以来中国进出口贸易发展态势（按月统计）

  尽管我国进出口贸易近年来保持着良好的稳定增长态势，但受国际金融环境的影响，存在一定的反复，出口同比增长率有所波动。但从整体来看，近年来世界经济复苏态势明显，全球经济复苏和国际贸易业务的恢复为我国贸易增长提供了良好的基础。受各国政府宽松型政策的相继推出，私人投资正在有序恢复，居民消费温和增长，进出口规模持续增加，这些因素对我国贸易行业的发展产生了积极影响。

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

  五、公司治理结构与运行情况

  通过本次重大资产重组，苏美达集团成为公司的全资子公司。本次重组完成后，公司股东大会全面改选了公司的董事和监事，进行了董事会和监事会的换届，且组成了新的专业委员会，打造了全新的治理结构。

  董事改选方面，公司第七届董事会原定任期将于2017年12月24日届满。在本次重大资产重组完成后，由于公司股东和股权结构均发生了变化，董事会决定提前换届。根据实际工作需要，提名杨永清、蔡济波、焦捍洲、吕伟、陈建军担任公司第八届董事会非独立董事候选人；提名杨朝军、焦世经、刘俊、陈冬华为公司第八届董事会独立董事候选人。上述董事提名经公司2016年10月22日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，并经2016年11月18日召开的2016年第三次临时股东大会批准。

  监事改选方面，前任监事会成员全部辞职，提名沙非、杨炳生为第八届监事会非职工监事候选人，并与职工选举的职工监事杨国峰共同组成监事会。上述监事提名经公司2016年10月22日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过，并经2016年11月18日召开的2016年第三次临时股东大会批准。

  另外，为改善决策机制，保证企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等切实执行集体决策审批及联签制度，公司选举了战略与投资委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。审计与风险控制委员会下设审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。2016年11月8日，公司召开第八届董事会第一次会议，同意选举独立董事陈冬华先生、独立董事刘俊先生、董事吕伟女士为第八届董事会审计与风险控制委员会委员；同意选举董事杨永清先生、蔡济波先生、吕伟女士、陈建军先生、独立董事杨朝军先生为第八届董事会战略与投资委员会委员；同意选举董事陈建军先生、独立董事杨朝军先生、独立董事刘俊先生为第八届董事会提名委员会委员；同意选举董事焦捍洲先生、独立董事焦世经先生、独立董事陈冬华先生为第八届董事会薪酬与考核委员会委员。

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司进一步完善了其公司治理结构，规范了内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方的责任和义务。

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