宝鼎科技股份有限公司2017第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人朱宝松、主管会计工作负责人鲁亚文及会计机构负责人(会计主管人员)颜沈瑛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表项目

  报告期末，应收票据比期初减少61%，主要原因系收到的票据减少，大量票据支付货款所致；

  报告期末，预付款项比期初增长179%，主要原因系公司的孙公司复榆（张家港）新材料科技有限公司预付工程款所致；

  报告期末，长期待摊费用比期初增长60%，主要原因系系本期子公司上海复榆新材料科技有限公司办公室装修所致；

  报告期末，预收账款比期初增加35%，主要原因系本期新增新客户，按销售政策新客户需预收货款所致；

  报告期末，应付职工薪酬比期初减少46%，主要原因系2016年末计提的年终奖金于本期发放；

  报告期末，长期借款比期初增加94%，主要原因系公司的孙公司复榆（张家港）新材料科技有限公司增加项目贷款所致；

  报告期末，未分配利润比期初增加亏损35%，主要原因系本期亏损所致。

  2、利润表项目

  报告期内，销售费用同比上升83%，主要系本期销售增加，运输费用增加所致；

  报告期内，财务费用同比下降37%，主要原因系短期借款同比下降，财务利息支出减少；

  报告期内，资产减值损失同比下降205%，主要原因系应收账款本期末比年初增加，去年同期应收账款期末比年初减少，故资产减值准备增加；

  报告期内，营业外收入同比上升233%，主要原因系本期出售土地所得；

  报告期内，所得税费用同比下降740%，主要原因系本期递延所得税资产增加所致；

  报告期内，少数股东损益同比减少77%，主要原因系公司的孙公司上海复榆医药科技有限公司本期亏损所致。

  3、现金流量表项目

  报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金同比减少53%，主要原因系本期收回在货款减少所致；

  报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金同比减少31%，主要原因系本期采购支出同比减少所致；

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少109%，主要原因系上年同期应收票据贴现，本期无贴现，同时票据托收也大幅下降所致；

  报告期内，处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额同比增加9,280,046元，主要原因系本期出售土地所得；

  报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加403%，主要原因系公司的孙公司复榆（张家港）新材料科技有限公司预付工程款增加所致；

  报告期内，偿还债务所支付的现金同比减少63%，主要原因系本期归还借款同比减少所致；

  报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比减少92%，主要原因系本期归还短期借款所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、截至本报告披露日，公司已终止开展2015年非公开发行股票事项，同时经公司第三届董事会第三次会议及2016年第二次临时股东大会审议，公司通过了2016年非公开发行股票预案，筹划开展2016年非公开发行股票事项，其中信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划（以下简称“宝鼎成长1号”）认购9,921,569股，海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划（以下简称“宝鼎成长2号”）认购15,686,274股，钱玉英认购21,450,980股。本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后用于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司流动资金。2016年6月17日，公司收到中国证券监督管理委员会2016年6月16日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161453号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，同意以公司2015年12月31日总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。公司本次权益分派股权登记日为2016年6月27日，除权除息日为2016年6月28日。利润分配方案实施后，2016年非公开发行股票的发行价格调整为12.74元/股，公司2016年非公开发行股票数量由47,058,823股调整为47,095,761股，其中信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划认购数量由9,921,569股调整为9,929,356股；海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划认购数量由15,686,274股调整为15,698,587股；钱玉英认购数量由21,450,980股调整为21,467,818股。公司后续收到中国证券监督管理委员会于2016年7月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161453号），公司立即组织保荐机构、申报会计师、发行人律师对反馈意见进行研究讨论，经公司第三届董事会第九次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过，公司2016年非公开发行股票数量由47,095,761股调整为23,547,880股，其中信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划认购数量由9,929,356股调整为7,064,364股；海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划认购数量不变；钱玉英认购数量由21,467,818股调整为784,929股，并及时向中国证监会提交了反馈意见回复稿。公司于2016年12月14日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核，并于2016年12月20日完成封卷工作，截止报告出具日，尚未拿到正式批文。【详见公司2016年12月15日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2016-096)】

  2、2016年7月25日，公司与杭州银行股份有限公司余杭支行签订了最高额为92,010,000.00元的编号为021C1102016001343的《最高额抵押合同》，以截止2017年3月31日公司所有的原值为72,688,546.72元、净值为45,162,589.10元的房屋建筑物，原值为11,070,823.57元、净值8,801,304.77元的土地使用权为公司在该行的100,000,000.00元（期限为2016年06月08日至2017年06月07日）的短期借款提供担保。2016年6月8日宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司分别与杭州银行股份有限公司余杭支行签订最高额为100,000,000.00元的《保证合同》；2016年6月8日朱宝松、朱丽霞分别与杭州银行股份有限公司余杭支行签订最高额为100,000,000.00元的《融资担保书》，截止2017年3月31日，该合同担保下的短期借款余额为50,000,000.00元。

  3、2015年10月12日，公司与中国银行股份有限公司杭州余杭支行签订了最高额为90,238,500.00元的编号为余杭2015人抵1509号的《最高额抵押合同》，以截止2017年3月31日公司所有的原值98,594,208.54元、净值83,473,543.67元的房屋建筑物，原值27,356,800.00元、净值23,344,469.53元的土地使用权为公司在该行的30,000,000.00元（期限为2016年11月11日至2017年11月10日）的短期借款提供担保。2016年11月9日朱宝松与钱玉英、朱丽霞与宋亮分别于中国银行股份有限公司杭州市余杭支行签订了最高额为34,000,000.00的《最高额保证合同》，截止2017年3月31日，该合同担保下的短期借款余额为15,000,000.00元。

  4、2015年10月12日，公司与中国银行股份有限公司杭州余杭支行签订了最高额为90,238,500.00元的编号为余杭2015人抵1509号的《最高额抵押合同》，以截止2017年3月31日公司所有的原值98,594,208.54元、净值83,473,543.67元的房屋建筑物，原值27,356,800.00元、净值23,344,469.53元的土地使用权为公司在该行的30,000,000.00元（期限为2016年11月17日至2017年11月16日）的短期借款提供担保，截止2017年3月31日，该合同担保下的短期借款余额为30,000,000.00元。

  5、2015年10月12日，公司与中国银行股份有限公司杭州余杭支行签订了最高额为90,238,500.00元的编号为余杭2015人抵1509号的《最高额抵押合同》，以截止2017年3月31日公司所有的原值98,594,208.54元、净值83,473,543.67元的房屋建筑物，原值27,356,800.00元、净值23,344,469.53元的土地使用权为公司在该行的30,000,000.00元（期限为2016年11月21日至2017年11月20日）的短期借款提供担保，截止2017年3月31日，该合同担保下的短期借款余额为30,000,000.00元。

  6、2016年11月17日，宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司分别与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签订了最额180,000,000.00元的《最高额保证合同》，2016年11月17日，朱丽霞与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签订了最高额为132,000,000.00元的《最高额权利质押合同》，截止2017年3月31日，上述合同项下实际借款余额40,000,000.00元。

  7、2016年7月13日，子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司与江苏银行股份有限公司张家港支行签订了最高额为6,187,055.00元的编号为DY032116000024号的《最高额抵押合同》，以截止2017年3月31日公司所有的原值为9,245,034.50元、净值为8,875,233.14元的土地使用权为子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司在该行的14,000,000.00元（期限为2016年10月31日至2019年10月30日）的长期借款提供担保。2016年7月13日宝鼎科技股份有限公司与江苏银行股份有限公司张家港支行签订了最额为60,000,000.00元的《最高额担保合同》，截止2017年3月31日，该合同担保下的短期借款余额为14,000,000.00元。

  8、2016年7月13日，子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司与江苏银行股份有限公司张家港支行签订了最高额为6,187,055.00元的编号为DY032116000024号的《最高额抵押合同》，以截止2017年3月31日公司所有的原值为9,245,034.50元、净值为8,875,233.14元的土地使用权为子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司在该行的2,000,000.00元（期限为2016年11月21日至2019年11月20日）的长期借款提供担保。2016年7月13日宝鼎科技股份有限公司与江苏银行股份有限公司张家港支行签订了最额为60,000,000.00元的《最高额担保合同》，截止2017年3月31日，该合同担保下的短期借款余额为2,000,000.00元。

  9、2016年7月13日，子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司与江苏银行股份有限公司张家港支行签订了最高额为6,187,055.00元的编号为DY032116000024号的《最高额抵押合同》，以截止2017年3月31日公司所有的原值为9,245,034.50元、净值为8,875,233.14元的土地使用权为子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司在该行的15,000,000.00元（期限为2017年1月13日至2020年1月20日）的长期借款提供担保。2016年7月13日宝鼎科技股份有限公司与江苏银行股份有限公司张家港支行签订了最额为60,000,000.00元的《最高额担保合同》，截止2017年3月31日，该合同担保下的长期借款余额为15,000,000.00元。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2017年1-6月经营业绩的预计

  2017年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损

  业绩亏损

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2017-020

  宝鼎科技股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概况

  （一）公司拟以非公开发行股票方式向钱玉英、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划(以下简称“宝鼎成长1号”)、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划（以下“宝鼎成长2号”）等三位特定投资者合计发行【23,135,792】股，募集资金总额为不超过【29,475】万元（含发行费用）。2017年4月28日，公司与宝鼎成长1号签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。鉴于认购对象中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲；宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，其中宋亮系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶及公司副总裁，钱少伦系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的舅舅及公司副总裁，鲁亚文系公司财务总监；宝鼎成长2号的委托人为公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

  （二）2017年4月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

  （三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第三届董事会第十五次会议审议上述事项时发表了独立意见。

  （四）本次交易尚需经中国证券监督管理委员会的核准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  （一）钱玉英女士

  1、基本情况

  钱玉英女士，居民身份证号：3301**********2021，住所：杭州市余杭区南苑街道。钱玉英女士现任宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司、杭州国创房地产有限公司、杭州鼎祥矿产品有限公司、杭州绿田农业有限公司、杭州名流投资有限公司、杭州展宇商务咨询有限公司总经理。

  2、最近5年未受到处罚的说明

  钱玉英女士最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、本次非公开发行预案披露前24个月内，钱玉英女士与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，钱玉英女士与宝鼎科技之间不存在重大交易。

  4、钱玉英女士目前任职及参股情况

  钱玉英女士现任宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司、杭州国创房地产有限公司、杭州鼎祥矿产品有限公司、杭州绿田农业有限公司、杭州名流投资有限公司、杭州展宇商务咨询有限公司总经理。2015年2月28日，钱玉英与公司实际控制人朱宝松、朱丽霞签订《股份转让协议》，取得宝鼎科技4,300万股股份，占宝鼎科技总股本的14.33%。截至本公告日，钱玉英持有宝鼎科技4,300万股股份，占宝鼎科技总股本的14.33%。

  5、钱玉英女士本次认购公司股份情况

  钱玉英拟以现金认购公司2016年非公开发行股票，认购总金额1,000万元，认购数量784,929股。此次认购股份占发行后上市公司股份比例0.24%，认购完成后持有公司股份比例为13.55%。

  （二）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

  1、管理人基本情况

  名称：信达证券股份有限公司

  住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：张志刚

  成立日期：2007年9月4日

  注册资本：256,870万元

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。

  2、资产管理计划基本情况

  宝鼎成长1号由宝鼎科技第一期员工持股计划委托信达证券股份有限公司设立和管理，用于投资宝鼎科技本次非公开发行的股票，认购数量为6,652,276股，认购金额8,475万元。宝鼎成长1号不存在分级等结构化设计的情况。

  （三）海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划

  1、管理人基本情况

  名称：上海海通证券资产管理有限公司

  住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元

  法定代表人：裴长江

  成立日期：2012年6月26日

  注册资本：120,000万元

  经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、资产管理计划基本情况

  宝鼎成长2号由上海海通证券资产管理有限公司设立和管理，募集资金全部用于认购本次非公开发行的股份，认购数量为15,698,587股，认购金额为20,000万元。宝鼎成长2号不存在分级等结构化设计的情况。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行（A股）股票实际发行的股份，关联发行对象的认购情况如下：

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为12.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量；发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格和认购数量做相应调整。

  若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

  五、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》的主要内容

  （一）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

  1、协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

  乙方（认购人）：信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划）

  签订时间：2017年4月28日

  2、认购金额调整

  乙方同意接受委托人员工持股计划的委托，代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划与甲方协商一致对参与本次认购甲方非公开发行股票的金额进行调整，调整后认购金额共计8,475万元（认购价格以本次甲方非公开发行股票预案已披露的认购方案为准，详情见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告）。

  3、附则

  本补充协议系对《宝鼎科技股份有限公司与信达证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）、《宝鼎科技股份有限公司与信达证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）的补充，《股份认购协议》、《补充协议》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过29,475万元，扣除发行费用后用于投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5000吨催化剂项目及补充流动资金。复榆（张家港）新材料科技有限公司催化剂项目作为公司催化剂产品的主要生产基地，是公司布局新材料应用与研发领域的重要一环，将提升公司的经营水平和盈利能力；其余资金用来补充公司流动资金，公司总体现金流状况将得到进一步优化，资金实力、抗风险能力将得到显著提高。通过本次非公开发行股票募集资金，不仅能满足公司传统业务对流动资金的需求，还能促进公司加大产业转型的力度，实现开拓新兴产业的战略目的。

  七、2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日，公司未与上述关联人发生关联交易。

  八、独立董事发表的独立意见

  公司独立董事认为：

  1、公司拟以非公开发行（A股）股票方式向钱玉英、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划等三位特定投资者募集资金，其中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲；宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，其中宋亮系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶及公司副总裁，钱少伦系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的舅舅及公司副总裁，鲁亚文系公司财务总监；宝鼎成长2号的委托人为上海复榆的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

  2、公司董事会在审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署的议案》等议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。

  3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及骨干员工对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。

  因此，独立董事认为本次非公开发行股票不会损害股东利益，审议通过本议案。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  4、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  5、公司与信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划）签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。

  特此公告。

  宝鼎科技股份有限公司董事会

  2017年4月29日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2017-021

  宝鼎科技股份有限公司

  关于第一期员工持股计划调整事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次员工持股计划的参与对象由44人调整为42人。

  2、本次员工持股计划通过宝鼎成长1号认购公司2016年非公开发行股票数量由7,064,364股调整为6,652,276股。

  一、公司第一期员工持股计划的基本情况

  公司第二届董事会第十八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》等相关议案，并分别于2015年11月25日召开的第二届董事会第二十二次会议，2016年3月20日召开的第三届董事会第三次会议，2016年9月9日召开的第三届董事会第九次会议，对该草案进行了修订。根据《第一期员工持股计划（草案）2016年9月修订》，参与本次计划的员工人数为44人，每一位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的1%。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  二、公司2017年4月对《第一期员工持股计划（草案）》的修订情况

  鉴于公司《第一期员工持股计划（草案）》披露日至本公告披露日期间，个别员工提出离职并表示不再认购股份，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、公司员工持股计划对象的确定标准以及员工自愿认购的原则，经公司2017年4月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，参与人员由3名高级管理人员及41名核心员工调整为3名高级管理人员及39名核心员工。本次员工持股计划调整后参与人数减少了两名，未新增持有人；同时相关人员认购额度发生变化，员工持股计划通过信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划(以下简称“宝鼎成长1号”)认购公司2016年非公开发行股票数量由7,064,364股调整为6,652,276股。本员工持股计划份额的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

  具体分配情况如下：

  ■

  本次发行的定价基准日为2016年3月20日召开的公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为12.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的《第一期员工持股计划(草案)（2017年4月修订）》。

  三、董事会对本次员工持股计划草案修订的审议情况

  公司2017年4月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2017年4月修订的议案》，同意根据员工持股计划对象的确定标准对本次员工持股计划认购对象进行调整，根据非公开发行股票预案的调整对认购价格等事项进行调整。

  四、监事会对员工持股计划草案修订的审议情况

  公司2017年4月28日召开的第三届监事会第十一次会议审议了《关于2017年4月修订的议案》。

  经审核，监事会认为公司《第一期员工持股计划（草案）》（2017年4月修订稿）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；修订后的员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  五、独立董事对员工调整员工持股计划发表的独立意见

  公司本次对第一期员工持股计划的修订，履行了必要的审议程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，修订后的公司第一期员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益。

  因此，我们同意董事会2017年4月对《第一期员工持股计划（草案）》进行的修订。

  六、相关的法律意见书结论性意见

  本所律师认为，公司本次员工持股计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》的相关规定，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法律程序。

  特此公告。

  宝鼎科技股份有限公司董事会

  2017年4月29日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2017-022

  宝鼎科技股份有限公司

  关于与特定对象签署《附生效条件的

  非公开发行股份认购协议之

  补充协议二》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签订基本情况

  宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）拟以非公开发行股票方式向钱玉英女士、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划（以下简称“宝鼎成长1号”）、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划（以下简称“宝鼎成长2号”）、共三名特定投资者募集资金，募集资金总额为不超过29,475万元（含发行费用）发行股票数量为23,135,792股。

  宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，鉴于公司第一期员工持股计划中个别员工提出离职并表示不再认购股份，故宝鼎成长1号于2017年4月28日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、认购方基本情况

  （一）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

  1、管理人基本情况

  名称：信达证券股份有限公司

  住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：张志刚

  成立日期：2007年9月4日

  注册资本：256,870万元

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。

  2、资产管理计划基本情况

  宝鼎成长1号由宝鼎科技第一期员工持股计划委托信达证券股份有限公司设立和管理，用于投资宝鼎科技本次非公开发行的股票，认购数量为6,652,276股，认购金额8,475万元。宝鼎成长1号不存在分级等结构化设计的情况。

  三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》的主要内容

  （一）、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

  1、协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

  乙方（认购人）：信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划）

  签订时间：2017年4月28日

  2、股份认购

  （1）认购数量与金额

  乙方认购价格以第三届董事会第九次会议审议通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）披露的认购方案为准，认购总金额为发行价格乘以认购股数，共计8,475万元。根据预案之股份认购定价规则：若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

  3、附则

  （1）、本补充协议系对《附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）、《附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议》（以下简称“补充协议”）的补充，《股份认购协议》、《补充协议》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。

  （2）本补充协议自各方签字/盖章之日起成立。

  （3）如《股份认购协议》、《补充协议》解除或终止，则本补充协议同时解除或终止。

  （4）本补充协议正本一式捌份，甲乙双方各执贰份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

  2、宝鼎科技股份有限公司与信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划）签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。

  特此公告。

  宝鼎科技股份有限公司董事会

  2017年4月29日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2017-018

  宝鼎科技股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年4月28日上午9:30在公司行政楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2017年4月24日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实出席表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱宝松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并表决通过了以下议案：

  1、关于《2017年第一季度报告全文及正文》的议案

  本次会议审议通过了关于《2017年第一季度报告全文及正文》的议案。《2017年第一季度报告正文》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》；《2017年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、关于2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案

  本次非公开发行对象为三名特定投资者，包括信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划(以下简称“宝鼎成长1号”)、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划（以下简称“宝鼎成长2号”）以及自然人钱玉英。其中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲；宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，其中宋亮系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶及公司副总裁，钱少伦系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的舅舅及公司副总裁，鲁亚文系公司财务总监；宝鼎成长2号的委托人为公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

  根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于2017年4月修订的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过。内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  本次会议审议通过了关于2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事朱宝松、朱丽霞、钱少伦、靳辉回避表决。

  3、关于2017年4月修订的议案》

  本次会议审议通过了《关于2017年4月修订的议案》。内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》披露的《关于第一期员工持股计划调整事项的公告》。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事朱宝松、朱丽霞、钱少伦、靳辉回避表决。

  4、关于与本次非公开发行特定对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》的议案

  宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，鉴于公司第一期员工持股计划中个别员工提出离职并表示不再认购股份，故宝鼎成长1号与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。本次会议审议通过了关于与本次非公开发行特定对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》的议案。内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》披露的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二的公告》。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事朱宝松、朱丽霞、钱少伦、靳辉回避表决。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  宝鼎科技股份有限公司董事会

  2017年4月29日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2017-019

  宝鼎科技股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）于2017年4月28日9：00在公司行政楼会议室现场表决方式召开第三届监事会第十一次会议。会议通知已于2017年4月24日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议由监事会主席召集和主持，经与会监事认真审议，以书面投票表决的方式通过以下议案：

  1、关于《2017年第一季度报告全文及正文》的议案

  经全体监事对《2017年第一季度报告全文及正文》审核，认为本报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定；本报告全文及正文的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，能够完整地反映上市公司的实际情况。审议通过关于《2017年第一季度报告全文及正文》的议案。《2017年第一季度报告正文》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》；《2017年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  2、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

  本次非公开发行对象为三名特定投资者，包括信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划以及自然人钱玉英。其中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲；宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，其中宋亮系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶及公司副总裁，钱少伦系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的舅舅及公司副总裁，鲁亚文系公司财务总监；宝鼎成长2号的委托人为公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

  根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于调整的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过。内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  关联监事陈静、张琪、陈聪回避该议案的表决。

  3、关于2017年4月修订《第一期员工持股计划（草案）》的议案

  鉴于公司第一期员工持股计划中个别员工提出离职，同时该计划以认购2016年非公开发行股票的方式进行，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，公司拟对《第一期员工持股计划（草案）》进行修订。

  经审核，监事会认为公司《第一期员工持股计划（草案）》（2017年4月修订）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；修订后的员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期员工持股计划调整事项的公告》。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见。

  关联监事陈静、张琪、陈聪回避表决。

  4、关于公司与特定对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》的议案

  宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，鉴于公司第一期员工持股计划中个别员工因个人原因提出离职，故宝鼎成长1号与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。本次会议审议通过了关于与本次非公开发行特定对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》的议案。内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》披露的《关于与特定对象签署的公告》。

  关联监事陈静、张琪、陈聪回避该议案的表决。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  宝鼎科技股份有限公司监事会

  2017年4月29日

  宝鼎科技股份有限公司

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2017-023

  2017

  第一季度报告