民盛金科控股股份有限公司公告（系列）|柚子|借款|有限公司_新浪财经

（上接B101版）

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《浙江宏磊铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》已经本公司2011年1月28日第二届董事会第二次会议审议通过，并经2012年2月11日第二届董事会第七次会议和2012年2月29日第一次临时股东大会修订完善。根据《管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国民生银行杭州涌金支行、中国光大银行杭州分行凤起路支行六个专项账户，其中：中国工商银行股份有限公司诸暨支行存款账户为1211024029245240678、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行账户为19-530601040010682、中国建设银行股份有限公司诸暨支行账户为33001656335053020996、中国银行股份有限公司诸暨支行账户为357160434990、中国民生银行杭州涌金支行账户为0711014160001348、中国光大银行杭州分行凤起路支行账户为77480188000023772。上述专户中，中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国民生银行杭州涌金支行开户单位为民盛金科控股股份有限公司，中国光大银行杭州分行凤起路支行开户单位为浙江宏天铜业有限公司。由于存放于中国民生银行杭州涌金支行的超募资金已全部用于永久性补充流动资金，公司已于2012年7月16日注销了该募集资金专户；由于剩余募集资金已全部用于永久性流动资金，公司已于2016年1月19日注销了中国光大银行股份有限公司杭州分行凤起路支行账户、于2016年1月22日注销了中国工商银行股份有限公司诸暨支行账户、于2016年1月25日注销了中国银行股份有限公司诸暨支行账户、于2016年1月28日注销了中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行账户、于2016年2月2日注销了中国建设银行股份有限公司诸暨支行账户。截至2016年12月31日止，所有募集资金账户均已注销。

2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2012年1月5日，本公司连同保荐机构中国民族证券有限责任公司，分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行和中国民生银行杭州涌金支行签订了《募集资金三方监管协议》；为了提高募集资金使用效率，节约财务费用，本公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款，本公司及浙江宏天铜业有限公司于2012年4月20与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国民族证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司通过向浙江宏天铜业有限公司增资的方式由浙江宏天铜业有限公司实施“年产5000吨热交换器用高效节能高翘片铜管建设项目”，并于2012年6月15日与浙江宏天铜业有限公司、中国光大银行杭州分行凤起路支行、中国民族证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本公司按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

2016年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

附件1：

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：民盛金科控股股份有限公司

单位：人民币万元

■

[注1]“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”和“年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”自投产以来，因受经济疲软、市场低迷等因素的影响，2016年度未生产，未达到预期效益。公司于2016年12月30日召开2016年第八次临时股东会议，审议通过了《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的出售土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力安置协议的议案》，将“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”和“年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”中的房屋建筑物和设备类等固定资产出售给浙江泰晟新材料科技有限公司，截止2016年12月31日，本公司已与浙江泰晟新材料科技有限公司完成上述资产转让的交割手续。

[注2]公司于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止“年产 5000 吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将剩余募集资金4,041.94万元永久补充流动资金。

[注3] 公司于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将 “年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”结余募集资金永久补充流动资金2,047.93万元、“年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”结余募集资金永久补充流动资金8,362.88万元，合计永久补充流动资金10,410.81万元。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2016年度

编制单位：民盛金科控股股份有限公司

单位：人民币万元

■

证券代码：002647 证券简称：民盛金科公告编号：2017-058

民盛金科控股股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要交易提示：

1、民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”或“民盛金科”）第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司董事会同意向公司控股股东天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）借款不超过200,000万人民币。该借款主要用于公司经营、周转使用，支持公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，柚子资产为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

3、该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，公司关联董事任荣回避了此议案表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易在经过本次董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。

一、本次交易基本情况

（一）关联交易概述

公司拟向控股股东天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）借款不超过200,000万人民币，并与柚子资产签订了《借款协议》。鉴于交易对方为柚子资产，柚子资产为公司的控股股东，系公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

二、本次交易对方基本情况

1、关联人基本情况

公司名称：天津柚子资产管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：郝江波

注册资本：伍拾亿元人民币

主营业务：资产管理

住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第30号）

成立日期：2015年5月19日

2、与上市公司的关联关系

柚子资产为公司的控股股东，系公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析

截止本公告披露日，柚子资产为公司控股股东，持有公司股份 60,052,830股，全部为无限售条件的流通股，占公司总股本的 27.35％。柚子资产注册资本为伍拾亿元人民币，资本充足雄厚，为支持公司产业转型升级战略的实施，补充公司日常经营及项目投资的流动资金需要，故公司控股股东柚子资产及其实际控制人郝江波女士有意愿并有经济能力履行上述借款协议暨关联交易。

三、本次关联交易的主要内容

公司（借款人）拟与柚子资产（出借人）签订了《借款协议》。其主要内容如下：

1、借款金额：借款金额为人民币贰拾亿元整，具体每笔借款另行签订借款合同，金额以银行转账凭据所记载的金额为准。

2、借款用途：用于公司经营、周转使用。

3、借款期限：借款期限12个月，具体以银行转账凭据所记载的实际到账日为起算日，实际还款日为到期日。借款期间内，借款人可提前归还借款。

4、借款利率、本金及利息计收：经双方商定，借款利率为中国人民银行同期贷款利率（年利率4.35%）。借款人于到期日一次性支付出借人借款本、息。

5、担保措施：出借人同意借款人就本借款无需提供任何抵押或担保。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则签署的《借款协议》，经双方商定，借款利率为中国人民银行同期贷款利率（年利率4.35%）计算，且出借人柚子资产同意本次借款事宜项下的借款无需提供任何抵押或担保。公司控股股东柚子资产向民盛金科提供借款满足了公司日常经营及流动资金周转的需求，同时也为公司对外投资项目和业务拓展提供了资金支持，而且本次交易定价依据与交易价格公允，可优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，符合市场惯例和准则，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

1、本次关联交易用于公司经营、周转使用，可优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用；

2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。借款利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；

3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易后不会产生同业竞争；本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

七、最近连续12个月以内与关联人发生的关联交易的情况

1、最近连续12个月以内，公司与柚子资产作为交易对手，已于2016年12月15日与柚子资产签订了《借款合同》，约定公司向控股股东柚子资产借款，借款金额为20,000.00万元人民币，借款期限为三个月，具体以银行转账凭据所记载的实际到账日为起算日，实际还款日为到期日。截至本公告披露日，此项《借款合同》项下，2016年12月15日借款已到账4.000万元，2016年12月19日借款已到账13,000万元；借款期间内，公司可提前归还借款。且经双方商定，借款利率为中国人民银行同期贷款利率（年利率4.35%）计算，公司就本借款无需提供任何抵押或担保。根据上述《借款合同》约定的借款利率及借款时间计算，此项借款利息（即交易发生金额）预计不超过217.5万元，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规，此项关联交易的交易金额不需要提交董事会审议并披露。

2、公司已于2016年12月27日与柚子资产签署了金额为人民币伍亿元整《借款协议》，根据该《借款协议》的相关条款，本次借款利息（即交易发生金额）预计不超过2175万元。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规履行了程序，于2016年12月27日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，独董董事就公司向控股股东借款暨关联交易的事项事前认可并发表了独立意见，该议案不需提交公司股东大会审议。

前述最近连续12个月以内与关联法人柚子资产发生的同类的关联交易金额预计不超过2392.5万元。均按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规履行了程序，不再累计计算。

本次公司与关联法人柚子资产发生关联交易金额预计不超过8700万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，此项关联交易事项需独董董事事前认可并发表了独立意见，并提交公司董事会审议，同时尚需提交公司股东大会审议。

八、独立董事对本次关联交易的事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向控股股东借款暨关联交易的事项事前认可并发表独立意见如下：

1、公司独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见

关于公司向控股股东借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司经营的实际需要，我们同意公司将该关联交易事项提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。

2、公司独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见

本次借款用于项目投资运营及流动资金周转，借款利率根据按照中国人民银行同期贷款利率计算，且出借人不需要公司提供任何抵押或担保。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事任荣先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

综上，我们同意本次公司向控股股东借款暨关联交易事项。

九、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、双方签署的本次借款相关协议。

特此公告

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科公告编号：2017-059

民盛金科控股股份有限公司

关于举行2016年度业绩网上

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）《2016年年度报告》已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。公司《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2016年年度报告摘要》同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司定于2017年5月12日（星期五）下午15：00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2016年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式召开，投资者可登陆“全景●路演天下”（网址：http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席公司2016年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长闫伟先生；副总经理、董事丁云林先生；副总经理、董事会秘书杨凯先生；财务总监胡正清女士；独立董事曾凡跃先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科公告编号：2017-060

民盛金科控股股份有限公司

关于召开2016年度股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：民盛金科控股股份有限公司2016年度股东大会。

2、股东大会召集人：本公司董事会。本次股东大会经公司第三届董事会第三十五次会议决议召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年5月26日14：30；

（2）网络投票时间：2017年5月25日—2017年5月26日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2017年5月26日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月25日15：00至2017年5月26日15：00的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年5月22日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A座38层E单元公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2016年度董事会工作报告》；

2、审议《2016年度监事会工作报告》；

3、审议《2016年年度报告及摘要》；

4、审议《2016年度财务决算报告》；

5、审议《2016年度利润分配预案》；

6、审议《2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

7、审议《2016年度内部控制自我评价报告》；

8、审议《关于向银行等金融机构申请2017年综合授信额度的议案》；

9、审议《关于为子公司及孙公司提供担保的议案》；

10、审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》；

11、审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

12、审议《公司董事会关于对会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项的专项说明》。

公司离任独立董事黄河女士、蔡乐华先生及现任独立董事康晓岳先生、曾凡跃先生将在本次股东大会上作2016年度述职报告。

根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案3、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，详见与本公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的公司2016年度报告相关事项的公告。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记时间及地点

（1）登记时间：2017年5月25日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30；（2）登记地点：深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A

座38层E单元公司证券部办公室。

2、登记方式

（1）自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和受托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记；

（2）法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年5月25日下午16：30前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

4、联系方式：

联系人：杨凯

联系电话：0755-26002647

联系传真：0755-86062647

邮编：518000

5、其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

五、参加网络投票的具体操作流程

1、在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

2、附件：

（1）《参加网络投票的具体操作流程》；

（2）《民盛金科2016年度股东大会授权委托书》。

六、备查文件

1、民盛金科控股股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362647”，投票简称为“民盛投票”。

2.提案设置及意见表决。

（1）提案设置。

股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

上述议案的填报表决意见：同意、反对、弃权；在股东对同一议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年5月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

民盛金科控股股份有限公司

2016年度股东大会授权委托书

鉴于本人（本公司）为民盛金科控股股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数万股。兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席民盛金科控股股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。

相关提案的表决具体指示如下：

■

本授权书有效期至本次民盛金科控股股份有限公司2016年度股东大会结束时止。

注：1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

委托人姓名：身份证号码：

委托人签名（签字或盖章）：

委托日期：年月日

受托人姓名：身份证号码：

受托人签名（签字或盖章）：

受托日期：年月日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科公告编号：2017-061

民盛金科控股股份有限公司董事会

关于对会计师事务所出具的保留审计

意见涉及事项的专项说明

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、出具非标准审计报告的依据和理由

根据中国证监监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》(证监发[2001]157号文)及贵所《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的规定，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对出具的保留审计意见说明如下：

（一）非标准无保留审计意见涉及的内容

民盛金科公司本年度内非同一控制下企业合并广东合利金融科技服务有限公司(以下简称合利金融公司)，形成商誉119,389.24万元。民盛金科公司进行了期末商誉减值测试，结论认为合利金融公司净资产公允价值没有低于投资成本，包含分摊商誉的资产组的可回收金额不低于其账面价值，因而无需计提商誉减值。

截止本财务报告批准报出日合利金融公司仍处于亏损状况，且我们对民盛金科公司提供的商誉减值测试的相关资料进行了必要分析和充分讨论，但无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据，因此我们无法对商誉减值测试结论的适当性作出准确判断。

（二）出具非标准无保留审计意见的理由和依据

1. 涉及事项的具体情况

民盛金科公司本年度内以支付现金方式受让取得合利金融公司90%股权，构成非同一控制下企业合并。民盛金科公司支付对价139,630.19万元，与合并中取得的各项可辨认资产、负债的公允价值比较，并考虑递延所得税负债的影响，形成商誉119,389.24万元。

民盛金科公司进行了期末商誉减值测试，将商誉所属的子公司合利金融公司作为一个资产组，计算该资产组的可回收金额的关键假设及其依据如下：资产组的可回收金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层做出的2017年至2021年的财务规划确定(其中2017年至2021年营业收入增长率分别为1605%、86%、22%、18%、11%)，并采用一定的折现率，在确定折现率时已考虑了公司的债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素。资产组超过5年的现金流量按照零增长率为基础计算。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：管理层对市场发展的预期估计预计销售、毛利、费用率、营运资本增加额。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。

2. 出具保留意见的理由和依据

截止本财务报告批准报出日，合利金融公司仍处于亏损状况，但民盛金科公司进行商誉减值测试所预测的合利金融公司2017年至2021年营业收入分别为65,278万元、121,642万元、148,996万元、176,321万元、196,042万元，收入增长率分别为1605%、86%、22%、18%、11%，预测的合利金融公司2017年至2021年归属于母公司所有者净利润分别为11,016万元、21,109万元、26,368万元、31,956万元、36,640万元。我们对民盛金科公司提供的关于商誉减值测试的资料进行了必要分析和充分讨论，但无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据，因此我们无法对商誉减值测试结论的适当性作出准确判断。

我们认为上述事项符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条第二款规定的情形，即“注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”，因此我们对民盛金科公司2016年度财务报告发表保留意见。

二、董事会关于2016年度审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明

公司董事会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。

（一）保留意见涉及事项的基本情况

1、基本情况

公司于2015年12月16日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-097），期间因各种因素造成重大资产重组方案进行了多次调整修订，并于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案。根据上述交易安排，公司以支付现金方式，以140,000万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司90%股权。因重大资产购买重组事项实施时间延后，公司于 2016 年 10 月 31 日才完成对合利金融公司 90%股权过户的工商变更。2016 年合利金融公司在公司的控制和布局下的经营时间只有两个月，导致管理团队融合和扩充进度及各业务开展进度慢于预期，使得合利金融公司2016年度期间的盈利未达预期。

2、该事项对上市公司的影响程度

2017年度以来，合利金融公司及其控股子公司广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝支付”）为了确保各项业务能快速推进，合利金融公司对整体架构和业务基础进行调整和优化。公司加大对技术力量的投入，技术底层结构更换完成，线上线下系统已经上线，建立了丰富且优质的银行通道。加强管理团队建设，新聘任的管理、技术、产品、销售、运营负责人均具有多年从业经历和管理经验。销售队伍体系初步完成，随着支付行业资深的核心营销团队人员入职，合利宝支付业务营销人员已大力开拓交易客户，将增强合利宝支付业务的竞争力。同时，合利金融公司全资子公司深圳前海合利商业保理有限公司注册资本将增资至3亿元，随着主要管理人员的到岗和保理业务的拓展，将有效提高公司的盈利能力。

公司控股股东柚子资产为支持公司产业转型升级，促进上市公司稳健发展，保障上市公司及广大股民的利益，于2017年4月26日与公司签署了《业绩承诺补偿协议》，针对上述重大资产购买重组事项时收购的合利金融公司的交易实施完毕后连续二个会计年度的净利润自愿单方面地作出了业绩补偿承诺，就利润承诺期内合利金融公司实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。承诺合利金融公司2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于11,400万元、21,800万元。

公司及公司控股股东将全力推动广东合利的业务拓展，提升核心竞争力，增强盈利能力，确保在2017年度消除保留意见的影响，切实保障公司及广大股东的利益。公司董事会认为，上述保留意见涉及事项对公司2016年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

特此说明

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科公告编号：2017-062

民盛金科控股股份有限公司

关于签署业绩承诺补偿协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）控股股东天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”或“乙方”）与公司于2017年4月26日签署了《关于业绩承诺补偿协议》，现将有关情况公告如下：

一、概述

公司于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案。根据上述交易安排，公司以支付现金方式，以140,000万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”或“目标公司”）90%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。交易双方已按照签署的相关协议于2016年10月31日向工商登记主管部门申请办理广东合利股权转让变更登记手续。2016年11月2日，工商登记主管部门通知公司经办人领取了办理股权转让等事项变更备案手续后新核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440101723824919R。法定代表人变更为闫伟，企业类型变更为其他有限责任公司，股东情况变更为公司90%，浙江浙银资本管理有限公司10%。

同时，公司于2016年12月27日召开了第三届二十七次董事会，审议通过《关于受让浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利金融科技服务有限公司10%股权的议案》。并于同日，公司及全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）与交易对方浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）签订了《支付现金购买资产协议》。并于2017年1月11日在广州市工商行政管理局领取了广东合利的工商变更登记（备案）通知书，广东合利的股东变更为公司投资额10000万元，投资比例90%；深圳民盛大数据技术有限公司投资额1111.11万元，投资比例10%。至此，广东合利成为公司直接和间接持有的全资子公司。

公司控股股东柚子资产为支持公司产业转型升级，促进上市公司稳健发展，保障广大股民的利益，针对上述收购的目标公司广东合利的交易实施完毕后连续二个会计年度的净利润自愿单方面地作出了业绩补偿承诺，并于2017年4月26日与公司签署了《业绩承诺补偿协议》。

二、补偿协议的主要内容

柚子资产与公司签署的《业绩承诺补偿协议》的主要内容如下：

1、业绩承诺数额及原则

1.1 双方同意，乙方应按照相关法律、法规规定对目标公司本次交易实施完

毕后连续两个会计年度的净利润作出承诺，并就利润承诺期内目标公司实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，乙方承诺目标公司2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于11,400万元、21,800万元。

1.2 双方一致同意，若目标公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到本协议第1.1条约定的相应年度累计承诺净利润数额，则乙方应就未达到承诺净利润的部分依据本协议第3条、第4条的规定向甲方承担补偿责任。

1.3双方确认，若目标公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。

1.4本协议第4条约定的业绩补偿和第5条约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。乙方在对甲方进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

2、实际实现净利润与预测净利润差额的确定

2.1 本次交易完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定乙方承诺净利润数与目标公司实际实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。

2.2 根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如乙方负有补偿义务且应实施补偿的，乙方应在甲方当年年度报告披露后的30日内，以现金方式全额一次性补偿甲方。

3、业绩补偿

3．1目标公司2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行现金补偿。乙方当期应补偿的金额的计算公式为：

乙方当期应补偿的金额=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润–截至当期期末累计已补偿金额。

在上述公式运用中，“截至当期期末”指从2017年度起算、截至当期期末的期间。

3.2根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如乙方负有补偿义务且应实施补偿的，乙方应在甲方当年年度报告披露后的30日内，以现金方式全额一次性补偿甲方。

4、减值测试补偿

4.1 于目标公司2017年度、2018年度，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期当期年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>根据第3.1条确定的已补偿总金额，则由乙方向甲方另行补偿，另行补偿的计算公式为：

当期减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额

在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。

5、不可抗力

双方同意，如因不可抗力因素导致目标公司利润承诺期内实际实现利净润数低于承诺净利润数的，经双方协商一致，并经甲方内部决策程序审议通过，可以书面形式对补偿金额予以调整。如不可抗力导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，本协议双方可根据公平原则并结合实际情况，由双方协商一致，并经甲方内部决策程序审议通过，决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

6、违约责任

除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。

若乙方未能按照本协议约定向甲方及时、足额履行业绩承诺补偿义务的，甲方有权要求乙方每逾期一日，按未能支付的需补偿金额的万分之一向甲方支付违约金。

三、备查文件

1、双方签署的《业绩承诺补偿协议》。

特此公告

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科公告编号：2017-063

民盛金科控股股份有限公司

关于为子公司及孙公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为积极支持民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司（以下简称“民盛供应链”）、广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）、深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）及孙公司深圳前海合利商业保理有限公司（以下简称“合利保理”）、广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）的持续发展，满足上述公司拓展业务的流动资金需要，在对其的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司拟2017年度为上述子公司、孙公司向有关银行等金融机构或融资租赁公司申请的综合授信提供不超过700,000万元额度的信用担保，担保期限为两年。具体如下：

1、担保情况概述

■

由于民盛供应链、广东合利、民盛大数据、合利保理、合利宝为公司合并报表范围内的公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

2、被担保人基本情况

（1）深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

设立时间：2016年10月25日

注册资本： 5,000万元

法定代表人：田铮

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91440300MA5DN3R114

经营范围：供应链的管理及相关信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物流数据采集、处理和管理；物流供应链管理及物流方案设计；物流信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；计算机软硬件开发；电子产品、数码产品的销售。

股权结构：

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主要财务指标（截止 2016年 12月 31 日经审计）：

资产总额0.6万元；负债总额0.4万元（其中流动负债总额0.4万元，包括银行贷款总额 0万元）；净资产0.2万元；资产负债率66.48％；营业收入18.24万元；利润总额0.27万元；净利润0.2万元。

（2）广东合利金融科技服务有限公司

注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编37号（仅限办公用途）

设立时间：2000年6月16日

注册资本：11,111.11 万元

法定代表人：闫伟

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91440101723824919R

经营范围：网络技术的研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理咨询服务;投资咨询服务;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：

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其中股东民盛大数据为公司全资子公司，公司直接和间接持有广东合利100%股权，广东合利为公司全资子公司；

主要财务指标（截止 2016年 12月 31 日经审计）：

资产总额19,102.98万元；负债总额881.56万元（其中流动负债总额881.56万元，包括银行贷款总额 0万元）；净资产18,221.42万元；资产负债率4.61％；营业收入11.46万元；利润总额-296.84万元；净利润-296.84万元。

（3）深圳民盛大数据技术有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市南山区粤海街道中洲控股中心A座38楼

法定代表人：闫伟

注册资本：5,000万元

成立日期：2016年10月26日

统一社会信用代码：91440300MA5DN62N0R

经营范围：一般经营项目：从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据库管理；数据处理和储存技术服务；基础软件技术服务；应用软件技术服务；计算机系统技术服务；信息系统集成技术服务；互联网信息服务业务；软件开发；企业管理咨询服务；工程项目管理服务；企业信用信息的征集、利用；企业信用评估服务；企业信用咨询服务。

股权结构：

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主要财务指标（截止 2016年 12月 31 日经审计）：

资产总额514.53万元；负债总额519.22万元（其中流动负债总额519.22万元，包括银行贷款总额0万元）；净资产-4.69万元；资产负债率100.91％；营业收入0万元；利润总额-4.69万元；净利润-4.69万元。

（4）深圳前海合利商业保理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳

市前海商务秘书有限公司）

设立时间：2014年07月11日

注册资本： 3,000万元

法定代表人：田铮

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91440300398537595G