健康元药业集团股份有限公司2017第一季度报告

  健康元药业集团股份有限公司

  公司代码：600380 公司简称：健康元

  2017

  第一季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人朱保国、主管会计工作负责人曹平伟及会计机构负责人（会计主管人员）钟山保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （1）股权激励事项

  2016年11月23日，公司召开六届董事会二十七次会议及六届监事会十七次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已不符合激励条件的7人所持有的限制性股票进行回购注销，回购股数共计123.8万股，应支付回购价款共计人民币494.032万元。2017年1月25日，已回购的123.8万股限制性股票完成注销，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券变更登记。截止报告期末，公司的总股本为1,585,901,292股。

  （2）非公开发行A股股票事项

  2017 年 1 月 25 日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170157号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，决定对公司本次发行的行政许可申请予以受理。

  2017 年3月 24 日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170157号），需要公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释。

  截止本报告披露日，本次发行尚待中国证监会核准。

  （3）丽珠集团土地更新项目

  鉴于本公司控股子公司丽珠集团所申报的香洲区丽珠医药集团改造项目更新单元规划方案（控规修改）已获得珠海市人民政府批准，为积极推进改造项目的顺利实施，国维财富投资集团有限公司与丽珠集团及丽珠集团下属全资子公司丽珠集团丽珠制药厂就改造项目的合作商务谈判事项协商一致，于 2017 年 1 月 20 日在珠海市签订了《关于桂花北路丽珠旧址土地更新项目合作的商务洽谈意向协议书》。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  法定代表人：朱保国

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一七年四月二十七日

  股票代码：600380 证券简称： 健康元 公告编号：临2017-039

  债券代码：122096 债券简称：11健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  六届监事会二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司（下称：本公司）六届监事会二十一次会议于2017年4月21日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2017年4月27日（星期四）以通讯方式召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

  一、审议并通过《对发表意见》

  本公司监事会认为：本公司《2017年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、完整的反映公司2017年第一季度的经营管理及财务状况，参与第一季度报告编制和审议的人员均无违反保密规定的行为。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议并通过《对发表意见》

  本公司监事会认为：本公司2016年度业绩未达到预定目标及原激励对象叶非、潘飞、万文耀、王霞、刘群、于志勇、崔程云及杨珲珲等8人因辞职等原因，已不符合股权激励条件，本公司董事会依据《限制性股票激励计划（草案）》回购并注销上述股权，符合有关法律法规相关规定，本次回购注销合法有效。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一七年四月二十八日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2017-040

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  六届董事会三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届董事会三十三次会议于2017年4月21日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2017年4月27日（星期四）以通讯表决形式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总经理清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议并通过《健康元药业集团2017年第一季度报告》

  详见本公司2017年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2017年第一季度报告》及《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2017年第一季度报告正文》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议并通过《关于聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度年审会计师事务所的议案》

  详见本公司2017年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》和《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司续聘会计师事务所的公告》（临2017-041）

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交本公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  依据本公司《限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 限制性股票的授予与解锁条件 二、限制性股票的解锁条件 （三）公司层面解锁业绩条件”要求：首次授予的限制性股票第二个解锁期、首批预留限制性股票第二个解锁期及第二批预留限制性股票第一个解锁期考核目标为：以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于27%。“净利润增长率”以归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

  依据瑞华会计师事务所《健康元药业集团股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2017】40040005号）及本公司《2016年年度报告》，本公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为451,415,199.84元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为315,432,656.10元，相比2014年度，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润下降1.92%，基于此，本公司2016年度业绩目标未能实现，本公司拟回购注销限制性股份11,553,020股。

  同时激励对象叶非、潘飞、万文耀、王霞、刘群、于志勇、崔程云及杨珲珲等8人辞职等原因，依据本公司《限制性股票激励计划（草案）》规定及公司股东股东大会授权，本公司董事会决议对上述离职对象获授但尚未解锁的共计570,000股限制性股票进行回购注销。

  上述股权激励回购本公司应支付款项共计人民币51,247,118.80元。

  本公司独立董事已就上述议案发表同意独立意见，详见本公司2017年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》和《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（临2017-042）。

  表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

  四、审议并通过《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》

  经与会董事认真审议，一致同意本公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行等20家银行申请最高不超过人民币共计609,600万或等值外币的授信融资。

  同时同意本公司为下属子公司等向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请的最高不超过人民币387,500万元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

  同时本公司董事会授权公司法人代表或其授权人就公司授信融资及为下属子公司提供融资担保签署有关文件，本公司承担连带责任。

  详见本公司2017年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》和《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司授信融资暨为下属子公司提供融资担保的公告》（临2017-044）。

  表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一七年四月二十八日

  证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2017-041

  债券代码：122096 债券简称：11

  健康元健康元药业集团股份有限公司

  关于本公司续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2017年4月27日召开六届董事会第三十三次会议，审议并通过《关于聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度年审会计师事务所的议案》，现将有关事项公告如下：

  鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计工作的专业性及尽职性，本公司拟继续聘用其作为本公司2017年度财务会计报表及内控审计的服务机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币108万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付。

  本公司独立董事意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计资格，能顺利及时的完成公司年度审计工作。双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。基于此独立董事同意公司继续聘请该事务所对本公司2017年度会计报表及内部控制进行审计并出具审计报告。

  上述提议已经本公司审计委员会审议及董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会进行审议。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一七年四月二十八日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2017-044

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  关于公司授信融资暨为下属子公司

  提供融资担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）本次拟向银行申请最高不超过人民币609,600万元整或等值外币的授信融资。

  ●本次担保的被担保人及担保金额：

  1、焦作健康元生物制品有限公司，最高担保金额不超过人民币25,000万元；

  2、丽珠集团丽珠制药厂，最高担保金额不超过110,000万元；

  3、珠海丽珠试剂股份有限公司，最高担保金额不超过21,000万元；

  4、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司，最高担保金额不超过5,000万元；

  5、珠海保税区丽珠合成制药有限公司，最高担保金额不超过117,000万元；

  6、丽珠集团福州福兴医药有限公司，最高担保金额不超过3,000万元；

  7、丽珠集团新北江制药股份有限公司，最高担保金额不超过10,000万元；

  8、四川光大制药有限公司，最高担保金额不超过8,000万元；

  9、丽珠集团利民制药厂，最高担保金额不超过4,500万元；

  10、丽珠集团宁夏福兴制药有限公司，最高担保金额不超过55,000万元；

  11、丽珠集团宁夏新北江制药有限公司，最高担保金额不超过29,000万元。

  ●上述担保总金额约为人民币387,500万元，占本公司最近一期经审计净资产（933,475.60万元）比例约为41.51%，尚需提交本公司股东大会审议批准。

  ●珠海丽珠试剂股份有限公司另一股东—珠海正禾有限公司（持有其49%股权）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在珠海丽珠试剂股份有限公司担保责任范围内提供49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；

  ●截至本公告日，本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。

  一、担保情况概述

  2017年4月27日，本公司召开六届董事会三十三次会议，审议并通过《关于本公司授信融资及为下属子公司提供融资担保的议案》，同意本公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行等20家银行申请最高不超过人民币共计609,600万或等值外币的授信融资，详情如下：

  单位：人民币 元

  ■

  同意本公司为焦作健康元等全资、控股子公司向珠海华润银行股份有限公司深圳分行等下列银行申请最高不超过人民币387,500万元或等值外币的授信融资提供连带责任担保，详情如下表：

  单位：人民币 元

  ■

  注：1、丽珠集团下属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（简称：试剂公司）另一股东—珠海正禾有限公司（持有试剂公司49%股权）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在试剂公司担保责任范围内提供49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；2、本公司作为珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（简称：单抗公司）另一股东，持有单抗公司49%股权，已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在单抗公司担保责任范围内提供49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

  3、本公司已于2016年第一次临时股东大会审议通过《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》：本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力提供最高金额不超过人民币3.5亿元的循环担保额度，自本公司股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。截至本公告日，本公司对金冠电力的连带担保责任均未超过3.5亿元。

  本次担保总金额约为人民币387,500万元，占本公司最近一期经审计净资产（933,475.60万元）比例约为41.51%，尚需提交本公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、焦作健康元生物制品有限公司

  成立日期：2005年7月21日

  住所：河南省焦作市万方工业区

  法定代表人：朱保国

  注册资本：人民币50,000 万元

  经营范围：研究、开发、生产、销售：医用中间体、食品添加剂（乳酸链球 菌 素、纳他霉素、结冷胶）。（法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批 的， 未获批准前，不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动）

  与本公司关系：焦作健康元为本公司全资子公司，本公司直接持有其75%股权，本公司全资子公司天诚实业有限公司持有其25%股权。

  最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  2、丽珠集团丽珠制药厂

  成立日期：1989年11月26日

  住所：珠海市金湾区创业北路38号

  法定代表人：朱保国

  注册资本：45,000.000000万人民币

  经营范围：生产和销售自产的中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、诊断药品、医疗器械、卫生材料、生物制品、生化试剂、医药中间体、保健食品、基因工程产品、化工原料、化妆品。

  与丽珠集团关系：丽珠集团全资子公司

  最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  3、珠海丽珠试剂股份有限公司

  成立日期：1989年01月26日

  住所：珠海市南屏科技工业园屏东三路一号

  法定代表人：陶德胜

  注册资本：4,645.083700万

  经营范围：体外诊断试剂的生产；Ⅱ类6840体外诊断试剂，Ⅲ类6840体外诊断试剂，Ⅱ类6840临床检验分析仪器，Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生产；体外诊断试剂批发；三类及二类临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，消毒和灭菌设备及器具，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用核素设备；二类医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用高分子材料及制品（一次性使用输液、输血器具除外）的销售；体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）的销售；按珠外经贸生字[2003]92号文经营进出口业务；医疗设备的租赁。

  与丽珠集团关系：丽珠集团控股子公司

  最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  4、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

  成立日期：2010年07月02日

  住所：珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼

  法定代表人：朱保国

  注册资本：53,333.000000万

  经营范围：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发。

  与丽珠集团关系：丽珠集团控股子公司

  最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  5、珠海保税区丽珠合成制药有限公司

  成立日期：1993年09月09日

  住所：珠海湾仔珠海保税区内

  法定代表人：朱保国

  注册资本：12,828.000000万人民币

  经营范围：生产和销售自产的无菌原料药、原料药（具体经营范围按药品生产许可证粤20110242执行）、医药中间体、化工产品（以上均不含危险化学品及易制毒化学品）；仓储。

  与丽珠集团关系：丽珠集团全资子公司

  最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  6、丽珠集团福州福兴医药有限公司

  成立日期：1989年11月13日

  住所：福州市晋安区连江路73号（办公地）福州市福清江阴工业集中区（生产地）

  法定代表人：唐阳刚

  注册资本：4,170.00万美元

  经营范围：生产抗菌素类原料药、无菌原料药，保健食品原料、食品添加剂、中间体和制剂及医药生产用的化工原料材料（不含易燃易爆及化学危险品，涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与丽珠集团关系：丽珠集团全资子公司

  最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  7、丽珠集团新北江制药股份有限公司

  成立日期：1993年03月28日

  住所：广东省清远市人民一路

  法定代表人：唐阳刚

  注册资本：13,492.520000万人民币

  经营范围：许可经营项目：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》）；一般经营项目：医药中间体的制造，化工原料及产品的制造，饲料添加剂、食品添加剂的制造，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，医药相关产品及健康相关产业产品的研发、技术服务、技术转让、翻译服务、信息技术服务、培训服务，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

  与丽珠集团关系：丽珠集团控股子公司

  最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  8、四川光大制药有限公司

  成立日期：1993年12月01日

  住所：四川省成都市彭州市天彭镇外北街56号

  法定代表人：陶德胜

  注册资本：14,900.000000万人民币

  经营范围：生产中西药、中西成药，研究、开发新产品；销售本公司产品；批发保健品；中成药的生产、技术转让（以上经营范围涉及前置审批的项目凭相关许可证核准的经营范围经营，未取得前置许可证的不得经营。上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  与丽珠集团关系：丽珠集团全资子公司

  最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  9、丽珠集团利民制药厂

  成立日期：1997年05月24日

  住所：广东韶关市工业西路89号

  法定代表人：朱保国

  注册资本：6,156.101000万人民币

  经营范围：生产经营各种医药制剂、医药原料，（以上项目凭药品生产许可证核定项目经营，涉证商品除外），各种食品添加剂、饲料添加剂、营养保健品、各类新药产品的研制和开发。产品内外销售。

  与丽珠集团关系：丽珠集团全资子公司

  最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  10、丽珠集团宁夏福兴制药有限公司

  成立日期：2011年08月17日

  住所：宁夏平罗工业园区301省道东侧建忠大道北侧

  法定代表人：唐阳刚

  注册资本：10,000.000000万

  经营范围：食品添加剂：L-苯丙氨酸、精氨酸；辅酶Q10；卡那霉素的生产、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；厂房、设备租赁。（涉及许可证的按照许可证核准范围经营）。

  与丽珠集团关系：丽珠集团全资子公司

  最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  11、丽珠集团宁夏新北江制药有限公司

  成立日期：2011年08月17日

  住所：宁夏平罗工业园区301省道南侧头石公路西侧

  法定代表人：唐阳刚

  注册资本：10,000.00万

  经营范围：兽药：盐霉素钠、盐霉素预混剂、恩拉霉素；盐酸林可霉素、洛伐他汀；霉酚酸、美伐他汀的生产、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；厂房、设备租赁。（涉及许可证的按照许可证核准范围经营）

  与丽珠集团关系：丽珠集团控股子公司

  最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  三、担保协议主要内容

  截至本公告日，本公司尚未与上述授信银行签订正式担保协议。

  四、董事会及独立董事意见

  本公司于2017年4月27日召开六届董事会三十三次会议，审议并通过《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》：经与会董事认真审议，一致同意本公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行等20家银行申请最高不超过人民币共计609,600万或等值外币的授信融资。

  同时同意本公司为下属子公司等向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请的最高不超过人民币387,500万元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

  同时本公司董事会授权公司法人代表或其授权人就公司授信融资及为下属子公司提供融资担保签署有关文件，本公司承担连带责任。

  本公司独立董事意见：

  1、本次本公司申请的综合授信额度及为下属子公司融资提供担保主要是为满足公司及下属子公司的经营业务需要，上述子公司财务状况稳定，有较强的盈利及偿债能力；

  2、本公司丽珠集团旗下子公司试剂公司另一股东—珠海正禾有限公司已按其持股比例49%提供相应担保，并已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在其担保责任范围内提供49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止，本次担保公平、对等。

  3、本公司董事会在审议上述议案时，其审议表决程序等符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

  独立董事同意上述公司的授信融资及为下属子公司提供融资担保，并同意将次议案提交本公司股东大会进行审议。

  五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告日，本公司担保余额合计为人民币15,562.85万元，占本公司最近一期经审计净资产的1.67%：其中对内担保余额合计人民币2,562.85万元，对外担保余额合计人民币13,000万元。

  截至公告日，本公司及控股子公司无对外担保逾期的情况，金冠电力亦无对外担保逾期的情况。

  六、备查文件目录

  1、健康元药业集团六届董事会三十三次会议及决议公告；

  2、健康元药业集团独立董事关于六届董事会三十三次会议相关议案之独立意见函。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一七年四月二十八日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2017-043

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票通知

  债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2017年4月27日召开公司六届董事会第三十三次会议和六届监事会二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。详见本公司2017年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》和《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（临2017-042）。根据上述议案，本公司将回购注销12,123,020股限制性股票，注销完成后公司注册资本将由1,585,901,292元减至1,573,778,272元。

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体方式如下：

  1、申报登记地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦

  2、申报时间：2017年4月29日至2017年6月13日下午5点

  3、联系人：董事会办公室

  4、联系电话：0755-86252311/86252362

  5、传真号码：0755-86252165

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一七年四月二十八日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2017-042

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授但

  尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）2016年度相关业绩未能达到预期及相关激励对象离职等原因，本公司已于2017年4月27日召开六届董事会三十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本公司对已获授但不符合解锁条件的限制性股票共12,123,020股进行回购注销，具体内容如下：

  一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  1、2015年3月9日，本公司召开五届董事会薪酬与考核委员会五次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

  2、2015年3月9日，本公司召开五届董事会二十四次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；

  3、2015年3月9日，本公司召开五届监事会十二次会议，会议审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

  4、2015年4月17日，本公司收到中国证监会《关于健康元药业集团股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函【2015】357号），其已对本公司召开股东大会审议股权激励计划无异议；

  5、2015年5月12日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；

  6、2015年5月29日，本公司分别召开五届董事会二十八次会议和五届监事会十五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年5月29日作为激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予3,804.34万股限制性股票, 授予价格4.77元／股。

  7、2015年12月21日，本公司分别召开六届监事会四次会议及六届董事会八次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2015年12月21日，激励对象共43名，授予预留限制性股票355万股，授予价格7.17元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。

  8、2016年1月14日，本公司分别召开六届董事会九次会议及六届监事会五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。首批预留授予激励对象调整为39名，限制性股票首批预留份额调整为315万股。

  10、2016年5月16日，本公司分别召开六届监事会八次会议及六届董事会十五次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，同意确定第二批预留限制性股票授予日为2016年5月16日，激励对象共40名，授予预留限制性股票142万股，授予价格4.77元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。

  11、2016年6月17日，本公司分别召开六届董事会十七次会议及六届监事会十次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。第二批预留授予激励对象调整为38名，限制性股票首批预留份额调整为136万股。

  12、2016年7月1日，本公司分别召开六届董事会十八次会议及六届监事会十一次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  13、2016年7月6日，本公司分别召开六届董事会十九次会议及六届监事会十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次及首批预留回购价格的议案》和《关于调整公司限制性股票激励计划第二批预留回购价格的议案》，调整后首次授予限制性股票的回购价格为3.94 元／股，首批预留授予限制性股票的回购价格为7.07元／股，第二批预留授予限制性股票的回购价格为4.67元／股。 公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。

  14、2016年8月18日，本公司分别召开六届董事会二十次会议及六届监事会十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原首次授予的激励对象喻应彬、张学礼、危洪斌、萧定欣、许 莉、徐润、李千、张熹、蔡伟惠等 9 人、首批预留授予的激励对象杨洁因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的 105万股限制性股票，回购价格为3.94元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的20万股限制性股票，回购价格为7.07元/股。 公司监事会已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。

  15、2016年11月23日，本公司分别召开六届董事会二十七次会议及六届监事会十七次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原首次授予的激励对象韩文进、付云庚、胡勇、郭卡、杨峰巍、王兆东及刘亚荣等7人、首批预留授予的激励对象郭卡因离职等原因已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的 121.80万股限制性股票，回购价格为3.94元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的2万股限制性股票，回购价格为7.07元/股。 公司监事会已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。

  16、2017年2月6日，本公司分别召开六届董事会二十九次会议及六届监事会十八次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首批预留授予的限制性股票第一次解锁的议案》，本公司独立董事亦对此发表同意的独立意见。

  17、2017年4月27日，本公司分别召开六届董事会三十三次会议及六届监事会二十一次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本公司回购注销因公司业绩未达到预期及激励对象辞职等原因而未能解锁的限制性股票共计12,123,020股，本公司独立董事已对此发表同意的独立意见。

  二、限制性股票回购注销原因、数量、价格及其他说明

  1、回购原因及数量

  依据本公司《限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 限制性股票的授予与解锁条件 二、限制性股票的解锁条件 （三）公司层面解锁业绩条件”要求：首次授予的限制性股票第二个解锁期、首批预留限制性股票第二个解锁期及第二批预留限制性股票第一个解锁期考核目标为：以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于27%。“净利润增长率”以归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

  依瑞华会计师事务所《健康元药业集团股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2017】40040005号）及本公司《2016年年度报告》，本公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为451,415,199.84元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为315,432,656.10元，相比2014年度，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润下降1.92%，基于此，本公司2016年度业绩目标未能实现。

  本公司2016年度业绩未达到第二期限制性激励股票解锁条件，根据股东大会授权，本公司董事会决定对第二期已授予但尚未解锁的限制性股票共计11,553,020股进行回购注销。

  同时激励对象叶非、潘飞、万文耀、王霞、刘群、于志勇、崔程云及杨珲珲等8人辞职等原因，依据本公司《限制性股票激励计划（草案）》规定及公司股东股东大会授权，本公司董事会决议对上述离职对象获授但尚未解锁的共计570,000股限制性股票进行回购注销。

  本次回购注销完成后，本公司已发行总股本由1,585,901,292股变更为1,573,778,272股，注册资本由1,585,901,292元变更为1,573,778,272元，本公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

  2、回购价格

  1）股权激励授予价格

  2015年5月，本公司向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.14元/股；2015年12月，本公司向激励对象首批预留授予限制性股票的授予价格为7.17元/股；2016年2月，本公司向激励对象第二批预留授予限制性股票的授予价格为4.77元/股。

  2）因现金分红等原因调整限制性股票价格

  2015年8月，本公司披露2014年度利润分配公告：以公司2015年8月7日（股权登记日）登记的股本1,583,879,292为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），并于2015年8月10日实际发放；

  2016年6月，本公司披露2015年度利润分配公告：以公司2016年7月5日（股权登记日）登记的股本1,587,029,292为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元 含税），实际派发日为2016年7月6日。

  依据本公司《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

  ①公司首次限制性回购价格调整：

  P＝P 0 –V=4.14-0.1=4.04；

  P＝P 0 –V=4.04-0.1=3.94

  调整后公司首次授予的限制性股票计划回购价格由4.14元/股调整为3.94元/股，调整后首次授予限制性股票的回购价格为3.94元/股。

  ②公司首批预留限制性股票回购价格调整

  P＝P 0 –V=7.17-0.1=7.07

  调整后公司首批预留授予的限制性股票计划回购价格由7.17元/股调整为7.07 元/股，调整后首批预留授予限制性股票的回购价格为7.07元/股。

  ③公司第二批预留限制性股票回购价格调整

  P＝P 0 –V=4.77-0.1=4.67

  调整后公司第二批预留授予的限制性股票计划回购价格由4.77元/股调整为4.67元/股，调整后第二批预留授予限制性股票的回购价格为4.67元/股。

  上述回购价格调整事项本公司已于六届董事会十九次会议审议通过。 上述回购事项本公司应支付回购价款共计人民币51,247,118.80元。

  3、股东大会授权

  根据公司于2015年5月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  四、本次限制性股票回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：本公司本次回购注销部分激励对象获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定，回购注销的原因数量等合法合规，该事项不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据本公司2015年第一次临时股东大会授权，独立董事一致同意公司董事会回购注销上述因为业绩及离职等原因未能解锁的共计12,123,020股限制性股票。

  六、监事会意见

  依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》等有关规定，本公司监事会认为：本公司2016年度业绩未达到预定目标及原激励对象叶非、潘飞、万文耀、王霞、刘群、于志勇、崔程云及杨珲珲等8人因辞职等原因，已不符合股权激励条件，本公司董事会依据《限制性股票激励计划（草案）》回购并注销上述股权，符合有关法律法规相关规定，本次回购注销合法有效。

  七、法律意见书结论性意见

  北京市中伦律师事务所已出具法律意见书，意见如下：《激励办法》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，本次回购注销已根据《激励办法》获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  八、备查文件

  1、健康元药业集团股份有限公司六届董事会第三十三次会议决议；

  2、健康元药业集团有限公司独立董事关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之独立意见函；

  3、健康元药业集团股份有限公司六届监事会二十一次会议决议;

  4、北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一七年四月二十八日