史丹利农业集团股份有限公司公告（系列）

  (上接B205版）

  三、备查文件

  经与会监事签字的第四届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  史丹利农业集团股份有限公司监事会

  二〇一七年四月二十六日

  附件：

  闫临康个人简历

  闫临康先生，中国国籍，1971年10月出生，汉族，中共党员，专科学历，注册会计师、审计师。闫临康先生2008年2月加入公司，先后担任史丹利农业集团股份有限公司财务管理部经理、信息中心总经理，现任公司审计中心总经理。

  截至目前，闫临康先生不持有公司股票，闫临康先生与公司控股股东、实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

  证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2017-019

  史丹利农业集团股份有限公司

  关于召开2016年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年5月19日在公司会议室召开2016年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、股东大会召开的基本情况

  1、股东大会届次：2016年度股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会。2017年4月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

  3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间为：2017年5月19日（星期五）下午14：00

  （2）网络投票时间为：2017年5月18日至2017年5月19日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月19日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月18日下午15:00—2017年5月19日下午15:00中的任意时间

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2017年5月12日

  7、出席会议对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

  于股权登记日2017年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东

  （2）公司董事、监事和高级管理人员

  （3）公司聘请的律师

  8、会议召开地点：山东省临沂市临沭县常林东大街东首史丹利集团办公楼

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《2016年度董事会工作报告》；

  2、审议《2016年度监事会工作报告》；

  3、审议《独立董事2016年度述职报告》；

  4、审议《2016年度财务决算报告》；

  5、审议《2016年年度报告》及其摘要；

  6、审议《2016年度利润分配预案》；

  7、审议《关于公司2016年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》；

  8、审议《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》；

  9、审议《关于聘任2017年度审计机构的议案》；

  10、审议《关于确定2017年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》；

  11、审议《关于公司2017年度申请银行综合授信额度的议案》；

  12、审议《关于与湖北中孚化工集团有限公司2017年度日常关联交易预计的议案》；

  13、审议《关于对全资子公司提供担保的议案》；

  14、审议《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；

  15、审议《关于修订的议案》；

  16、审议《关于选举股东监事的议案》。

  上述第1项、第3至15项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，第2项、第16项议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过；第15项议案须经出席股东大会的三分之二以上股东或股东代表审议通过。

  详细内容请见公司于2017年4月27日在指定的信息披露媒体刊登的相关决议和公告，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。

  以上议案采取对中小投资者表决单独计票的方式，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

  三、提案编码

  ■

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：

  2017年5月18日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

  2017年5月19日，上午8：00—11：30

  2、登记地点：山东省临沂市临沭县常林东大街东首公司办公楼二楼证券部

  3、登记方式：

  （1）自然人股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人办理时，须持双方身份证原件及复印件、授权委托书（请见附件二）、委托人证券账户卡。

  （2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 法定代表人证明书或出席人身份证原件及复印件办理登记手续；委托代理人办理时，须持法人单位营业执照复印件、授权委托书（请见附件二）、委托人证券账户卡、出席人身份证原件及复印件。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年5月18日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系人：胡照顺、陈钊

  联系电话：0539-6263620

  传 真：0539-6263620

  地 址：山东省临沂市临沭县常林东大街东首公司办公楼二楼证券部

  邮政编码：276700

  2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理

  3、网络投票系统异常情况的处理方式

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行

  4、附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

  附件二：《授权委托书》

  特此公告。

  史丹利农业集团股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十六日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362588

  2、投票简称：史丹投票

  3、填报表决意见：同意、反对、弃权

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为：2017年5月18日下午15：00至2017年5月19日下午15：00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2017年5月19日召开的史丹利农业集团股份有限公司2016年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃 权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股普通股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托期限：自2017年 月 日至本次股东大会结束之日

  委托日期：2017年 月 日

  证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2017-010

  史丹利农业集团股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“史丹利”或“公司”）第四届董事会第四次会议于2017年4月26日上午9时在山东省临沂市临沭县常林东大街东首史丹利办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于 2017年4月15日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班先生、董事高进华先生、井沛花女士现场出席会议并表决，独立董事修学峰女士、李琦女士以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经全体董事审议，会议形成如下决议：

  1、审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

  本议案需提交2016年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《独立董事2016年度述职报告》。

  详细内容请见刊登于2017年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2016年度述职报告》。

  本议案需提交2016年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《2016年度财务决算报告》。

  公司2016年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2016年度实现营业总收入623,714.26万元，同比下降11.49%，实现利润总额59,187.04万元，同比下降21.68%，归属于上市公司股东的净利润51,253.47万元，同比下降17.36%。详细内容请见公司于2017年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度财务决算报告》。

  本议案需提交2016年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了《2016年年度报告》及其摘要。

  详细内容请见公司刊登于2017年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年年度报告》及摘要。

  本议案需提交2016年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了《关于将2016年度财务报告对外报出的议案》。

  同意将经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016年度财务报告对外报出。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了《2016年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现的净利润为317,685,177.66元，加年初未分配利润1,093,351,675.24元，扣出本年度提取法定盈余公积31,768,517.77元，扣除上年度利润分配116,606,340.00元，截至2016年12月31日，可供分配的利润为1,262,661,995.13元，资本公积余额为308,839,609.90元。公司2016年度利润分配预案如下：

  （1）以截至2017年4月26日公司最新的总股本1,157,268,000股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派发现金股利共计115,726,800.00元，剩余未分配利润结转下一年度。

  （2）本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

  在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。公司上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合公司章程、股东回报规划等规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了意见。

  本预案需提交2016年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过了《关于公司2016年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》。

  瑞华会计师事务所出具了《史丹利农业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司独立董事也对该报告出具了独立意见。详细内容请见公司于2017年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  本议案需提交2016年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司独立董事、审计机构瑞华会计师事务所分别对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并出具了相关意见。详细内容请见公司于2017年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  本议案需提交2016年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  详细内容请见公司于2017年4月27日刊登在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  11、审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允的进行审计，为公司出具的各项审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况，因此公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，年度审计费用不超过人民币75万元。独立董事就续聘2017年度审计机构的议案发表了事前认可及独立意见，详细内容请见公司于2017年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可》和《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2016年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过了《关于确定2017年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》。

  同意公司2017年使用部分闲置自有资金通过以购买银行理财产品等方式进行理财投资的额度为不超过人民币20亿元。在20亿元额度内，资金可以滚动使用，以上额度内资金只能购买一年期以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的投资品种。同时董事会继续授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。详细内容请见公司于2017年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确定2017年度闲置自有资金进行投资理财额度的公告》（公告编号2017-015）。

  本议案需提交2016年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  13、审议通过了《关于公司2017年度申请银行综合授信额度的议案》。

  根据公司2017年经营的需要，同意公司2017年度向银行申请累计不超过60亿元的综合授信融资。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行，授信有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案需提交2016年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  14、审议通过了《关于董事会授权董事长办理公司信贷业务事项的议案》。

  董事会同意授权董事长高文班先生一年之内不超过公司最近经审计的总资产的30%，且单笔业务不超过人民币20,000万元的银行贷款、银行承兑汇票和信用证等相关业务的审批权限，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

  15、审议通过了《关于与湖北中孚化工集团有限公司2017年度日常关联交易预计的议案》。

  因生产经营需要，公司预计2017年度与湖北中孚化工集团有限公司发生采购原材料业务交易金额不超过50,000万元。因公司持有湖北中孚化工集团有限公司20%股权，为湖北中孚化工集团有限公司的参股股东，同时公司委派公司高管担任湖北中孚化工集团有限公司董事，故该交易构成关联交易，公司独立董事就该关联交易发表了事前认可及独立意见。详细内容请见公司于2017年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与湖北中孚化工集团有限公司2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2017-014）。

  本议案需提交2016年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  16、审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。

  同意公司为全资子公司山东华丰化肥有限公司提供不超过50,000万元的连带责任担保，用于山东华丰化肥有限公司办理银行承兑汇票等业务。详细内容请见公司于2017年4月27日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-016）。

  本议案需提交2016年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  17、审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。

  为进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，提高财务投资收益，进一步丰富投资理财的种类，公司在风险可控的情况下拟使用不超过人民币5亿元适当进行风险投资。详细内容请见公司于2017年4月27日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行风险投资的公告》（公告编号：2017-017）。

  本议案需提交2016年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  18、审议通过了《2017年第一季度报告》全文及正文。

  《2017年第一季度报告》全文及正文详细内容请见公司于2017年4月27日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

  19、审议通过了《关于制定的议案》。

  详细内容请见公司于2017年4月27日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

  20、审议通过了《关于修订的议案》。

  为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号文）精神，持续深入开展资本市场中小投资者合法权益保护工作，公司根据中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于进一步做好山东辖区资本市场投资者保护有关工作的通知》要求进行了自查自检，对公司《投资者关系管理制度》进行了修订。

  详细内容请见公司于2017年4月27日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

  21、审议通过了《关于修订的议案》。

  为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号文）精神，持续深入开展资本市场中小投资者合法权益保护工作，公司根据中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于进一步做好山东辖区资本市场投资者保护有关工作的通知》要求进行了自查自检，对《公司章程》进行了修订，修订内容请见附件1章程修订对照表。

  本议案需提交2016年度股东大会审议。

  表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

  22、审议通过了《关于变更公司内部审计部门负责人的议案》。

  公司内部审计部门负责人李凤涛先生因工作岗位变动原因，不再担任内部审计部门负责人职务。为保证公司内部审计工作的顺利有序进行，根据公司董事会审计委员会的提名，决定聘任闫临康先生担任公司内部审计部门负责人，专职负责公司内部审计相关工作。闫临康个人简历请见附件2。

  表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

  23、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易，公司按照要求进行了会计政策变更。详细内容请见公司刊登于2017年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-021）。

  表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

  24、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2017年5月19日以现场会议结合网络投票的方式召开2016年度股东大会。详细内容请见公司刊登于2017年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-019）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的第四届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可；

  3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  史丹利农业集团股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十六日

  附件1：

  史丹利农业集团股份有限公司

  章程修订对照表

  ■

  附件2：

  闫临康个人简历

  闫临康先生，中国国籍，1971年10月出生，汉族，中共党员，专科学历，注册会计师、审计师。闫临康先生2008年2月加入公司，先后担任史丹利农业集团股份有限公司财务管理部经理、信息中心总经理，现任公司审计中心总经理。

  截至目前，闫临康先生不持有公司股票，闫临康先生与公司控股股东、实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

  证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2017-014

  史丹利农业集团股份有限公司关于

  与湖北中孚化工集团有限公司

  2017年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）概述

  史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，与湖北中孚化工集团有限公司（以下简称“湖北中孚”）发生采购原材料交易事项，预计2017年度采购湖北中孚原材料金额不超过50,000万元。因公司持有湖北中孚20%股权，为湖北中孚的参股股东，同时公司委派了公司高管担任湖北中孚董事，故湖北中孚为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于与湖北中孚化工集团有限公司2017年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，公司董事会成员无需回避表决，此项关联交易需提交公司股东大会审议批准，关联股东胡照顺将在股东大会上回避对该事项的表决。

  （二）预计2017年度关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）2017年初至本报告披露日，公司与湖北中孚发生的交易

  单位：万元

  ■

  二、关联人及关联关系介绍

  1、基本情况

  名称：湖北中孚化工集团有限公司

  统一社会信用代码：91420506182627823R

  住所：湖北省宜昌市夷陵区平云一路52号

  注册资本：人民币6,000万元

  经营范围：磷矿石开采、加工、销售；磷矿粉、钙镁磷肥、复混肥、过磷酸

  钙、磷酸氢钙、黄磷、磷酸一铵及其系列产品制造、销售；水泥缓凝剂、轻质建筑材料加工、销售；针纺织品、服装制造、销售；进出口业务；日用百货、汽车配件、化工建材（不含危爆品）、矿产品（不含煤炭）销售；有毒气体（液氨）、腐蚀品（硫酸、盐酸、磷酸）、易燃固体（硫磺）销售；磷酸、磷酸一铵、硫酸的生产、销售；房屋出租；餐饮；住宿；磷矿选矿；普通机械设备维修。

  截至2016年12月31日，湖北中孚资产总额为219,712.88万元，负债总额为123,624.35万元，净资产为96,088.54万元；2016年度实现营业收入88,093.31万元，净利润2,165.89万元。截至2017年3月31日，湖北中孚资产总额为173,604.02万元，负债总额为127,320.68万元，净资产为46,283.34万元；2017年一季度实现营业收入15,513.78万元，净利润-305.20万元。

  2、关联关系

  公司于2015年10月29日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对湖北中孚化工集团有限公司增资的议案》，公司以自有资金人民币4,200万元对湖北中孚增资，其中1,200万元用于增加湖北中孚注册资本，3,000万元计入湖北中孚资本公积金。增资完成后，公司持有湖北中孚20%股权，同时委派胡照顺担任湖北中孚董事。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  湖北中孚是一家集磷矿石采选、加工、运输、经销为一体的磷化工企业，目前具备生产P2O5≥16%以上磷矿石68万吨，重介质选矿50万吨，化学选矿50万吨，湿法磷酸10万吨，磷酸一铵16万吨的生产能力，公司与湖北中孚有多年的原材料采购业务合作，具有稳定的业务合作基础。

  三、关联交易的定价依据

  公司与湖北中孚的关联交易定价以市场价作为定价依据，所采购的磷酸一铵市场价格较为透明，国内部分化工产品信息网亦登载磷酸一铵的市场价格变化情况。

  公司采取“以销定产、以产定采”的方式，向湖北中孚采购原材料采取“一单一签”方式，采购量根据实际生产需求确定，采购价格按采购时该原材料的市场价确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司参股湖北中孚前，已与其有多年原材料采购业务合作。湖北中孚供应的原材料较其他供应商的产品质量更为优良，品质更为稳定，公司生产成本较低，生产更为方便，产品质量较好，市场认可程度较高。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  （一） 独立董事事前认可

  关于公司与湖北中孚化工有限公司2017年度日常关联交易的议案，我们认为：公司与湖北中孚化工集团有限公司的业务往来为采购原材料业务，公司与湖北中孚化工集团有限公司的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。该关联交易系正常的经营性往来，交易按照市场规则，遵照公平、公正的市场原则进行，关联交易定价以采购原材料时的市场价格作为定价依据，交易价格是公允客观的，没有损害公司和股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事独立意见

  公司与湖北中孚化工集团有限公司的业务往来为采购原材料业务，公司与湖北中孚化工集团有限公司的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。该关联交易系正常的经营性往来，交易按照市场规则，遵照公平、公正的市场原则进行，关联交易定价以采购原材料时的市场价格作为定价依据，交易价格是公允客观的，没有损害公司和股东的利益。因此，我们对本次关联交易无异议并同意将该议案提交股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可；

  3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  史丹利农业集团股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十六日

  证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2017-015

  史丹利农业集团股份有限公司

  关于确定2017年度闲置自有资金

  进行投资理财额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于确定2017年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》，同意公司2017年度使用部分闲置自有资金通过以购买银行理财产品等方式进行理财投资的额度为不超过人民币20亿元。

  2016年，公司利用额度不超过人民币20亿元的闲置自有资金以购买理财产品等方式进行了理财投资，在控制风险的前提下，取得了较好的收益，提高了资金的使用效率。

  公司在销售旺季前预收款较多，短期闲置自有资金额度较高，在不影响公司正常经营的前提下，2017年公司继续使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资。上述事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，需提交公司2016年度股东大会审议。

  一、投资概况

  1、理财投资的目的：提高自有资金的使用效率，增加自有资金的收益

  2、资金来源：公司的闲置自有资金

  3、投资额度：总额不超过20亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用

  4、投资品种：一年期以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的风险投资品种。公司投资的理财产品主要为银行等金融机构发行的保本型理财产品，公司与发行理财产品的金融机构之间不存在关联关系。

  二、审批程序

  本事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事和监事会发表了意见，尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

  三、投资风险及风险控制措施

  公司已制定了《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、责任部门等方面均作了规定，能有效防范投资风险。

  四、对公司的影响

  1、公司使用闲置自有资金购买一年期以内保本型理财产品，是在保证公司正常生产经营、项目建设资金使用的前提下实施的，投资理财金额已由公司财务部门进行了测算，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过对中短期保本型理财产品进行适度投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能够为公司和股东谋取较好的投资回报。

  五、独立董事和监事会意见

  （一）独立董事意见：

  作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第四次会议《关于确定2017年闲置自有资金进行投资理财额度的议案》进行了认真审议，并对公司经营状况、财务状况和内控状况进行了必要的核查，发表独立意见如下：

  1、公司拟进行投资理财的资金来源为公司自有资金；

  2、公司2017年使用闲置自有资金进行投资理财，依据的是公司资金使用的实际情况和以往年度进行投资理财的管理操作经验，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；

  3、公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。

  因此，同意公司继续使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资。

  （二）监事会意见：

  监事会认为：公司资金状况和现金流情况良好，不存在重大财务风险，继续使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司继续使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第四次会议决议；

  2、第四届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  史丹利农业集团股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十六日

  证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2017-013

  史丹利农业集团股份有限公司

  关于2016年度募集资金实际存放

  和使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。公司2015年度股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》，公司名称由“史丹利化肥股份有限公司”变更为“史丹利农业集团股份有限公司”，统一社会信用代码证为91371300706066335J。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  2011年5月13 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]712号文件《关于核准史丹利化肥股份有限公司公开发行股票的批复》核准，本公司分别于2011年5月27日采用网下向询价对象配售6,400,000股、2011年6月1日网上资金申购定价发行26,100,000股，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）32,500,000股，每股发行价格为人民币 35.00元，计人民币1,137,500,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币50,215,500.00元，实际募集资金净额共计人民币1,087,284,500.00 元，上述资金于 2011年6月7日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第111号验资报告。具体款项存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  （二）募集资金使用和结余情况

  金额单位：人民币元

  ■

  尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致，手续费计入了本年度投入金额。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本公司制订了《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。2011年7月6日，本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）分别与中国银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国农业银行股份有限公司临沭县支行和招商银行股份有限公司临沂分行签署了《募集资金三方监管协议》，并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  本公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》均得到有效执行，截止2016年12月31日，公司的募集资金管理不存在违规行为。

  （二）募集资金专户存储情况

  2011年8月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案》和《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。

  2012年3月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。

  2012年6月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订的议案》。同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立募集资金专项账户，同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立募集资金专项账户，同意公司连同上述全资子公司分别与上述银行签订《募集资金四方监管协议》。

  2012年7月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立的募集资金专项账户，另在兴业银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户；撤销史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立的募集资金专项账户，另在中国民生银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。

  2012年10月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥（平原）有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行设立的募集资金专项账户，另在渤海银行股份有限公司济南分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。

  2013年7月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》，决定将史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的设立银行由渤海银行股份有限公司济南分行变更为兴业银行股份有限公司临沂分行，并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时原账户中的募集资金全部划转至新户。

  为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年9月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分募集资金以定期存单的方式存放的议案》，决定将募集资金专项账户中部分募集资金以定期存单的方式存放，同时承诺存储募集资金的存单不得质押，到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户中存储或以存单的方式续存，并通知保荐机构。

  截止2016年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  截止2016年12月31日，募集资金的实际使用情况请见附表1。

  四、募集资金拟变更情况的说明

  截止2016年12月31日，公司变更募集资金用途的情况请见附表2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。

  特此公告。

  史丹利农业集团股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十六日

  ■

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