中节能万润股份有限公司2017第一季度报告

  中节能万润股份有限公司

  证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-021

  2017

  第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人赵凤岐、主管会计工作负责人高斌及会计机构负责人(会计主管人员)高斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  本期末货币资金较期初金额增长50.52%，主要系本年销售增加、应收账款回款良好，且销售上年部分备货，购买商品、接收劳务支付的现金未同幅度上涨，经营性现金流流量净额较大。

  本期末应收票据为50,000.00元，系本期收到未兑出的银行承兑汇票；期初无。

  本期末预付款项较期初金额增长120.49%，系本期为后期生产准备原材料，预付材料款增加。

  本期末应收利息较期初金额降低100%，系上年末计提的应收定期存款利息在本期全部收回。

  本期末其他非流动资产较期初金额增长101.63%，主要系根据公司发展需要，本期预付技术转让款及设备款增加。

  本期末预收款项较期初金额增长973.67%，主要系MP公司本期预收款业务增加。

  本期末应付职工薪酬较期初金额增长42.43%，主要系公司根据经营状况计提的年终奖。

  本期末应付股利为127,278,650.1元，系本期按股东大会决议计提的应付2016年度股利。

  本期末其他应付款较期初金额增长32.67%，主要系计提的危废处理费用以及Valiant USA LLC.本期代收的需由MP公司原股东承担的税金。

  本期末其他非流动负债较期初金额降低88.29%，系MP公司本期偿还债务所致。

  本期末其他综合收益较期初金额降低56.32%，系合并境外子公司Valiant USA LLC.形成的外币报表折算差额变动。

  本期营业收入较上年同期增长44.72%，主要系本期销售订单较上年同期增加所致。

  本期营业成本较上年同期增长45.04%，主要系本年收入增加，成本相应增加。

  本期税金及附加较上年同期增长275.87%，系根据财会[2016]22号文件指示，税金及附加核算范围较同期增加房产税、土地使用税、印花税等。

  本期销售费用较上年同期增长783.27%，主要系本期合并MP公司影响（MP公司于2016年3月18日完成交割，同期未发生销售费用）。MP公司销售模式、销售网络等与公司原有模式不同，其销售费用较高。

  本期管理费用较上年同期增长38.6%，主要系本期新增研发项目，研究开发费增加；以及合并MP影响（MP公司于2016年3月18日完成交割，同期未发生管理费用）。

  本期财务费用发生额为2,323,167.48元，主要系本期汇兑损失；上年同期财务费用发生额为8,726,252.47元，主要系因并购需求发生贷款的利息支出。

  本期投资收益较上年同期降低69.35%，主要系购买理财产品额度及期限变化，本期收到的投资收益较少。

  本期营业外支出较上年同期降低58.38%，系固定资产清理净损失较上年同期减少。

  本期其他综合收益的税后净额为-19,039,516.06元，上年同期为-2,968,605.04元。均系合并境外子公司Valiant USA LLC.形成的外币报表折算差额。

  本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长39.08%，主要系本期销售增加、客户回款及时。

  本期收到的税费返还较上年同期降低36.98%，主要系本期内销增加及消化部分前期库存，进项税较少，使得出口退税额较同期减少。

  本期收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长736.52%，主要系Valiant USA LLC.本期代收的需由MP公司原股东承担的税金。

  本期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长77.58%，主要系合并MP公司影响。MP公司于2016年3月18日完成交割，去年同期未发生支付给职工及为职工支付的现金业务。

  本期支付的各项税费较上年同期增长35.76%，主要系合并MP公司影响。MP公司于2016年3月18日完成交割，去年同期未发生支付税费业务。

  本期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长146.92%，主要系本期受合并MP公司影响，销售费用、管理费用增加，支付其他与经营活动有关的现金相应增加。

  本期取得投资收益收到的现金较上年同期降低69.35%，主要系购买理财产品额度及期限变化，本期收到的投资收益较少。

  本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长74.45%，主要系本期支付设备款、技术转让款及沸石二期项目建设投入。

  上期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为906,764,353.40元，系为并购MP公司支付款项；本期无。

  上期取得借款收到的现金为714,938,800.00元，系根据公司经营情况及并购需求发生的银行贷款；本期无。

  本期偿还债务支付的现金为570,558.60元，系MP公司偿还债务产生。

  本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金为211,993.45元，系MP公司支付利息产生；上年同期为10,933,428.57元，系支付因并购需求发生贷款的利息支出。

  本期汇率变动对现金及现金等价物的影响为-672,242.67元；上年同期为495,921.11元。差异系汇率变动影响。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2017年2月20日公司披露了《万润股份：关于2016年度利润分配预案的预披露公告》：公司拟以2016年12月31日公司总股本363,653,286股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），即每1股派发现金0.35元(含税)。上述分配方案共计派发现金股利127,278,650.1元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积-股本溢价部分向全体股东每10股转增15股，合计转增股本545,479,929股。

  2、2017年2月27日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《万润股份：2016年度利润分配预案》。

  3、2017年3月28日公司召开2016年度股东大会，审议通过了《万润股份：2016年度利润分配预案》。

  根据《公司章程》的规定，公司将在股东大会审议通过《万润股份：2016年度利润分配预案》两个月内实施权益分派。

  《万润股份：2017年第一季度报告》中已根据公司股东大会批准的利润分配方案将应派发的现金股利进行账务处理，公积金转增股本方案待实施权益分派后再做账务处理。

  ■

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2017年1-6月经营业绩的预计

  2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  中节能万润股份有限公司

  董事长：赵凤岐

  二○一七年四月二十六日

  证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-020

  中节能万润股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第四届董事会第二次会议于2017年4月26日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持，会议通知于2017年4月16日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

  一、审议并通过了《万润股份：2017年第一季度报告全文及正文》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《万润股份：2017年第一季度报告全文》与《万润股份：2017年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  《万润股份：2017年第一季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  二、审议并通过了《万润股份：关于续聘2017年度公司财务审计机构的议案》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度财务审计机构，已连续为公司服务四年。《公司2016年度审计报告》、《公司2015年度审计报告》的签字会计师江涛、沈晓玮，其均未为《公司2013年度审计报告》、《公司2014年度审计报告》签字。

  鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年度能够恪尽职守、履行其职责，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构。公司2016年度聘请财务审计机构费用为260万元人民币，预计2017年度聘请财务审计机构费用不超过260万元人民币。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案应提交2017年第一次临时股东大会审议。

  三、审议并通过了《万润股份：关于修订的议案》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《中节能万润股份有限公司章程》修订对照表如下：

  ■

  同时根据本议案，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

  修订后的《中节能万润股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案应提交2017年第一次临时股东大会审议。

  四、审议并通过了《万润股份：关于修订的议案》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《中节能万润股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表如下：

  ■

  修订后的《中节能万润股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案应提交2017年第一次临时股东大会审议。

  五、审议并通过了《万润股份：关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  同意公司于2017年5月23日(星期二)下午2:30于公司本部三楼会议室以现场会议与网络投票相结合方式召开2017年第一次临时股东大会。

  《万润股份：关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  备查文件：第四届董事会第二次会议决议

  特此公告。

  中节能万润股份有限公司

  董事会

  2017年4月27日

  证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-022

  中节能万润股份有限公司

  关于召开2017年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2017年04月26日召开第四届董事会第二次会议，决定于2017年5月23日召开公司2017年第一次临时股东大会，现就会议有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：公司2017年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、现场会议召开时间：2017年5月23日（周二）下午2：30

  4、网络投票时间为：2017年5月22日（周一）—2017年5月23日（周二）

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月23日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月22日下午3:00至2017年5月23日下午3:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2017年 5月18日（周四）

  6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

  7、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  9、会议召开的合法、合规性：公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《万润股份：关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  10、会议出席对象：

  （1）截至2017年5月18日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  一）本次股东大会审议的议案为：

  1、万润股份：关于续聘2017年度公司财务审计机构的议案；

  2、万润股份：关于修订《公司章程》的议案；本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

  3、万润股份：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案。

  二）本次会议审议的议案由公司第四届董事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  三）上述议案的内容详见2017年04月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：第四届董事会第二次会议决议公告》。

  四）本次会议对中小投资者的表决单独计票。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  提案编码注意事项：

  1、本次股东大会对多项提案设置“总议案”（本次提案均为非累积投票提案），对应的提案编码为100。

  2、对同一提案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  四、会议登记事项

  1．登记方式：

  （1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

  （2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  （3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年5月19日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

  2、登记时间：2017年5月19日（周五）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

  3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

  4、其他事项：

  （1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

  （2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

  （3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

  （4）会议联系人和联系方式：

  ■

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

  六、备查文件：

  万润股份：第四届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  中节能万润股份有限公司

  董事会

  2017年04月27日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

  2.填报表决意见。

  对于表决的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3．股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2017年5月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授 权 委 托 书

  中节能万润股份有限公司：

  本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席万润股份2017年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

  如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

  1、是 □ 2、否 □

  委托人签名（或盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人深圳股票帐户卡号码：

  委托人持股数：

  委托日期：2017年 月 日

  受托人签名：