经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］828 号文核准，公司非公开发行股票募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元，扣除承销保荐费人民币 18,000,000.00 元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98 元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。募集资金已于 2016 年 7 月 14 日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了信会师报字[2016]第 711832 号验资报告。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票项目持续督导的保荐机构，指定李卉女士、张晓先生担任保荐代表人，负责对航天机电非公开发行股票项目的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安对公司进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构针对公司的实际情况制定了现场检查工作计划。为提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，保荐机构于 2017 年 4 月 13日以电话方式将现场检查事宜通知了公司，并要求公司提前准备相关资料。国泰君安于 2017 年 4 月 17 日对公司进行了持续督导期间的现场检查，其后再次以电话、访谈等形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。
二、现场检查事项逐项发表的意见
本次对于航天机电现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制，信息披露情况，独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，公司募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，经营情况和承诺履行情况等。关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了航天机电的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了航天机电会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。同时，现场检查人员对公司董事、监事和高级管理人员的职责履行情况进行了检查，公司董事、监事和高级管理人员均在规定权利义务范围内对公司运行履行了职责。
经现场核查，保荐机构认为：航天机电根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程（ 2016 年修订版）》、《股东大会议事规则》、《董事会议议事规则》、《监事会议议事规则》、《独立董事工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司的董事、监事和高级管理人员均按照公司相关规定履行自身职责，公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计和风险管理委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。航天机电公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，取得了本检查期的全部公告，就公告内容与公司实际情况进行了对照，并向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息披露情况。
经现场核查，保荐机构认为：航天机电严格遵守中国证监会和上交所有关信息披露的规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定且符合公司的实际情况。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经现场核查，保荐机构认为：航天机电与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。因此，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验资报告、四方监管协议、募集资金使用明细和相关内部决策程序、会计师出具的专业意见，以及银行对账单等资料。保荐机构认为：航天机电已建立募集资金账户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，公司依法及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
截至 2016 年 12 月 31 日，本年度使用金额 663,643,263.12 元（其中募投项目使用 352,833,389.32 元，归还流动资金贷款 310,720,000.00 元，银行手续费89,873.80 元），闲置募集资金暂时补充流动资金 6 亿元，募集资金余额为755,291,395.80 元（其中包含利息收入 4,919,417.40 元）。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员与公司相关人员进行了交谈，对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，进一步核查了公司的信息披露文件、关联交易管理制度、对外担保管理制度、投资管理制度等相关制度等资料。
保荐机构认为：2016年度持续督导期间，航天机电各项关联交易审议程序合法合规，公司各项关联交易始终以公平市价为原则，没有损害中小股东的利益。航天机电未发生违规对外担保事项。航天机电对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
（六）经营情况
2016年度持续督导期间，公司经营整体保持平稳。
（七）承诺履行情况
2016年度持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺。
（八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，航天机电积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高管及员工进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。
六、现场检查结论
经过现场检查，保荐机构认为：航天机电能够按照相关法律、法规及公司制度的要求规范运作，在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
特此报告。
以下无正文。
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国泰君安证券股份有限公司
关于上海航天汽车机电股份有限公司
非公开发行股票
之持续督导报告书（2016年度）
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经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］828 号文核准，公司非公开发行股票募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元，扣除承销保荐费人民币 18,000,000.00 元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98 元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。募集资金已于 2016 年 7 月 14 日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了信会师报字[2016]第 711832 号验资报告。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，负责对航天机电非公开发行股票项目的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
一、2016年度持续督导工作情况
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二、信息披露及其审阅情况
国泰君安保荐代表人在航天机电非公开发行并上市完成后的2016年度持续督导期间对于公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、年度报告等公告。保荐机构主要就如下方面对于航天机电的信息披露情况进行了审查：
1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程；
4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》。
三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，航天机电2016年度持续督导期间不存在按照《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（以下无正文）
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