仁和药业股份有限公司2016年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,238,340,076为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司所属行业为医药行业，属于我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、二、三产业为一体的产业。医药行业是一个多学科、先进技术和手段高度融合的高科技产业群体，关系到国民健康、社会稳定和经济发展。医药制造行业具有高投入、高产出、高风险、高技术密集型特点，具有很强的技术壁垒。

  公司主要从事胶囊剂、颗粒剂、丸剂、片剂、粉针剂、注射剂、栓剂、软膏剂等中西药品以及健康相关产品的生产和销售。经营范围为：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售；技术服务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  报告期内公司经营模式和主营业务未发生重大变化。2017年，公司资金需求将主要在新产品研发、工艺技术攻关、细分营销渠道、工业基础建设、新版GMP认证、拓展新型业务领域以及并购业务等方面，资金主要来源于公司自有资金和年度内公司经营活动产生的现金流。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  1、概述

  ■

  2、收入与成本

  （1）营业收入构成

  单位：元

  ■

  （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  销售量同比增长55.29%主要系本期新增企业及加大销售力度综合所至；库存量同比增长76.80%主要系本期新增企业新增存货及春节提前企业提前备货综合所至。

  （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  （5）营业成本构成

  行业和产品分类

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  说明

  无

  3、费用

  单位：元

  ■

  4、研发投入

  √ 适用 □ 不适用

  公司研发投入情况

  ■

  研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

  □ 适用 √ 不适用

  研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

  √ 适用 □ 不适用

  说明详见第四节经营情况讨论与分析第二小节主营业务分析之概述。

  报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加13户，减少8户，其中：

  本期新纳入合并范围的子公司：

  ■

  本期不再纳入合并范围的子公司：

  ■

  合并范围变更主体的具体信息详见审计报告附注八、合并范围的变更。

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2017-003

  仁和药业股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于2017年4月13日以送达、传真、短信方式发出，会议于2017年4月24日以现场方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长梅强先生主持本次会议，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、经与会董事认真审议，会议审议通过如下议案：

  1、审议通过了《公司 2016年度总经理工作报告的议案》

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  2、审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告的议案》

  具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2016年度报告全文》（2017-010）之第三和第四节。

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  3、审议通过了《公司 2016年度报告及摘要的议案》

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  4、审议通过了《公司 2016年度财务决算报告的议案》

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  5、审议通过了《公司 2016年度利润分配预案的议案》

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币372,380,254.53元，未分配利润人民币1,017,171,151.58元，公司2016年度利润分配预案：以2016年12月31日的公司总股本1,238,340,076股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  6、审议通过了《公司 2016年度内部控制评价报告的议案》

  《公司2016年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  7、审议通过了《公司2016年度证券投资情况的专项说明的议案》

  《关于公司2016年度证券投资情况的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  8、审议通过了《关于公司续聘2017年度会计审计机构的议案》

  经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度会计审计机构，聘期为一年。公司三名独立董事已事前审核并发表独立意见，同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度会计审计机构。

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  9、审议通过了《关于公司聘请2017年度内部控制审计机构的议案》

  经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度内部控制审计机构，聘期为一年。公司三名独立董事已事前审核并发表独立意见，同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度内部控制审计机构。

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  10、审议通过了《关于确认公司 2016年度公司高管人员薪酬的议案》

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  11、审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第四个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》

  《关于公司首期股票期权激励计划第四个行权期失效并注销已授予股票期权的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  12、审议通过了《公司关于确认2016年度日常关联交易的议案》

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易事前进行了审核并发表了独立意见，作为仁和药业股份有限公司独立董事，我们依据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对确认公司2016年度日常关联交易事项发表独立意见如下：我们查阅了公司与关联方2016 年度发生的关联交易的有关资料，听取了公司管理层的情况介绍，经充分讨论，我们认为，此次确认的关联交易均为公司经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常经营活动。相关关联方不是失信责任主体。公司与关联方进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意确认该等关联交易。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于确认2016年度日常关联交易的公告》。

  交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。由于本交易涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强、姜锋回避本议案的表决。

  此议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  13、审议通过了《关于公司召开2016年度股东大会的议案》

  公司拟定于2017年5月25日召开2016年年度股东大会。

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  以上第2、3、4、5、8、9议案须提交公司2016年度股东大会审议。

  二、会议听取了独立董事述职报告

  全文详见同期在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《仁和药业股份有限公司独立董事述职报告》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会决议；

  2、公司董事、高级管理人员对2016年年度报告书面确认意见；

  3、经公司法定代表人、总会计师、财务负责人签字的财务报告及审计报告。

  特此公告

  仁和药业股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十四日

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2017-007

  仁和药业股份有限公司

  召开2016年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司召开2016年度股东大会的议案》。公司定于2017年5月25日召开2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2016年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  公司第七届董事会第三次会议审议通过，决定召开2016年度股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  （四）股权登记日：2017年5月19日

  （五）会议召开时间

  1、现场会议时间：2017年5月25日下午14:30

  2、网络投票时间：2017年5月24日—2017年5月25日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2017年5月25日9:30—11:30, 13:00—15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月24日15:00—5月25日15:00。

  （六）会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （七）出席对象

  1、截至2017年5月19日下午15:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师

  （八）现场会议召开地点：南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1810会议室。

  二、会议审议事项：

  （一）提案名称：

  1、审议《公司 2016年度董事会工作报告的议案》

  2、审议《公司 2016年度监事会工作报告的议案》

  3、审议《公司 2016年度财务决算报告的议案》

  4、审议《公司 2016年度报告及摘要的议案》

  5、审议《公司 2016年度利润分配预案的议案》

  6、审议《关于公司续聘2017年度会计审计机构的议案》

  7、审议《关于公司聘请2017年度内部控制审计机构的议案》

  （二）以上议案均已经本公司第七届董事会第三次会议、公司第七届监事会第三会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2017年4月26日在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  上述议案均为普通事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记。

  2、登记时间：2017年5月22日--2017年5月25日

  （上午9∶00—12∶00 下午13∶30—15∶30）

  3、登记地点及授权委托书送达地点：南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1803室。

  4、登记和表决时提交文件的要求：

  自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

  六、联系方式

  联系地址：南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1803室。

  联系人：姜锋

  电 话：0791－83896755

  传 真：0791－83896755

  邮政编码：330038

  与会股东的交通及食宿等费用自理。

  七、备查文件

  公司第七届董事会第三次会议决议、公司第七届监事会第三次会议决议

  仁和药业股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十四日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360650，投票简称：仁和投票

  2、填报表决意见。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年5月25日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网络投票系统开始投票的时间为2017年5月24日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年5月25日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹委托    先生(女士)代表本人（本单位）出席仁和药业股份有限公司2016年度股东大会，并授权其代表本人（本单位）行使各种表决权。

  本人（本单位）对本次2016年度股东大会审议事项的表决意见：

  ■

  委 托 人 姓 名：  委托人身份证号：             

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：          

  委托日期：             

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  受托人签名：             

  附注：

  1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

  2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。）。

  3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2017-004

  仁和药业股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司第七届监事会第三次会议通知于2017年4月13日以送达、传真、短信方式发出，会议于2017年4月24日以现场方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，监事会主席祝保华先生了主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司 2016年度监事会工作报告的议案》

  公司2016年度监事会工作报告，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过了《公司 2016年度报告及摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审议仁和药业有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过了《公司 2016年度财务决算报告的议案》

  此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  四、审议通过了《公司 2016年度利润分配预案的议案》

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币372,380,254.53元，未分配利润人民币1,017,171,151.58元，公司2016年度利润分配预案：以2016年12月31日的公司总股本1,238,340,076股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。

  此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  五、审议通过了《公司 2016年度内部控制评价报告的议案》

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关文件要求，我们审核了公司2016年度内部控制自我评价报告，公司2016年度内部控制评价报告反映了公司治理和内部控制的实际情况，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项，公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度建立以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

  此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  六、审议通过了《关于续聘2017年度会计审计机构的议案》

  此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  七、审议通过了《关于公司聘请2017年度内部控制审计机构的议案》

  此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  八、审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第四个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》

  公司监事会对本次注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿，公司2016年业绩未达到首期股票期权激励计划第四个行权期行权条件，同意注销首次授予对应的第四个行权期的股票期权。

  此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  以上议案除第五、八项外，须全部提交公司 2016年年度股东大会审议。

  特此公告

  仁和药业股份有限公司监事会

  二〇一七年四月二十四日

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2017-005

  仁和药业股份有限公司

  关于股权激励计划第四个行权期

  失效并注销已授权股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票期权激励计划实施情况

  1、公司于2012年12月19日和2013年1月22日分别召开第五届董事会第三十一次临时会议、第三十三次临时会议和第五届监事会第十六次、十八次会议，审议通过了《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)及其摘要的议案》、《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)修订稿及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会也发表了核查意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年2月26日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于建立的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  3、公司于2013年3月11日召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权授权日为2013年3月12日，由于公司文洪梅等14位员工离职，其合计持有的146万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由449人调整为435人，股票期权总数由4,794万份调整为4,648万份；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年3月12日，并同意向符合授权条件的435名激励对象授予4,648万份权益。

  4、公司于2014年4月24日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，依据公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿中第十章第二十七条第4项规定：激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。现由于公司曾雄辉等15位员工离职，其合计持有的250万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由435人调整为420人，股票期权数量由4,648万份调整为4,398万份。依据上述决议，公司于2014年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了公司首期股票期权激励计划第一个行权期失效并注销已授予股票期权的工作，此次共注销1,099.5万份股票期权，期权总数为3,298.5万份。

  5、公司于2015年4月23日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，依据公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿中第十章第二十七条第4项规定：激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。现由于公司戴清蓉等32位员工离职，其合计持有的192万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由420人调整为388人，股票期权数量由3,298.5万份调整为3,106.5万份。依据上述决议，公司于2015年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效并注销已授予股票期权的工作，此次共注销1,035.5万份股票期权，剩余期权总数为2,071万份。

  6、公司于2016年4月18日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，依据公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿中第十章第二十七条第4项规定：激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。现由于公司杨力平等36位员工离职，其合计持有的154.5万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由388人调整为352人，股票期权数量由2,071万份调整为1,916.5万份。依据上述决议，公司于2016年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了公司首期股票期权激励计划第三个行权期失效并注销已授予股票期权的工作，此次共注销958.25万份股票期权，剩余期权总数为958.25万份。

  7、公司于2017年4月24日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第四个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》， 依据上述决议，公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请公司首期股票期权激励计划第四个行权期失效并注销已授予股票期权的工作，此次需注销最后958.25万份股票期权，本次注销工作完成以后，公司首期股票期权激励计划已授予股票期权全部注销完毕。

  二、股票期权激励计划第四个行权期失效并注销已授权股票期权

  《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)修订稿》的行权条件如下：

  本计划授予的股票期权分4个行权期行权，基期为2012年度，每一期行权的业绩条件如下：

  1）净资产收益率指标：公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2013年起至2016年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率分别不低于18%。净资产收益率指标略低于公司2010年、2011年的实际业绩（2010年、2011年的净资产收益率分别为22.48%、29.87%），主要是因为2012年7月公司完成非公开发行股票募集资金净额3.59亿元(公司以前年度净资产较小)，致使公司净资产大幅增加，净资产收益率大幅下降，而募投项目将在项目建设期逐步产生效益。

  2）净利润指标：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：

  ■

  在各行权期内，若行权前一财务年度考核达不到上述公司业绩目标，则全部激励对象相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

  激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。

  上述行权期内的考核目标制定是以各考核年度均以净利润额为考核基数，2016年公司实现营业收入35.67亿元，实现归属于母公司的净利润3.72亿元，没有达到业绩考核目标，故首次授予对应的第四个行权期的股票期权失效，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，按规定公司将直接注销该部分股票期权(即：958.25万份股票期权)。

  三、本次股票期权注销对公司的影响

  本次股票期权注销后，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。

  四、监事会对本次股票期权注销的核查意见

  公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第四个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，公司监事会对调整公司首期股票期权激励计划中注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿，公司2016年业绩未达到首期股票期权激励计划第四个行权期行权条件，同意注销首次授予对应的第四个行权期的股票期权。

  五、独立董事对本次股票期权注销的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为独立董事，对《关于公司首期股票期权激励计划第四个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》发表独立意见如下：

  公司本次股票期权注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，我们同意注销首期股票期权余下352名激励对象第四个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的958.25万份股票期权。

  六、律师事务所关于本次股票期权注销的法律意见

  江西求正沃德律师事务所认为：本次股票期权注销符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法合规；本次股票期权注销已经取得现阶段必要的授权和批准，公司尚需依法履行信息披露义务并办理注销登记手续。

  特此公告

  仁和药业股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十四日

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2017-006

  仁和药业股份有限公司关于确认

  2016年度日常关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、交易内容

  2016年，仁和药业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）及其下属子公司与仁和（集团）发展有限公司、深圳市闪亮营销策划有限公司、成都天地仁和药物研究有限公司、深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西仁和云商科技有限公司、叮当快药（北京）科技有限公司发生日常关联交易。

  根据八部委联合发文和证监会的要求，以上六家关联公司已通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，不是失信责任主体。

  2、构成关联交易的原因

  仁和（集团）发展有限公司系公司控股股东，直接持有上市公司325,299,386股，占公司总股本的26.27%。深圳市闪亮营销策划有限公司和成都天地仁和药物研究有限公司、深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西仁和云商科技有限公司、叮当快药（北京）科技有限公司与公司为同一控股股东、同一最终控制方关系。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，交易构成关联交易，但不构成重大关联交易，属于偶发性或日常性关联交易，交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，应提交董事会审议。本次交易无需提交股东大会审议。

  3、关联交易投票回避表决情况

  董事会对确认关联交易议案表决时，关联董事已回避未参与表决。

  4、交易对公司的影响

  该等交易为公司正常经营行为，以市场公允价格为定价标准，不存在损害各方利益的行为，特别是不会损害公司中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  一、关联交易概述

  1、交易内容情况

  2017年4月24日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《公司关于确认2016年度日常关联交易的议案》。

  由于交易对手方系公司关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，交易构成关联交易，但不构成重大关联交易，属于偶发性或日常性关联交易，交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，应提交董事会审议。本次交易无需提交股东大会审议。

  公司独立董事对确认关联交易事前进行了审核并发表了独立意见。

  2、2016年度关联交易情况

  （1）购买商品、接受劳务的关联交易

  ■

  （2）销售商品、提供劳务的关联交易

  ■

  二、关联方基本情况介绍

  ■

  三、定价政策和定价依据

  本公司及其下属子公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

  四、交易目的及对上市公司的影响

  本公司及其下属子公司与关联方的交易属于公司正常的经营业务，符合公司的业务需要，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，且按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

  五、审议程序和独立董事的意见

  1、公司于2017年4月24日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《公司关于确认2016年度日常关联交易的议案》。该议案涉及关联交易，依据相关规定，关联董事予以了回避表决。本议案不需要提交股东大会审议。

  2、公司在将本次确认关联交易的议案提交第七届董事会第三次会议审议前，已将相关资料提交独立董事审议并由独立董事出具了同意提交董事会审议的事前认可意见。审议议案时，关联董事回避表决，议案经非关联董事审议通过。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易事前进行了审核并发表了独立意见，作为仁和药业股份有限公司独立董事，我们依据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对确认公司2016年度日常关联交易事项发表独立意见如下：我们查阅了公司与关联方2016 年度发生的关联交易的有关资料，听取了公司管理层的情况介绍，经充分讨论，我们认为，此次确认的关联交易均为公司经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常经营活动。相关关联方不是失信责任主体。公司与关联方进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意确认该等关联交易。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、相关交易协议或合同

  特此公告

  仁和药业股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十四日

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2017-008

  仁和药业股份有限公司

  关于控股股东及其一致行动人、

  持股5%以上股东减持股份的进展公告

  持股5%以上股东仁和（集团）发展有限公司、杨潇保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  一、本次减持计划的基本情况

  公司于2016年10月19日发布了《关于控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东减持股份计划的提示性公告》（公告编号：2016-061），仁和（集团）发展有限公司（以下简称“仁和集团”）及其一致行动人杨潇先生、上海富诚海富通资产－海通证券－富诚海富通稳胜共赢十九号专项资产管理（仁和集团、杨潇--专项资产管理计划持有）计划拟于2016 年10月19日至 2017年 10月18日期间，通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持不超过公司总股本比例9%的股票（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理），任意3个月内通过集中竞价方式减持的股份总数不超过公司总股本比例的1%，减持价格根据二级市场交易价格或协议双方意向等确定。

  二、持股5%以上股东持有公司股份情况

  ■

  三、持股5%以上股东的股份减持计划的进展情况

  1、股份减持计划的进展情况

  截止本公告披露日，仁和集团、杨潇先生和上海富诚海富通资产－海通证券－富诚海富通稳胜共赢十九号专项资产管理因减持价格原因未有减持。

  2、本次减持的时间：本次减持股份事项已按照规定进行了预先披露，减持与此前披露的减持计划一致，本次减持计划期限将于2017年10月18日届满，仁和集团、杨潇先生和上海富诚海富通资产－海通证券－富诚海富通稳胜共赢十九号专项资产管理若有减持将按相关规定履行披露义务。

  四、其他相关事项说明情况

  1、本次减持计划未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关法律、法规、规章及业务规则的规定。

  2、本次股份减持计划不存在与此前已披露的承诺有不一致的情形。仁和集团、杨潇先生曾经做出承诺：自2015年7月9日至2016年7月8日的未来十二个月内不减持其持有的公司股票。该承诺已于2016年7月8日到期，除此以外无其他股份锁定承诺，本次减持也不违反其相关承诺。

  3、本次股份减持计划如全部实施，控股股东及其一致行动人最多减少111,450,600股，占不超过公司总股本的9%，仁和集团仍为公司控股股东，本次减持不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

  4、在按照上述计划减持公司股份期间，公司将督促相关股东严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定进行股份减持，并及时履行信息披露义务。

  5、本次减持计划不会对公司治理结构及持续经营等产生重大影响，公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

  五、备查文件

  《股份减持情况告知函》

  特此公告

  仁和药业股份有限公司

  董事会

  二〇一七年四月二十四日

  仁和药业股份有限公司

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2017-009

  2016

  年度报告摘要