（上接B89版）
2、关联关系
厂房出租方启东智杰为公司实际控制人邱金兰、姚硕榆持有的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，启东智杰与启东姚记存在关联关系，本次交易为关联交易。
3、审议程序
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事姚文琛先生、姚朔斌先生和姚硕榆先生在董事会审议该议案时，予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为: 【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
二、关联方介绍
启东智杰文体用品有限公司成立于2007年6月26日，注册资本2000万元，法定代表人邱金兰，注册地址为启东经济开发区人民西路，经营范围为一般经营项目：文体用品、陶瓷、建筑材料批发、零售。
截至2016年12月31日，启东智杰总资产为2937.21万元，净资产为1516.50万元，2016年营业收入147.94万元，净利润-35.67万元。
三、关联交易标的基本情况
启东姚记向启东智杰租赁的厂房位于启东市汇龙镇开发区华石村（具体情况详见下表），与启东姚记厂区位于同一开发区内。
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四、关联交易的主要内容
1、交易价格：本次交易是在2013年6月15日启东姚记与启东智杰签订的《厂房租赁合同》和2014年5月23日、2015年6月5日、2016年6月7签订的《厂房续租合同》基础上的续租，租赁总面积仍旧为14624.19平方米。租赁价格由于当地厂房租赁市场均价近年来并无实质性变动，故经双方协商一致，租金仍为133.30万元/年。
2、续租期限：一年
3、支付方式：启东姚记于每季度首月的五日内向启东智杰支付本季度的厂房租金，金额为年租金的四分之一。
4、提前终止：租赁期限内，启东姚记有权提前一个月以书面方式向启东智杰提出终止租赁协议的要求，并停止租赁承租厂房。该等终止租赁行为不应视为任何一方的违约行为。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次续租主要是为继续满足启东募投项目正常生产的需要，决定继续以租赁的形式缓解部分厂房不足的问题。同时，启东姚记目前新的生产基地建设也已经动工，或将继续以包括但不限于收购此项厂房等方式满足启东姚记生产的需要，避免长期关联交易。
启东姚记本次暂时租赁启东智杰的相关厂房，是为了快速、经济的满足募投项目建设的需求，顺利实施募投项目，符合启东姚记募投项目建设的实际需要。公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
该关联方与公司没有发生除此之外的日常关联交易。
六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。
经公司第三届董事会第二十九次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“本次关联交易对于公司全资子公司启东姚记顺利实施募投项目来说是必要的；该项关联交易已经公司第三届董事会第二十二次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次关联交易是在公司二届十九次董事会、三届一次董事会、三届十二次和三届二十二次董事会审议通过的租赁事项的延续，租赁价格未有改变，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。”
七、备查文件目录
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第三届董事会第一次会议决议；
3、第三届董事会第十二次会议决议；
4、第三届董事会第二十二次会议决议；
5、第三届董事会第二十九次会议决议；
6、独立董事事前认可及独立意见；
7、启东姚记与启东智杰于2013年【6】月【15】日签订的《厂房租赁合同》和2014年5月23日、2015年6月5日签订的《厂房续租合同》;
8、启东姚记与启东智杰2016年签订的《厂房续租合同》;
9、万隆（上海）资产评估有限公司于2013年6月9日出具的《启东姚记扑克实业有限公司拟租赁房地产公允租金价格咨询报告》
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2017年4月24日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-025
上海姚记扑克股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2017年4月24日选举职工代表担任公司第四届监事会监事，经与会代表充分讨论表决后形成如下决议：
同意选举万永清先生（简历见附件）为公司第四届监事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生的监事共同组成公司第四届监事会，其任期与经公司股东大会选举产生的监事任期一致。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司监事会
2017年4月24日
附件：监事候选人简历
万永清：男，1948生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员。历任上海黄渡镇联西张家村生产队长、黄渡镇综合厂厂长、黄渡镇联西村副大队长、黄渡镇工业公司办公室主任，现任本公司工会主席，监事会主席。
万永清先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2017- 027
关于浙江万盛达扑克有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的
专项说明
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称本公司）于2016年度完成收购浙江万盛达扑克有限公司，根据深圳证券交易所相关规定，现将2016年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
根据本公司三届二十二次董事会和2016年第二次临时股东大会决议，本公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，本公司定向增发人民币普通股(A股)股票10,602,910股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.43元，同时，拟向浙江万盛达实业有限公司支付现金102,000,000.00元，用于购买浙江万盛达实业有限公司持有的浙江万盛达扑克有限公司85%的股权共计人民币255,000,000.00元。
二、业绩承诺情况
根据本公司与浙江万盛达扑克有限公司原股东浙江万盛达实业有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，浙江万盛达扑克有限公司原股东浙江万盛达实业有限公司承诺浙江万盛达扑克有限公司2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元。
三、业绩承诺完成情况
浙江万盛达扑克有限公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,243.48万元，超过承诺数243.48万元，完成本年预测盈利的112.17%。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2017年4月24日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-028
上海姚记扑克股份有限公司
关于2016年度拟不进行现金分红的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2016年度财务报表，公司2016年年度合并后实现归属于母公司的净利润97,464,050.12元，母公司可供股东分配利润361,319,804.34元。
一、公司2016年度利润分配预案
2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
二、公司2016年度拟不进行现金分红的原因
根据《公司章程》第一百六十六条规定：“（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
公司2014年、2015年以现金方式累计分配利润为37,400,000元，已达到公司2014-2016年年均可分配利润（104,937,781.42）的35.64%，已经达到公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十之规定。
鉴于当前的经济环境及行业形势，考虑公司未来业务发展和资金需求，公司董事会认为：公司近三年来累计现金分红金额为37,400,000元，高于《公司章程》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，2016年未作出现金分红的决定，是充分考虑了公司未来业务发展和资金需求的具体情况，公司司需要集中资金保证公司经营业务稳健发展，以此更好的回报股东。公司2016年度利润分配预案是基于公司实际情况作出的，符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司自上市以来一直实行持续、稳定的股利分配政策，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：该预案符合公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，因此我们对该预案表示同意，并同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
1、偿还用于补充流动资金的银行贷款及利息；
2、继续用于生产车间技术改造和设备升级；
3、进一步促进销售，完善销售网络布局；
4、其他公司运营及发展所需。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
特此说明。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2017年4月24日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-023
上海姚记扑克股份有限公司关于募集
资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2.350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。
经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金28,265.75万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,014.28万元，以前年度收到理财产品收益1,349.71万元；2016年度实际使用募集资金20,011.89万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为235.06万元，收到理财产品收益331.53万元；累计已使用募集资金48,277.64万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,249.34万元，累计收到理财产品收益1,681.24万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币23,502.79万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项
目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称
启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海分行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生产基地建
设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记年产 4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。
为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 截至2016年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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2. 截至2016年12月31日，本公司闲置募集资金购买理财产品余额209,000,000.00元，具体明细如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据 2016 年第一次临时股东大会审议批准，公司将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更为“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司 100%股权的项目”，投资总额由 12,500.00 万元变更为6,789.88 万元。变更情况具体如下：
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减少变更的募集资金 5,710.12 万元将收回存入募集资金账户用于年产 2 亿副扑克牌
生产基地建设项目，其中 4,641.12 万元已于 2016 年 1 月收回存入中国民生银行上海虹桥支行募集资金专户，剩余 1,069.00 万元由于仇黎明先生在 5 年内支付完毕，因此为确保募集资金的安全，公司已在上述股权转让的工商变更登记完成后的 10 个工作日内，用自有资金 1,069.00 万元存入启东姚记公司募集资金专户，置换上述股权转让款。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
上海姚记扑克股份有限公司
二〇一七年四月二十四日
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元
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附件2
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元
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