湖南汉森制药股份有限公司2016年度报告摘要

  湖南汉森制药股份有限公司

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2017-016

  2016

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以296,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （1）公司主要业务

  公司所属行业为医药制造业，是集研发、生产、销售为一体的中成药生产企业，主营业务为传统中成药制剂、化学药、医用制剂的研发、生产和销售，正在逐步涉足医院、大健康产业、医疗保健等领域。

  （2）公司主要产品

  ①中成药

  四磨汤口服液，主要功能为顺气降逆，消积止痛；婴幼儿乳食内滞症、厌食纳差、腹胀、腹痛、腹泻或便秘；中老年气滞、食积症、脘腹胀满、腹痛、便秘；腹部手术后促进肠胃功能的恢复；在治疗或配合治疗黄疸及高胆红素血症、病毒性肠炎、便秘型肠易激综合症、中毒性肠麻痹等方面也有较好疗效。

  缩泉胶囊，主要功能为补肾缩尿。用于肾虚之小便频数，夜卧遗尿。

  银杏叶胶囊，主要功能为活血化瘀，通脉舒络。用于血瘀症引起的胸痹、中风，症见胸闷、心悸、舌强语蹇、半身不遂等。

  天麻醒脑胶囊，主要功能为滋补肝肾，通络止痛。用于肝肾不足所致头痛头晕，记忆力减退，失眠，反应迟钝，耳鸣，腰酸。

  愈伤灵胶囊，主要功能为活血散瘀，消肿止痛。用于跌打挫伤，筋骨瘀血肿痛，亦可用于骨折的辅助治疗。

  百贝益肺胶囊，主要功能为滋阴活血，止咳化痰。用于治疗肺阴不足之久咳，以及支气管炎，及肺痨久咳。

  苦参胶囊，主要功能为清热燥湿，杀虫。用于湿热蕴蓄下焦所致的痢疾，肠炎，热淋及阴肿阴痒，湿疹，湿疮等。

  藿香正气水，主要功能为解表化湿，理气和中。用于外感风寒、内伤湿滞或夏伤暑湿所致的感冒，症见头痛昏重、胸膈痞闷、脘腹胀痛、呕吐泄泻；胃肠型感冒见上述证候者。

  陈香露白露片，主要功能为健胃和中，理气止痛。用于胃溃疡，糜烂性胃炎，胃酸过多，急性、慢性胃炎，肠胃神经官能症和十二指肠炎等。

  消癌平胶囊，主要功能为抗癌，消炎，平喘。用于食道癌、胃癌、肺癌，对大肠癌、宫颈癌、白血病等多种恶性肿瘤，亦有一定疗效，亦可配合放疗、化疗及手术后治疗。并用于治疗慢性气管炎和支气管哮喘。

  ②化学药

  复方氨酚烷胺片适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。

  丙硫氧嘧啶片用于各种类型的甲状腺功能亢进症。

  卡托普利片用于抗惊厥，镇痛，尿崩症，抗燥狂或抗精神病。

  碳酸氢钠片用于缓解胃酸过多引起的胃痛、胃灼热感（烧心）、反酸。

  贝诺酯片用于普通感冒或流行性感冒引起的发热，也用于缓解轻至中度疼痛如头痛、关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。

  吡拉西坦片适用于急、慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍。也可用于儿童智能发育迟缓。

  西咪替丁片用于缓解胃酸过多引起的胃痛、胃灼热感（烧心）、反酸。

  ③医用制剂

  碘海醇注射液是X线造影剂。可用于心血管造影、动脉造影、尿路造影、静脉造影、CT增强检查、颈、胸和腰段椎管造影、经椎管蛛网膜下腔注射后CT脑池造影、关节腔造影、经内窥镜胰胆管造影(ERCP)、疝或瘘道造影、子宫输卵管造影、涎腺造影、经皮肝胆管造影(PTC)、窦道造影、胃肠道造影和“T”型管造影等。

  泛影葡胺注射液用于静脉和逆行性尿路造影；脑、胸、腹及四肢血管造影，静脉造影及CT；还可用于关节腔造影，瘘管造影，子宫输卵管造影，内窥镜逆行性胰胆管造影(ERCP)，涎管造影及其他检查。

  （3）行业发展阶段及周期性

  2016年是我国“十三五”发展规划的开局之年，政府将继续推行全面深化改革，改革将为经济发展提供新的动力，并释放新的红利，医药行业也不例外，“健康中国”上升为国家战略，医药健康产业将迎来更好的发展环境和机遇。

  有利因素：①2016年2月14日召开的国务院常务会议明确了进一步促进中医药发展，支持医药企业兼并重组，培育龙头企业，解决企业“小、散、乱”问题；②我国首部《中医药法》将于2017年7月1日实施，国家鼓励开发来源于古代经典名方的中药复方制剂，鼓励医疗机构根据本医疗机构临床用药需要配制和使用中药制剂，支持以中药制剂为基础研制中药新药。布局中药和中医的药企将极大受益；③“全面二孩”政策、人口老龄化和大健康消费意识的提升推动了更广泛的医疗需求；④创新药优先入医保目录。《“十三五”规划纲要》提到，鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录。这有利于公司在研的创新药项目。

  不利因素：①对药品的质量标准政策和事项繁多，企业合规经营风险加大；②《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》明确提出推行药品购 销“两票制”，综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。“两票制”使传统医药经销模式受到冲击，流通领域面临整合。市场和政策的变化均可能对公司的业务发展产生影响；③医药行业监管持续强化，国家九部委对医药购销及医疗不正之风推行“九不准”政策等，医药行业将迎来最强风暴；④招标制度的强化和二次议价的全面推行让药企的利润率下降的压力加大；⑤医保支付标准新规，很可能按病种规定医保支付比例，市场竞争将进一步加剧；⑥中国基层医疗市场将成医药业最大增长点，药企间竞争将进一步激烈。

  中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源，在经济社会发展中发挥着重要作用。同时，我国中医药资源总量仍然不足，中医药高层次人才缺乏，继承不足、创新不够，中药产业集中度低，部分中药材品质下降，影响中医药可持续发展。中医药行业作为与人民健康、生活水平、科技发展密切相关的行业之一，为典型的弱周期行业，不存在明显的周期性特征。

  报告期内，公司积极应对经济下行压力，认真解读医药政策法规，在营销方面，积极开拓市场，巩固市场份额；在研发方面，持续打造多维度专利保护体系，加宽加深独家产品“护城河”；在生产方面，推动精细化管理，切实保障市场供应；在管理方面，全力服务营销，打造高效团队。公司聚焦企业核心竞争力，促进企业全面健康发展，以扩大市场规模，提高营收利润等方式回报社会和投资者。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2016年，医药行业挑战与机遇并存。突出表现在销售收入增长持续放缓，各级政府监管力度持续加强；同时，国家对中医药产业更加重视，做出一系列重大决策部署，把中医药发展上升为国家战略。为积极应对挑战和抓住机遇，董事会审时度势，慎重果断决策，采取了一系列应对措施，有力地保证企业稳健经营。

  2016年，公司战略实施情况如下：

  在市场推广方面，积极开拓市场，巩固市场份额。第一，继续加大主导产品的市场开发力度，重点开发基层市场，抢占市场份额；第二，积极推动普药产品销售，选择有市场潜力的产品进行推广，聚焦重点市场，开展多元化终端促销活动；第三，加强新产品销售推广力度，建立了专业的推广团队；第四，充分发挥资源共享、协同增效的优势，使控股企业的主导产品销售有了明显增长。

  在营销体系方面，运营体系调整到位，产品结构分配更为科学合理，营销改革初见成效，事业部制改为推广部制，市场更加细分，推广更加专业，逐步形成“大整合、大营销、专业化，扁平化管理、规模化营销、集中化运作”的营销格局。

  在科研成果方面，建立了质量标准草案，获批发明专利2项，申请发明专利2项，发表专业论文4篇，所申请的工信部中药材扶持项目已获立项批准，所申请的缩泉胶囊自动化生产线建设项目获湖南省经信委立项支持，已申请的《湖南典型中药大品种二次开发与关键药材研究与示范》项目通过科技厅年度检查，完成了汉森制药、永孜堂124个化药品种的基础资料和技术资料的整理，筛选出21个拟评价品种，计划开展4个基药类品种的一致性评价工作。

  在内控管理方面，公司以稳健经营为原则，积极应对各类挑战，产供销保持稳定，积极响应下游客户需求，产品质量管控到位，未有质量事故发生，安全生产责任到人，全年无重大安全责任事故发生，为公司全年盈利奠定基础。

  在对外投资方面，公司作为第二大股东投资中国中部首家民营银行---三湘银行。三湘银行于2016年12月26日正式开业，标志着公司向金融领域迈出了重要一步。

  在分子公司方面，永孜堂保健品车间取得国家GMP认证，标志着公司重点布局保健品领域的决心。汉森健康产业园正式动工建设，公司将拥有国家GAP认证基地，大健康产业格局正在形成。公司聚焦企业核心竞争力，促进企业全面健康发展，以扩大市场规模，增加经营效益等方式回报社会和投资者。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）对2017年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  湖南汉森制药股份有限公司

  法定代表人：刘令安

  2017年4月26日

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2017-014

  湖南汉森制药股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2017年4月24日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2017年4月13日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议采取现场表决的方式召开，公司监事、高级管理人员及中介机构代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》。

  （二）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。

  《公司2016年度董事会工作报告》具体内容详见2017年4月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

  公司第三届独立董事刘纳新先生、曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2016年度股东大会上述职。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

  《公司2016年度财务决算报告》具体内容详见2017年4月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》。

  《公司2016年年度报告》详见2017年4月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字(2017)1160040 号）确认，公司2016年度实现利润总额99,476,816.05 元，归属母公司所有者的净利润为84,939,164.84 元，其中母公司实现净利润75,152,087.30 元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施分配：

  1．按公司净利润10%提取法定盈余公积金7,515,208.73元；

  2．提取法定盈余公积金后剩余利润67,636,878.57元，加年初未分配利润396,761,962.87 元，报告期末公司未分配利润为464,398,841.44元；根据《公司章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

  3．根据公司 2016 年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，拟以2016年12月31日公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 本次利润分配合计148,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润316,398,841.44元转入下一年度；

  4．后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险，敬请广大投资者知悉。

  《关于2016年度利润分配预案的公告》详见2017年4月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详见2017年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （七）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，《公司2016年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详见2017年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （八）以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。

  根据公司生产经营情况和安排，公司预计2017年度需向关联公司楚天科技股份有限公司采购日常生产经营所需的设备及公司现有设备维修的零配件，预计关联交易总金额不超过500万元。

  《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》详见2017年4月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

  （九）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权经理班子2017年度向银行申请贷款的议案》。

  为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营效益。同意授权公司经理班子，在2017年度根据需要可以分次向银行申请贷款，用于经营业务的资金周转等，以提高公司的盈利规模。授权公司常务副总裁、财务总监何三星先生根据实际经营情况在银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。2017年度公司（包括子公司）新增贷款总额控制在5亿元以内。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  为进一步提高公司的运作效率，公司计划适度调整非独立董事、独立董事人数，非独立董事由 5名调整为4 名、独立董事由 4 名调整为 3 名，公司董事人数调整为7名，并对《公司章程》中相关条款作出修订。

  《公司章程》（2017年4月）及《关于修订〈公司章程〉的公告》详见 2017 年 4月 26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

  同意提名刘令安先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生、曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士为公司第四届董事候选人，其中曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士为公司第四届独立董事候选人（第四届董事会董事候选人的个人简历见附件）。本次提名的独立董事候选人不存在任期超过 6 年的情形。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。其中独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，根据相关法规及《公司章程》规定，股东大会将采用累积投票制分别选举产生第四届董事会非独立董事、独立董事成员。在新一届董事就任前，第三届董事会董事仍按照有关法规和公司章程的规定继续履行董事职责。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  （十三）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》。

  同意公司第四届董事会独立董事津贴为7万元/人/年（含税），独立董事参加董事会、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》。

  同意于2017年5月18日（星期四）召开公司2016年度股东大会，审议第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十七次董事会提交的相关议案，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。

  《关于召开 2016 年度股东大会的通知》详见 2017 年4 月 26 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  （十五）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年第一季度报告》。

  《公司2017年第一季度报告全文》详见2017年4月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2017年第一季度报告正文》同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1．公司第三届董事会第十七次会议决议 ；

  2．公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告！

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2017年4月26日

  附件：第四届董事会董事候选人简历

  一、非独立董事候选人简历

  刘令安先生，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，主管药师。曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理，海南医疗设备有限公司董事长，湖南汉森制药有限公司董事长，湖南省第十一届、十二届人大代表，益阳市第九届、第十届政协委员。现任新疆汉森股权投资管理有限合伙企业有限合伙人，湖南汉森制药股份有限公司董事长，楚天科技股份有限公司董事，湖南三湘银行股份有限公司副董事长，湖南黑美人茶业股份有限公司董事，湖南汉森化工有限公司董事长，湖南北美房地产开发有限公司董事长，湖南汉森医药有限公司执行董事，湖南汉森医药研究有限公司执行董事，汉森健康产业（湖南）有限公司执行董事，湖南汉森医疗管理有限公司董事长，湖南省第十二届人大代表，湖南省人民代表大会常务委员会内务司法法制研究会理事，湖南省工商联（总商会）副会长，湖南省医药行业协会会长。

  刘令安先生持有本公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业68%的股权，为本公司实际控制人，其本人与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘令安先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

  刘正清先生，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任益阳制药厂车间主任、副厂长，益阳制药公司董事长兼总经理，湖南汉森制药有限公司常务副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司副董事长、总裁。

  截至2017年4月24日，刘正清先生直接持有本公司1.42%的股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。刘正清先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

  何三星先生，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于岳阳县卫生局，湖南省卫生厅卫生政策杂志社，湖南省医药开发集团总公司。曾任湖南汉森制药有限公司副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司董事、常务副总裁兼财务总监。

  截至2017年4月24日，何三星先生直接持有本公司1.11%的股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。何三星先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

  刘厚尧先生，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，经济师职称。曾任工商银行武冈市支行办公室主任，武冈市财政信托投资公司法人代表兼总经理，长沙证券有限公司市场部负责人，湖南华天集团有限公司内部银行及企业管理部负责人，湖南证券有限公司董事，银河动力股份有限公司财务总监。现任湖南汉森制药股份有限公司董事、董事会秘书、投资副总裁、党委书记兼工会主席。

  截至2017年4月24日，刘厚尧先生直接持有本公司1.15%的股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。刘厚尧先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

  二、独立董事候选人简历

  曾建国先生，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。曾任湖南宏生堂药业有限公司总经理，湖南九汇现代中药有限公司总经理。现任湖南省中药提取工程研究中心主任，湖南农业大学国家植物功能成分利用工程技术研究中心副主任，湖南农业大学国家中药材生产（湖南）技术中心主任，湖南省中药材产业专家咨询委员会主任委员，国家中药材产业技术体系岗位科学家，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。

  曾建国先生未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

  王红霞女士，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后，副教授，硕士生导师。曾任安徽财经大学法学院讲师，安徽径桥律师事务所执业律师，长沙泛在信息科技有限公司董事长，桃源县中宇畜禽无害化处理有限公司董事长，湖南中宇生态环保科技有限公司董事长。现任中南大学法学院院长助理、副教授，《中国法治实施报告》副主编、《经济法论丛》副主编，中国行为法学会研究部执行主任、中国经济法学研究会理事，株洲三特环保节能股份有限公司独立董事，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。

  王红霞女士未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

  李永萍女士，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任湖南天勤有限责任会计师事务所所长（主任会计师），华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所长。现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所副所长，湖南财政经济学院教授，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。

  李永萍女士未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2017-015

  湖南汉森制药股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议的公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2017年4月24日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭春林先生召集主持，会议通知于2017年4月13日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

  《公司2016年度监事会工作报告》具体内容详见 2017 年 4月 26 日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案须提交公司股东大会审议。

  （二）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

  《公司2016年度财务决算报告》具体内容详见 2017 年 4月 26 日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》。

  监事会认为：《公司2016年年度报告及摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。

  监事会认为：公司 2016 年度利润分配预案是根据监管部门及《公司章程》 的相关规定、结合公司实际情况，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，公司 2016 年度利润分配预案符合监管部门及《公司章程》 的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对本次利润分配预案无异议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为：公司的募集资金实际投向情况均已按照《公司法》《公司章程》《中小企业板规则汇编》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。

  （六）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  （七）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。

  监事会认为：公司所预计的 2017年度日常关联交易事项是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

  （八）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

  经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，拟续聘其为公司2017年度的财务审计机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  本次监事会同意提名符人慧先生、詹萍女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人（两位监事候选人的简历见附件）。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本项议案须提交公司股东大会审议，上述两位监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

  （十）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》。

  同意公司第四届监事会监事薪酬为3.5万元/人/年。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  监事会认为：此次修改是为了进一步提高公司的运作效率，符合有关法律法规、规范性文件及公司的的实际情况，同意修改《公司章程》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年第一季度报告》。

  监事会认为：《湖南汉森制药股份有限公司2017年第一季度报告》的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第十五次会议决议

  特此公告。

  湖南汉森制药股份有限公司

  监事会

  2017年4月26日

  附件：第四届监事会股东代表监事候选人简历

  符人慧，男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级人力资源管理师。曾任化学工业部益阳橡胶机械厂办公室秘书，益阳市朝阳开发区招商局办公室秘书，深圳运润交通集团有限公司办公室主任，苏博泰克数据系统有限公司行政管理部经理，湖南汉森制药有限公司办公室主任。现任湖南汉森制药股份有限公司监事兼行政副总监。

  符人慧先生与本公司及其控股股东、实际控制人及其他董事、监事不存在关联关系，未持有上市公司的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

  詹萍，女，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，律师。曾任湖南求剑律师事务所副主任，第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任，益阳市第三届、四届、五届人大代表、内务司法委员会委员，益阳市第四届、五届人大常务委员会委员，益阳市律师协会第二届、三届副会长，第七届湖南省律协法律顾问委员会副主任，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。现任湖南义剑律师事务所副主任，益阳市第四届律师协会会长，益阳市第六届人大代表、内务司法委员会委员，第九届全国律师协会理事，湖南汉森制药股份有限公司监事。

  詹萍女士与本公司及其控股股东、实际控制人及其他董事、监事不存在关联关系，未持有上市公司的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2017-017

  湖南汉森制药股份有限公司

  关于2016年度利润分配预案的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，该议案尚待提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

  一、2016年度利润分配预案

  1．利润分配预案的具体内容

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字(2017)1160040 号）确认，公司2016年度实现利润总额99,476,816.05 元，归属母公司所有者的净利润为84,939,164.84 元，其中母公司实现净利润75,152,087.30 元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施分配：

  （1）按公司净利润10%提取法定盈余公积金7,515,208.73元；

  （2）提取法定盈余公积金后剩余利润67,636,878.57元，加年初未分配利润396,761,962.87 元，报告期末公司未分配利润为464,398,841.44元；根据《公司章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （3）根据公司 2016 年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，拟以2016年12月31日公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配合计148,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润316,398,841.44元转入下一年度；

  （4）后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。

  2．利润分配预案的合法性、合规性

  公司提出的2016 年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，以及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划及公司在《招股说明书》中确定的现金分红比例，该利润分配预案合法、合规、合理。

  3．利润分配预案与公司成长性的匹配性

  鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。

  二、相关审核及审批程序

  1．董事会意见

  公司第三届董事会第十七次会议审议并通过《公司2016 年度利润分配预案》。董事会认为 2016 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意将《2016 年度利润分配预案》提交股东大会审议。

  2．监事会意见

  公司第三届监事会第十五次会议审议认为：公司 2016 年度利润分配预案是根据监管部门及《公司章程》的相关规定、结合公司实际情况，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，公司 2016 年度利润分配预案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对本次利润分配预案无异议。

  3．独立董事意见

  公司独立董事核查后认为：公司 2016 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将该项议案提交公司 2016 年度股东大会审议。

  综上，本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对预案发表了同意的独立意见，本次利润分配预案尚需提请 2016 年度股东大会审议。

  三、相关风险提示

  1．后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

  2．本次利润分配预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  四、其他说明

  本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内部信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

  五、备查文件

  1．公司第三届董事会第十七次会议决议；

  2．公司第三届监事会第十五次会议决议；

  3．独立董事对公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2017年4月26日

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2017-018

  湖南汉森制药股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步提高公司的运作效率，公司计划适度调整非独立董事、独立董事人数，非独立董事由 5名调整为4 名、独立董事由 4 名调整为 3 名，公司董事人数调整为7名。具体修订内容如下：

  一、《公司章程》的修订情况

  ■

  二、备查文件

  湖南汉森制药股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

  特此公告！

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2017年4月26日

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2017-019

  湖南汉森制药股份有限公司

  关于召开2016年度股东大会的通知

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议决定于2017年5月18日召开公司2016年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2016年度股东大会

  2．股东大会召集人：公司董事会。经第三届董事会第十七次会议决定召开。

  3．本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  4．会议时间：

  （1）现场会议时间：2017年5月18日（星期四）14∶30开始。

  （2）网络投票时间：2017年5月17日—5月18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月18日9∶30—11∶30，13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月17日15∶00至2017年5月18日15∶00的任意时间。

  5．股权登记日：2017年5月12日

  6．会议方式及表决方式：

  （1）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （2）表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7．会议出席人员：

  （1）截止2017年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8．现场会议地点：湖南省益阳市银城南路公司一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1．《公司2016年度董事会工作报告》

  2．《公司2016年度监事会工作报告》

  3．《公司2016年度财务决算报告》

  4．《公司2016年年度报告及摘要》

  5．《公司2016年度利润分配预案》

  （下转B180版）