华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“掌趣科技”）发行股份及支付现金购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）100%股权和上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）70%股权交易、以及发行股份及支付现金购买北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）80%股权及上游信息30%股权交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的要求，对收购交易相关业绩承诺方做出的关于标的公司2016年度业绩承诺实现情况进行了核查。
华泰联合证券发表的意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
（一）玩蟹科技的盈利承诺情况
根据玩蟹科技交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，玩蟹科技交易对方中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹科技2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元。
（二）上游信息70%股权交易的盈利承诺情况
根据上游信息70%股权交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.90亿元。
（三）天马时空的盈利承诺情况
根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天马时空交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空2015年、2016年、2017年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2.11亿元、2.59亿元、3.30亿元。
（四）上游信息30%股权交易的盈利承诺情况
根据上游信息30%股权交易对方刘智君与掌趣科技签署的《发行股份购买资产协议》，刘智君承诺上游信息2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.1亿元、1.34亿元。
二、盈利承诺补偿的主要条款
（一）玩蟹科技交易对方盈利承诺补偿的主要条款
根据玩蟹科技交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，玩蟹科技交易对方中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹科技2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元。
如玩蟹科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 72,000万元×标的资产总对价－已补偿金额
如叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。
（二）上游信息70%股权交易对方盈利承诺补偿的主要条款
根据掌趣科技与上游信息70%股权交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
根据上游信息交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.90亿元。
如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 54,600万元×标的资产总对价－已补偿金额
如上游信息交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。
（三）天马时空交易对方盈利承诺补偿的主要条款
根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天马时空交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空2015年、2016年、2017年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2.11亿元、2.59亿元、3.30亿元。
如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照盈利补偿有关约定履行补偿义务。当期期末应补偿金额按照如下方式计算：
当期期末应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×267,760万元–已补偿金额
如刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金补偿，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有现金补偿。
（四）上游信息30%股权交易对方盈利承诺补偿的主要条款
根据刘智君与掌趣科技签署的《发行股份购买资产协议》，刘智君承诺上游信息2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.1亿元、1.34亿元。
如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据下列公式计算并确定刘智君当期需补偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：
当年应补偿股份数的计算公式为：
当年应补偿的股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%/本次交易的发行股份价格-已补偿股份数
若刘智君按上述约定以股份回购方式不足以补偿上述承诺净利润与实际净利润的全部差额（即：刘智君因股份解锁后售出，或需补充差额较大等原因，导致需回购股份数?刘智君所持有的上市公司股份数），刘智君应在接到上市公司通知后10日内按以现金方式补足差额部分。
三、2016年度业绩承诺完成情况
（一）玩蟹科技2016年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002308号《审核报告》，玩蟹科技2016年度实现净利润37,365.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润36,248.66万元。
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玩蟹科技2013年至2016年度实际业绩承诺完成数合计为84,976.79万元， 2013年度至2016年度合计承诺数72,000.00万元，累计实际完成数大于累计承诺数12,976.79万元，实际完成累计承诺数的118.0%。
（二）上游信息70%股权交易2016年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002308号《审核报告》，上游信息2016年度实现净利润13,405.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,012.57万元。
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针对上游信息70%股权交易的交易协议及业绩承诺安排，上游信息2013至2016年度业绩承诺实际完成数合计为42,305.51万元， 2013至2016年度合计承诺数54,600.00万元，累计实际完成数小于累计承诺数12,294.49万元，实际完成累计承诺数的77.5%。
依据上游信息70%股权交易相关《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资当期应补偿金额为8,926.32万元。按照交易协议约定的补偿规则，各方具体的补偿方式及金额如下：
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对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以1元总价回购。
若掌趣科技上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获相关债权人认可等原因而无法实施，则在上述情形发生后的2个月内，负有股份补偿的义务人将把该等补偿股份按照补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
本独立财务顾问将持续关注上游信息70%股权交易相关业绩补偿兑现情况。
（三）天马时空2016年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002308号《审核报告》，天马时空2016年度实现净利润26,675.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润26,284.45万元，实际完成累计承诺数的112.0%。
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天马时空2015年至2016年度实际业绩承诺完成数合计为52,639.82万元， 2015年度至2016年度合计承诺数47,000.00万元，累计实际完成数大于累计承诺数5,639.82万元，实际完成累计承诺数的112.0%。
（四）上游信息30%股权交易2016年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002308号《审核报告》，上游信息2016年度实现净利润13,405.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,012.57万元。
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针对上游信息30%股权交易的交易协议及业绩承诺安排，上游信息2015年至2016年度实际业绩承诺完成数合计为24,128.77万元， 2015年度至2016年度合计承诺数24,400.00万元，累计实际完成数小于累计承诺数271.23万元，实际完成累计承诺数的98.9%。
依据上游信息30%股权交易相关《发行股份购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，刘智君当期应补偿股份数为175,138股。按照交易协议约定的补偿规则，刘智君具体的补偿情况及金额如下：
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对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以1元总价回购。
本独立财务顾问将持续关注上游信息30%股权交易相关业绩补偿实现情况。
四、2016年度上游信息业绩承诺未实现的主要原因
上游信息2016年度业绩承诺未实现的主要原因为：上游信息研发的新游戏受市场竞争、研发因素、推广计划等因素影响，部分新产品未能按照计划如期上线或者上线后流水未达预期，致营业收入未达预期设想。
五、华泰联合证券对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉
华泰联合证券通过与玩蟹科技、上游信息、天马时空及上市公司管理人员交流，查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议等》及大华会计师事务所出具的标的公司专项审核报告，对标的公司上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、玩蟹科技2016年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数大于玩蟹科技业绩承诺交易对方做出的2016年业绩承诺数。玩蟹科技2013-2016年度累计业绩承诺实现数大于累计业绩承诺数。
2、上游信息2016年度按照上游信息70%股权交易协议确定的业绩承诺实现数小于上游信息70%股权交易对方做出的2016年业绩承诺数。上游信息70%股权交易2013-2016年度累计业绩承诺实现数小于上游信息70%股权交易对方做出的累计业绩承诺数，实际完成累计承诺数的77.5%。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资当期应补偿金额为8,926.32万元。按照交易协议约定的补偿规则，各方具体的补偿方式及金额如下：
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对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以1元总价回购。
若掌趣科技上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则在上述情形发生后的2个月内，负有股份补偿的义务人将该等补偿股份按照补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
独立财务顾问将持续关注上游信息70%股权交易业绩补偿的完成情况。
3、天马时空2016年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数大于天马时空交易对方做出的2016年业绩承诺数。天马时空2015-2016年度累计业绩承诺实现数大于天马时空交易对方做出的累计业绩承诺数。
4、上游信息2016年度按照上游信息30%股权交易协议确定的业绩承诺实现数小于上游信息30%股权交易对方做出的2016年业绩承诺数。上游信息30%股权交易2015-2016年度累计业绩承诺实现数小于上游信息30%股权交易对方做出的累计业绩承诺数，实际完成累计承诺数的98.9%。依据上游信息30%股权交易相关《发行股份购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，刘智君当期应补偿股份数为175,138股。按照交易协议约定的补偿规则，刘智君具体的补偿情况及金额如下：
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对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以1元总价回购。
本独立财务顾问将持续关注上游信息30%股权交易相关业绩补偿实现情况。
5、鉴于上游信息研发的新游戏受市场竞争、研发因素、推广计划等因素影响，部分新产品未能按照计划如期上线或者上线后流水未达预期，上市公司收购上游信息70%股权的重大资产重组交易，标的公司上游信息累计业绩承诺实现度为77.5%，未能实现业绩承诺，本独立财务顾问及该次重大资产重组交易主办人樊欣、杨阳对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳道歉。
本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关各方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩承诺的相关承诺，切实保护广大投资者的利益。
华泰联合证券有限责任公司
2017年4月24日
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