沈机集团昆明机床股份有限公司2016年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  杨雄胜、刘强 董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是： 杨雄胜董事表示，“鉴于公司至2016年报披露日，成本计算尚未真正满足永续盘存制和实际成本计算的基本要求，而且历年会计数据已暴露偏离事实的明显问题，审计师也未能对公司公开的财务报表发表确定性意见，我无法对公司公开财务报表及有关事项发表同意或不同意的确定意见。”刘强董事表示，“1）公司当前处于非常时期，需对年报、审计报告披露后产生的影响和风险充分估计和预判，采取尽可能的措施减少对投资者特别是中小股东的影响和风险。2）公司应与各级证监机构、交易所等保持主动及时的沟通，及时有效地回复问询和关切，合法按规及时、真实、准确、完整地披露相关信息。3）在上级部门核查和公司自查过程中，改善、完善和加强内控，严查内控失效环节，并明确有关的责任。 2、由于上级监管机构立案调查和公司自查工作仍在进行之中，尚未全部完成并形成最终结论，本人对年报尚持保留意见。 3、审计机构出具无法表示意见的审计报告将对资本市场、全体股东尤其是中心股东以及公司未来的持续发展产生重大影响，而且当前公司仍处在上级监管部门的立案调查和公司的自查工作过程之中，尚未作出最终结论。 本人原则上同意该审计报告，但保留根据上级监管部门核查和公司自查的结果发表进一步意见的权利。 同时，建议公司积极采取有效措施，积极配合核查，全面自查，加强内控，保持公司的产品开发、生产经营、安全稳定等工作的正常进行，切实维护公司全体股东尤其是中小股东利益。”

  除上述董事外，公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员保证年度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  其中，张泽顺、张涛董事对有关年度报告的审议事项表示“同意”。但“考虑到公司涉嫌财务违规事项的自查尚未结束，且自查阶段性结论暂未获得监管机构的认同，基于审计师意见，我认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性。但考虑到信息披露及时性的要求，以及向投资者披露公司现状的义务。我同意本次年报在充分提示风险的情况下进行披露。并且，若本次年报财务数据的真实性由于内控无效而存在任何不准确的描述，本人保留相应的追责权利。”

  王鹤、张晓毅、彭梁峰、金晓峰、刘岩、刘海洁、陈富生、唐春胜董事对有关年度报告的审议事项表示“同意”。但考虑到，“公司于2017年3月21日发布了《关于在2016年年度报告审计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》，披露了公司以往年度可能涉嫌财务违规的事项。截至年报披露日，财务违规的自查形成了阶段性结论，但自查工作仍在进行当中，尚未形成最终结论。 公司于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书（编号：云证调查字2017004号），因信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至年报披露日，立案调查结论尚不明确。 本人为确保在法律法规规定的时间内披露 2016 年年度报告，基于目前已经确定的信息，同意披露。但上述财务违规和立案调查对公司2016年年度报告内容的影响尚存在重大不确定性，请公司加紧自查工作，并积极配合立案调查，力争早日自查和调查完毕。”

  监事邵里、樊宏、周国兴、蔡哲民对有关年度报告的审议事项表示“同意”。但“考虑到公司涉嫌财务违规事项的自查尚未结束，且自查阶段性结论暂未获得监管机构的认同，基于审计师意见，我认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性。但考虑到信息披露及时性的要求，以及向投资者披露公司现状的义务。我同意本次年报在充分提示风险的情况下进行披露。并且，若本次年报财务数据的真实性由于内控无效而存在任何不准确的描述，本人保留相应的追责权利。”

  公司高级管理人员表示，“公司于2017年3月21日发布了《关于在2016年年度报告审计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》，披露了公司以往年度可能涉嫌财务违规的事项。截至年报披露日，财务违规的自查形成了阶段性结论，但自查工作仍在进行当中，尚未形成最终结论。 公司于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书（编号：云证调查字2017004号），因信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至年报披露日，立案调查结论尚不明确。 本人为确保在法律法规规定的时间内披露 2016 年年度报告，基于目前已经确定的信息，同意披露。但上述财务违规和立案调查对公司2016年年度报告内容的影响尚存在重大不确定性，公司将加紧自查工作，并积极配合立案调查，力争早日自查和调查完毕。”请投资者特别关注。

  2 公司全体董事出席董事会会议。

  3 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  审计师的无法表示意见如下：

  我们接受委托，审计沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称昆明机床公司）合并及公司财务报表，包括2016年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

  我们不对后附的昆明机床公司合并及公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并及公司财务报表发表审计意见的基础。

  4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  2016年度根据中国会计准则，本公司实现归属于母公司所有者的净利润为-209,295.55千元,不提取法定公积金，累计可分配利润-249,773.01千元；其中，母公司实现净利润-191,261.86千元，不提取法定公积金，累计可分配利润-231,637.15千元；因此公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  公司主营业务是研发、设计、制造和销售卧式镗床、大型数控落地式铣镗床、数控龙门式镗铣床、数控刨台式镗铣床、坐标镗床、卧式镗铣加工中心、精密回转工作台等系列产品，主要产品大都处于国内领先水平。2016年机床市场形势持续低迷，市场订单不足成为影响行业运行最为突出的矛盾。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  ■

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  世界先进制造技术不断兴起，超高速切削、超精密加工等技术的应用，柔性制造系统的迅速发展和计算机集成系统的不断成熟，对数控加工技术提出了更高的要求。当今数控机床技术正朝着以下几个方向发展：高速度、高精度化；多功能化；智能化；数控编程自动化；可靠性最大化；控制系统小型化。中国的机床行业竞争格局进入了中高端品牌厮杀阶段，这个阶段的品牌又细化为中、中等偏上、中高等细分市场，在中等市场主要依靠价格战的情况下，运营越来越困难，导致许多品牌开始向上游发展，努力获取更多的品牌附加值和发展空间。如此环境下，中国机床行业面临的挑战诸多，尤其对于中国本土企业来说，扎堆于中低端产品，以价格为主要的竞争手段，抗风险能力不强，产业集中度低。

  据统计，2016年1-12个月，全行业金属加工机床新增订单同比上升4.1%。其中，金属切削机床新增订单同比上升1.6%，金属成形机床新增订单同比上升17.5%。2016年1-12月，全行业产成品存货同比增长9.9%，产量同比下降19.1%，金属加工机床产成品存货同比增长13.6%。其中，金切机床同比增长17.0%,金属成形机床同比下降6.5%，工量具产成品存货同比下降10.6%。2016年1-12月，全行业利润总额同比下降35.7%，金属加工机床利润总额同比下降208.5%。其中，金切机床同比下降148.5%,金属成形机床同比增长16.8%，工量具利润总额同比增长20.6%。2016年12月，全行业亏损企业占比为36%，金属加工机床亏损企业占比为43%，其中金切机床为47.7%，金属成形机床为19.0%，与2015年12月相比分别变化了-3.9、-0.5、0和-3.7个百分点，工量具亏损企业占比为17.9%。（上述数据来源于中国机械行业协会）

  随着中国经济发展进入新常态，重化工领域投资增速明显放缓，低水平的重复投资被有效遏制，导致重型机床市场需求放缓。因此，2017年机床经营环境仍面临很多不确定性。

  2016年主要财务指标如下：实现销售收入617,752,190.35。其中：机床销售收入： 594,996,715.94元；综合毛利率3.61%；属于母公司的净利润为 -209,295,551.74元，每股收益为 -0.39元。

  2 导致暂停上市的原因

  √适用 □不适用

  公司由于最近三年连续亏损，A股股票已被实施退市风险警示，股票简称前增加*ST。公司A股股票将于2016年度报告披露后之日起停牌并被暂停上市。

  3 面临终止上市的情况和原因

  √适用 □不适用

  公司涉嫌财务违规，已于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书，根据调查结果，公司如触发股票上市规则重大违法强制退市条件，公司A股股票将被强制退市，请广大投资者注意投资风险。

  公司A股股票将于2016年年度报告披露后，因连续亏损被暂停上市。在暂停上市期间，若公司又触及重大信息披露违法暂停上市情形，公司只有分别满足财务指标和重大违法两种情形下的申请恢复上市条件，方可申请A股股票恢复上市。否则，公司A股股票将被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  董事会认为，本次前期会计差错更正处理符合法律、法规、财务会计制度的规定，客观、真实反映公司财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。详见公司于同日披露的《关于公司前期重大会计差错更正的说明》。

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  本公司2015年度纳入合并范围的子公司共4户，本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

  本公司及子公司主要从事机床系列产品及配件以及节能型离心压缩机和鼓风机系列产品及配件的开发、设计、生产和销售。本公司的营业期限到2050年10月30日。

  证券代码：A 600806 /H300 证券简称：\*ST昆机 编号：临2017-045

  沈机集团昆明机床股份有限公司关于

  公司将被暂停上市暨持续停牌的公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要风险提示：

  1、公司涉嫌财务违规，已于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书， 根据调查结果，公司如触发股票上市规则重大违法强制退市条件，公司A股股票将被强制退市，请广大投资者注意投资风险。

  2、本公司由于2014年、2015年已经连续两年亏损，2016年已被实施退市风险警示。由于公司2016年仍然亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司A股股票将于 2016年年度报告披露后停牌，上海证券交易所暂停公司上市。

  一、将被暂停上市的原因

  沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“公司”）2014、2015年度经审计的归属于母公司所有者净利润为负值，公司股票已被实施退市风险警示。经公司财务部门核算及年报审计机构审计，公司2016年度继续亏损，实现归属于母公司所有者净利润-217,452,837.42元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于公司《2016年年度报告》披露日即2017年4月25日起开始停牌。上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司A股股票上市的决定。

  二、股票停牌及暂停上市安排

  公司已于同日在指定媒体披露了2016年年度报告，因公司2016年度经审计的归属于母公司所有者净利润为负值，公司股票将于2017年4月25日起连续停牌。上交所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

  根据《香港联合交易所股票上市规则》的相关规定，公司须在有关会计年度结 束后3个月内（即2017年3月31日前）发出业绩公告。由于公司未能在有关会计年度结束后 3 个月内刊登业绩公告，公司H股股票于2017年4月3日上午9:00时开市起停牌，直至2017 年4月24日收市晚间披露年度业绩后，公司H股股票于2017年4月25日上午9:00时开市后复牌交易。

  三、特别风险提示

  1、公司涉嫌财务违规，已于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书，根据调查结果，公司如触发股票上市规则重大违法强制退市条件，公司A股股票将被强制退市。

  2、在暂停上市期间，若公司又触及重大信息披露违法暂停上市情形，公司只有分别满足财务指标和重大违法两种情形下的申请恢复上市条件（详见本公告后附索引），方可申请A股股票恢复上市。否则，公司A股股票将被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站（www.hkex.com.cn）以及本公司网 站（www.kmtcl.com.cn）。 公司已多次发布公告警示风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  董事会

  2017年4月24日

  证券代码：A 600806 /H300 证券简称：：*ST昆机 编号：临2017-044

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 全体监事应到4人，实到4人，其中监事樊宏委托监事会主席表决。

  ● 本次监事会议案均获通过。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次八届监事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次会议于2017年4月21日发出监事会会议通知和材料。

  （三）本次会议的召开时间为2017年4月24日，地点昆明，会议以举手方式表决。

  （四）本次会议应到监事4人，实到4人，监事樊宏委托监事会主席出席并表决。

  （五）本次会议由公司监事会主席主持。

  二、监事会会议审议情况

  1、《2016年度监事会工作报告》；

  本提案同意4票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  2、公司2016年度报告及报告摘要；

  本提案同意4票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  3、2016年度利润分配方案：

  2016年度根据中国会计准则，本公司实现归属于母公司所有者的净利润为-209,295.55千元,不提取法定公积金，累计可分配利润-249,773.01千元；其中，母公司实现净利润-191,261.86 千元，不提取法定公积金，累计可分配利润-231,637.15千元；因此公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  本提案同意4票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  4、《对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》；

  本提案同意4票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  5、《关于前期重大会计差错更正的说明》

  本提案同意4票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  二、监事会对本次议案的情况说明

  监事邵里、樊宏、周国兴、蔡哲民：同意。但考虑到公司涉嫌财务违规事项的自查尚未结束，且自查阶段性结论暂未获得监管机构的认同，基于审计师意见，我认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性。但考虑到信息披露及时性的要求，以及向投资者披露公司现状的义务。我同意本次年报在充分提示风险的情况下进行披露。并且，若本次年报财务数据的真实性由于内控无效而存在任何不准确的描述，本人保留相应的追责权利。

  特此公告。

  报备文件

  1、公司第八届监事会第四次会议决议

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  监事会

  2017年4月24日

  证券代码：A 600806 /H300 证券简称：*ST昆机 编号：临2017-046

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  关于前期会计差错更正的提示性公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于会计差错更正的性质及原因说明

  沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年3月21日公司发布了《沈机集团昆明机床股份有限公司关于在2016年年度报告审计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》，披露了公司以往年度可能涉嫌财务违规的事项。公司按要求进行了自查并就2013年-2015年会计差错进行更正。具体情况如下：

  1、因公司内控失效等原因，造成本公司2013、2014、2015年度合并利润表以及利润表累计多计主营业务收入470,670,958.87元；主营业务成本多计190,267,128.61元；坏账准备多计36,094,476.58元；以及与主营业务收入相关的各项计提多计2,589,621.36元；主营业务税金及附加多计9,601,687.58元；管理费用少计29,608,616.03元。

  2、因公司内控失效等原因，造成本公司2013、2014、2015年度的合并资产负债表和资产负债表应收账款分别多计121,372,590.31、245,549,490.39和273,118,462.19元；预收账款分别少计106,384,853.76、110,776,847.05和213,952,083.23元；存货分别少计119,028,963.45、175,551,345.47和166,745,761.09元；应付职工薪酬分别相差373,823.75、3,853,281.75和-29,608,616.03元；应交税费分别多计21,608,132.38、4,298,191.70和85,617,118.23元；其他应付款分别少计1,436,644.78、4,166,719.42和2,589,621.36元。

  二、?更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

  单位：元

  ■

  公司于2017年4月24日收到公司前会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）发来的函件，其在函件中提到：“根据现阶段本所协助云南证监局调查工作的进展，我们理解贵公司对有关涉嫌财务违规事项的自查工作尚未完成。截至本信函日，贵公司关于2013及2014年度财务报表的调整事项的支持行单据及其他文件尚未整理齐全，部分单据缺失，并且单据之间尚未能完全达到互相匹配和印证。因此，上述涉及2013及2014年度的重大会计差错调整事项（包括影响金额）在现阶段尚缺乏充分的证据和文件支持，并且其总体合理性尚有待验证。贵公司现阶段有关2013及2014年度经调整后的财务信息的真实性、准确性和完整性尚待进一步核实。”

  另，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关要求：“公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度报告进行审计”。鉴于公司根据证券监管部门要求，尚需披露调整后的经审计的2013年、2014年、2015年度报告及财务报表，相关工作量较大，且公司尚待根据中国证监会最终认定违规事实进行整改，故本次未能及时披露更正后经审计的年度财务报表及相关附注。

  公司后续将就本次会计差错更正与会计师进行进一步沟通，并尽快披露经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的更正后的2013年、2014年、2015年度报告。本次更正最终数据以经会计师事务所审计后的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  董事会

  2017年4月24日

  恢复上市条件索引：

  14.2.1 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第 14.1.1 条第 （一）至（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，向本所提出恢复上市申请的，应当 同时符合下列条件：

  （一）在法定期限内披露了最近一年年度报告；

  （二）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；

  （三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于 1000 万元；

  （四）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

  （五）最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示 意见或者否定意见的审计报告；

  （六）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

  （七）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规 范、无重大内控缺陷；

  （八）不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形；

  （九）本所认为需具备的其他条件。 符合前款规定条件的上市公司可以在最近一年年度报告披露后的五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

  14.2.7 上市公司因第 14.1.1 条第（十）项规定的重大信息披露违法情形，其股票被 暂停上市后，在本所作出终止其股票上市决定前，同时符合下列条件的，公司可以在五个交易日内以书面形式向本所提出恢复上市的申请：

  （一）已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：

  1．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；

  2．对重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕；

  3．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；

  4．公司控股股东、实际控制人等相关责任主体，对公司因重大信息披露违法行为发生的损失已作出补偿；

  5．重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

  （二）已撤换下列与重大信息披露违法行为有关的责任人员：

  1．被人民法院判决有罪的有关人员；

  2．被中国证监会行政处罚的有关人员；

  3．被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员；

  4．中国证监会、本所认定的与重大信息披露违法行为有关的其他责任人员。

  （三）已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：

  1．相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；

  2．相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；

  3．相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体 已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户,且公司的控股股东和 实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。

  （四）不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形。

  （五）公司聘请的恢复上市保荐机构、律师已对前述四项条件所述情况进行核查验证， 并出具专项核查意见,明确认定公司已完全符合前述四项条件。 公司应当在提出申请后，及时发布相关公告。

  证券代码：A 600806 /H300 证券简称：*ST昆机 编号：临2017-043

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  第八届董事会第五十二次会议决议公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 全体董事应到12人，实到12人。

  ● 本次董事会议案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次八届董事会第五十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次会议于2017年4月21日发出董事会会议通知和材料。

  （三）本次会议的召开时间为2017年4月24日，会议以通讯方式表决。

  （四）本次会议应到董事12人，实到12人。公司2名监事列席了本次会议。

  （五）本次会议由公司董事长主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、2016年度总裁工作报告；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  2、2016年度董事会工作报告；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  3、2016年度报告及报告摘要；

  本提案同意10票、反对0票，弃权2票，议案获得通过。

  4、2016年度利润分配方案；

  2016年度根据中国会计准则，本公司实现归属于母公司所有者的净利润为-209,295.55千元,不提取法定公积金，累计可分配利润-249,773.01千元；其中，母公司实现净利润 -191,261.86 千元，不提取法定公积金，累计可分配利润-231,637.15千元；因此公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  5、2016年度公司高管人员薪酬考评方案；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  6、《2016年董事会对公司内部控制的自我评价报告》；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  7、《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  8、《董事会关于前期重大会计差错更正的说明》

  本提案同意10票、反对0票，弃权2票，议案获得通过。

  9、《2016年公司履行社会责任报告》；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  10、2016年度审计委员会工作总结；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  11、2016年度独立董事述职报告；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  二、董事对各议案的意见

  独立董事杨雄胜：

  鉴于公司至2016年报披露日，成本计算尚未真正满足永续盘存制和实际成本计算的基本要求，而且历年会计数据已暴露偏离事实的明显问题，审计师也未能对公司公开的财务报表发表确定性意见，我无法对公司公开财务报表及有关事项发表同意或不同意的确定意见。

  鉴于公司短期内对历年会计差错更正难以提出正确无疑的充分依据和理由，而且这样大面积更正本身已意味着历年已报的财务报表已侵犯了中小股民的利益，故我对公司前期更大会计差错更正方案无法发表赞成或反对的确定意见。

  独立董事刘强：

  1、1）公司当前处于非常时期，需对年报、审计报告披露后产生的影响和风险充分估计和预判，采取尽可能的措施减少对投资者特别是中小股东的影响和风险。2）公司应与各级证监机构、交易所等保持主动及时的沟通，及时有效地回复问询和关切，合法按规及时、真实、准确、完整地披露相关信息。3）在上级部门核查和公司自查过程中，改善、完善和加强内控，严查内控失效环节，并明确有关的责任。

  2、由于上级监管机构立案调查和公司自查工作仍在进行之中，尚未全部完成并形成最终结论，本人对年报尚持保留意见。

  3、审计机构出具无法表示意见的审计报告将对资本市场、全体股东尤其是中心股东以及公司未来的持续发展产生重大影响，而且当前公司仍处在上级监管部门的立案调查和公司的自查工作过程之中，尚未作出最终结论。

  本人原则上同意该审计报告，但保留根据上级监管部门核查和公司自查的结果发表进一步意见的权利。

  同时，建议公司积极采取有效措施，积极配合核查，全面自查，加强内控，保持公司的产品开发、生产经营、安全稳定等工作的正常进行，切实维护公司全体股东尤其是中小股东利益。

  4、“会计差错更正事项”涉及公司内部控制、经营管理、财务管理等多个方面，还涉及多个会计师事务所，而且时间跨度长，当前仍在监管机构核查和公司自查过程中，有待进一步查明事项真实情况和补充有关材料，结论尚不明确，因此无法表示意见。

  董事张泽顺、张涛：

  同意。但考虑到公司涉嫌财务违规事项的自查尚未结束，且自查阶段性结论暂未获得监管机构的认同，基于审计师意见，我认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性。但考虑到信息披露及时性的要求，以及向投资者披露公司现状的义务。我同意本次年报在充分提示风险的情况下进行披露。并且，若本次年报财务数据的真实性由于内控无效而存在任何不准确的描述，本人保留相应的追责权利。

  董事王鹤、张晓毅、彭梁峰 、金晓峰、刘岩、刘海洁、陈富生、唐春胜：

  同意。公司于2017年3月21日发布了《关于在2016年年度报告审计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》，披露了公司以往年度可能涉嫌财务违规的事项。截至年报披露日，财务违规的自查形成了阶段性结论，但自查工作仍在进行当中，尚未形成最终结论。

  公司于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书（编号：云证调查字2017004号），因信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至年报披露日，立案调查结论尚不明确。

  我为确保在法律法规规定的时间内披露 2016 年年度报告，基于目前已经确定的信息，同意披露。但上述财务违规和立案调查对公司2016年年度报告内容的影响尚存在重大不确定性，请公司加紧自查工作，并积极配合立案调查，力争早日自查和调查完毕。

  第2、3、4项提案将提交年度股东大会审议。详细内容将于公告当日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

  特此公告。

  ● 报备文件

  1、公司第八届董事会第五十二次会议决议

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  董事会

  2017年4月24日

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  公司代码：600806 公司简称：*ST昆机

  2016

  年度报告摘要