北京翠微大厦股份有限公司2016年度报告摘要_新浪财经

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北京翠微大厦股份有限公司

公司代码：603123 公司简称：翠微股份

2016

年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润112,105,779.74元，母公司实现净利润148,253,932.64元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金14,825,393.26元，减去报告期内分配的2015年度利润73,380,191.08元，加上年初未分配利润363,296,507.57元，期末可供股东分配的利润为423,344,855.87元。

2016年度利润分配预案为：以公司总股本524,144,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利62,897,306.64元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

二公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

公司是北京市著名商业品牌和大型商业企业，主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同发展。目前，公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家百货门店，清河店于2017年初终止经营。根据中国连锁经营协会发布的2015年连锁百货企业排名，公司位居行业第29名。根据北京商业信息咨询中心的统计，2016年公司销售额位居北京百货市场第2位，占有约16%的市场份额。

公司商品零售业务主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中以联营为主。联营是公司与供应商之间的一种合作经营模式，公司和供应商按照约定的比例分配销售所得；自营是公司采购商品后再组织销售的经营模式，利润来源于公司的购销差价，公司自营商品主要为部分知名品牌化妆品、家用电器、部分超市商品等；租赁是在公司经营场所里进行的物业出租经营，利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。

零售行业是与居民生活和宏观经济密切相关的重要行业，随着国内居民收入和消费水平的逐年提高，行业总体保持了增长态势，但受宏观经济增速下降影响，零售行业增速放缓。2016年全国社会消费品零售总额同比增长10.4%，增速较上年下降0.3个百分点，其中限额以上单位商品零售额同比增长8.1%，增速上升0.2个百分点，网上商品零售额同比增长26.2%，增速回落5.4个百分点。受经济市场环境变化、消费需求结构调整、网络零售快速发展、经营成本不断上涨影响，百货业持续下滑明显，发展面临较大挑战。根据中华全国商业信息中心和北京市商业信息咨询中心的监测数据，2016年全国50家重点大型零售企业零售额同比下降0.5%，降幅扩大0.3个百分点，北京市43家重点百货店零售额同比下降8.03%，降幅收窄0.13个百分点。为进一步扩大消费，推动实体零售转型发展，2016年国家出台政策措施，实体零售的地位和作用重获关注，随着消费市场环境改善，居民消费信心增强，消费升级持续推动，线下零售转型调整深入，线上与线下融合发展，未来零售业将呈现稳定发展的局面。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

5公司债券情况

5.1公司债券基本情况

单位:元币种:人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

根据《公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》有关条款的规定，公司已于2017年3月21日兑付完毕2016年公司债券（第一期）自2016年3月21日至2017年3月20日期间的利息，本期债券“16翠微01”票面利率为3.0%，每手“16翠微01”面值1000元派发利息为30.00元（含税）。公告查询索引：2017年3月14日上交所网站《翠微股份2016年公司债券（第一期）2017年付息公告》（临2017-003）。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

公司聘请大公国际资信评估有限公司对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据大公评级出具的《北京翠微大厦股份有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AAA。

2016年6月20日，大公国际资信评估有限公司出具了《北京翠微大厦股份有限公司主体与相关债项2016年度跟踪评级报告》，通过对本公司及“16翠微01”的信用状况进行跟踪评级，确定本公司的主体长期信用等级维持AA，评级展望维持稳定，“16翠微01”的信用等级维持AAA。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入53.80亿元，同比下降6.62%，实现利润总额1.52亿元，同比下降32.42%，实现归属于上市公司股东的净利润1.12亿元，同比下降32.51%。

报告期营业收入下降主要是受消费市场持续低迷及实体零售整体下滑的影响。全年公司商品销售呈现前低后缓态势，上、下半年销售同比下降9.53%、2.85%，运行态势与北京市场基本一致，全年销售降幅好于北京百货市场平均1.73个百分点。各品类销售中，男女服装、金银珠宝、家电音像等好于市场平均水平。各经营单位中，龙德店、当代鼎城店销售平稳，翠微超市、甘家口百货、牡丹园店、清河店销售降幅略大。

报告期公司净利润同比降幅较大，主要在于主营商品销售收入下滑，销售毛利下降较多，人工成本、租赁费、能源费等主要费用变动不大，新增融资利息支出使得财务费用增加。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易，根据该规定，本公司：

1、利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

影响：“税金及附加”增加18,119,444.17元。

2、将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整，比较数据不予调整。

影响：“管理费用”减少18,119,444.17元。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司2016年度纳入合并范围的子公司共6户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

本财务报表业经本公司董事会于2017年4月20日决议批准报出。

证券代码：603123 证券简称：翠微股份公告编号：临2017-004

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2017年4月5日以书面及电子邮件方式发出，于2017年4月20日下午在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张丽君主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2016年度经营工作报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《2016年度董事会报告》

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《2016年度利润分配预案》

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《2016年年度报告及摘要》

详见指定媒体及上交所网站披露的《2016年年度报告》及《摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

详见指定媒体及上交所网站披露的《2016年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：

（1）《关于公司与北京翠微集团的日常关联交易事项》：同意4 票，反对 0 票，弃权0 票。关联董事张丽君、徐涛、匡振兴、韩建国、李连旭回避了表决。

（2）《关于公司与创景置业的日常关联交易事项》：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。关联董事张丽君回避了表决。

（3）《关于当代商城、甘家口大厦与海淀置业的日常关联交易事项》：同意4 票，反对 0 票，弃权0 票。关联董事张丽君、徐涛、匡振兴、韩建国、李连旭回避了表决。

（七）审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》

详见指定媒体及上交所网站披露的《关于以自有资金投资理财产品的公告》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

（八）审议通过了《2016年度内部控制评价报告》；

详见上交所网站披露的《2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）审议通过了《2016年度社会责任报告》

详见上交所网站披露的《2016年度社会责任报告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

详见指定媒体及上交所网站披露的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。

（十一）审议通过了《关于聘请2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构和内控审计机构，提请股东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于修订公司章程的议案》

详见指定媒体及上交所网站披露的《关于修订公司章程的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于清算注销全资子公司的议案》

详见指定媒体及上交所网站披露的《关于清算注销全资子公司的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十四）审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》

同意公司于2017年5月16日以现场与网络投票相结合的方式召开2016年年度股东大会审议相关议案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、上网公告附件

独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2017年4月22日

证券代码：603123 证券简称：翠微股份公告编号：临2017-005

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2017年4月5日以书面及电子邮件方式发出，于2017年4月20日下午在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到监事7人，实到监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席赵一飙主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2016年度利润分配预案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《2016年年度报告及摘要》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《2016年度内部控制评价报告》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会意见：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。

（六）审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会意见：公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司监事会

2017年4月22日

证券代码：603123 证券简称：翠微股份公告编号：临2017-006

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司关于

2017年度日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易不会影响公司的财务状况、经营成果和独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年4月20日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张丽君、徐涛、匡振兴、韩建国、李连旭回避了公司与北京翠微集团（以下简称“翠微集团”）关联交易的表决；关联董事张丽君回避了公司与北京创景置业有限责任公司（简称“创景置业”）关联交易的表决；关联董事张丽君、徐涛、匡振兴、韩建国、李连旭回避了公司与北京海淀置业集团有限公司（简称“海淀置业”）关联交易的表决。

公司独立董事李飞、陈及、胡燕对上述关联交易进行了事前认可并发表如下独立意见：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2016年度，公司及子公司预计与关联方北京翠微集团、北京创景置业有限责任公司、北京海淀置业集团有限公司发生的房屋租赁、托管的日常关联交易总金额为2,205万元，实际发生金额为2,158.00万元，实际发生额与预计情况一致。具体情况如下：

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2017年度，公司将与翠微集团、创景置业在房屋租赁方面延续发生日常关联交易，预计金额不超过1,305万元。

2017年度，公司的全资子公司当代商城、甘家口大厦预计将与海淀置业在房屋租赁、资产托管方面延续发生日常关联交易，预计金额合计不超过840万元。

综上，公司及其子公司2017年度预计发生日常关联交易总额不超过2,145万元。具体情况如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、北京翠微集团

翠微集团是海淀区国资委所属全民所有制企业，法定代表人张丽君，注册资本63,377万元，住所：北京市海淀区复兴路33号，主营业务为投资管理、资产管理、会议服务。翠微集团是公司的控股股东，持有公司32.83%的股份，是公司的关联法人。

2、北京创景置业有限责任公司

创景置业是公司持有16.1%股权的参股公司，法定代表人栾茂茹，注册资本1,118万元，住所：北京市海淀区首体南路38号，主营业务为出租办公用房、出租商业用房。因公司董事担任该公司董事，根据上交所上市规则和企业会计准则的规定，创景置业为公司的关联法人。

3、北京海淀置业集团有限公司

海淀置业为海淀国资中心的全资子公司，法定代表人高宁，注册资本100,000万元，住所：北京市海淀区成府路28号优盛大厦1-1316、1318，主营业务为房产出租、物业管理、股权投资管理。海淀国资中心是海淀区国资委的全资子公司，是公司的第二大股东，持有公司29.71%的股份，海淀置业与公司同受海淀区国资委最终控制，是公司的关联法人。

三、关联交易协议签署情况

公司于2010年1月6日、2011年8月5日、2012年12月3日与北京翠微集团签署《翠微大厦房产租赁协议》、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议》、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议（二）》，承租翠微大厦地下一至三层及地下夹层，租赁共计18,609.31 ㎡的房产，租赁期限自签署日起至2019年12月31日止，上述协议正常履行中。

公司于2007年12月26日与创景置业签署《房屋租赁合同》，承租创景大厦2层1,200㎡房产，租赁期自2008年1月1日至2017年12月31日，上述协议正常履行中。

全资子公司当代商城于2013年10月31日与海淀置业签署《租赁协议》，承租当代商城地下二层2,950㎡的房产，租赁期自2013年11月1日期至2018年12月31日，上述协议正常履行中。

全资子公司当代商城于2013年10月31日与海淀置业签署《托管协议》，当代商城受托管理和经营当代商城9-12层、海淀区高粱桥斜街15号、海淀区志强园甲3号的相关资产，托管期自2013年11月1日期至2018年12月31日，上述协议正常履行中。

全资子公司甘家口大厦于2013年10月31日与海淀置业签署《租赁协议》，承租甘家口大厦地下一层（不含超市）、地下二层、地下三层、地下夹层合计计租面积为13,342.74㎡的房产，租赁期自2013年11月1日期至2018年12月31日，上述协议正常履行中。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司及全资子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、备查文件目录

1、《第五届董事会第四次会议决议》

2、《独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2017年4月22日

证券代码：603123 证券简称：翠微股份公告编号：临2017-007

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

关于以自有资金投资理财产品的公告

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》，同意公司（含子公司）使用总额不超过5亿元人民币额度的自有闲置资金购买一年期以内的低风险的短期理财产品，投资期限内资金额度可滚动使用，具体情况如下：

一、投资理财的基本情况

1、投资目的：在不影响公司正常经营的前提下，提高资金使用效率，增加现金资产收益。

2、投资额度：使用总额不超过5亿元人民币额度的资金购买理财产品，在投资期限内，上述资金额度可滚动使用。

3、投资品种：投资于一年期以内的低风险短期理财产品，包括商业银行、信托公司、基金公司或证券公司等金融机构发行的理财产品，以及国债逆回购、货币市场基金等现金管理工具，不投资于股票及其衍生产品投资类的理财产品。

4、投资期限：董事会审议通过之日起12个月内有效。

5、资金来源：公司及子公司的自有闲置资金。

6、实施方式：董事会授权董事长决策上述额度范围内的理财产品投资事项，公司财务管理部负责具体实施。

二、风险控制措施

公司财务管理部安排专人对理财产品实行单独建账、管理及核算，对理财产品进行持续跟踪、分析，公司审计部对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，加强风险控制和监督，确保资金的安全性和流动性。

三、对公司的影响

公司在保障资金安全和流动性的前提下，使用暂时闲置的自有资金投资低风险的短期理财产品，不会影响正常经营业务的开展，通过适当的投资理财，可以提高资金使用效率和收益水平，符合公司和全体股东的利益。

四、审议程序

根据公司章程的有关规定，上述额度内的投资理财事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，独立董事需发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司使用不超过5亿元额度的自有闲置资金投资于低风险的短期理财产品，是以资金安全性、流动性为前提，不会影响公司正常经营业务的开展，适当的投资理财可以提高资金使用效率和收益水平，符合公司和全体股东的利益。

六、公司理财产品投资情况

根据公司第四届董事会第二十三次会议及2014年度股东大会审议通过的《关于以自有资金投资理财产品的议案》，同意公司（含子公司）使用总额不超过5亿元人民币额度的自有资金购买低风险的短期理财产品，投资期限为董事会审议通过之日起12个月内有效，投资期限内资金额度可滚动使用。

截至本公告日，公司（含子公司）连续12个月内累计使用自有资金购买理财产品总额为人民币65,700万元，占公司2016年末经审计的净资产的22.39%。其中到期理财产品累计金额49,200万元已全部收回本金及收益，尚未到期理财产品余额为人民币16,500万元。具体情况如下：

（一）已投资未到期的理财产品的情况：

1、2016年8月25日，公司及子公司北京当代商城有限责任公司、北京甘家口大厦有限责任公司、北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司与资产管理人、托管人签订《中信建投固定收益10期资产管理计划资产管理合同展期协议》，同意将“中信建投固定收益10期资产管理计划”展期1年，展期后的到期日为2017年8月25日，展期存续期内的业绩比较基准为年化收益率5.00%。

2、2017年4月18日，全资子公司北京甘家口大厦有限责任公司以自有资金6,500万元购买北京银行股份有限公司“心喜”系列北京银行人民币“京华远见”第1期理财管理计划，起息日为2017年4月18日，到期日为2017年7月17日，预期年化收益率为4.30%。

（二）近期到期已赎回理财产品的情况：

单位：元币种：人民币

■

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2017年4月22日

证券代码：603123 证券简称：翠微股份公告编号：临2017-008

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1069号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行不超过 76,583,210股人民币普通股（A股）。公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股60,394,889股，每股发行价格为人民币8.61元，本次发行募集配套资金总额为人民币519,999,994.29元，扣除发行费用共计人民币21,577,124.38元后，公司实际募集资金净额为人民币498,422,869.91元。上述募集资金于2014年11月27日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具德师报(验)字(14)第1162号验资报告。

截至2016年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币495,423,721.34元，尚未使用的募集资金余额计人民币3,125,628.13元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币121,258.28元)。

二、募集资金管理情况

为了规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订了《北京翠微大厦股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，根据《募集资金管理制度》，本公司及本公司之子公司北京当代商城有限责任公司(以下简称“当代商城”)和北京甘家口大厦有限责任公司(以下简称“甘家口大厦”)作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，已分别在北京银行股份有限公司翠微路支行(以下简称“开户行”)开立募集资金专户。本公司于2014年12月3日与开户行及保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)就本公司专户(账号20000001620300002045140)签订了《募集资金三方监管协议》；当代商城和甘家口大厦分别于2014年12月3日与本公司、开户行及保荐机构中信建投就当代商城专户(账号20000008940100002134937)和甘家口大厦专户(账号20000003378400002042932)签订了《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2016年12月31日止，募集资金专户存储余额情况如下：

单位：人民币元

■

注：本公司和当代商城募集资金专户存储余额中包含的募集资金利息收入（扣除手续费后净额）金额分别为人民币72,768.62元和人民币48,489.66元；甘家口大厦募集资金专户已于2014年12月30日销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2016年12月31日止，本公司募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

截至2016年12月31日止，本公司全部募投项目已实施完毕，结余募集资金人民币3,125,628.13元(含利息收入)，占募集资金净额及利息收入合计金额的0.63%。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司本年度募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京翠微大厦股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为：翠微股份截至2016年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中信建投证券股份有限公司出具了《关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：翠微股份本次募集资金2016年度的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）中信建投证券股份有限公司《关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

（二）瑞华会计师事务所《关于北京翠微大厦股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2017年4月22日

附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。

注2：“调整后投资总额”指公司根据实际募集资金净额调整后的各项目投入的募集资金金额。

证券代码：603123 证券简称：翠微股份公告编号：临2017-009

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

关于修订公司章程的公告

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和北京市、海淀区国资委关于将国有企业党建工作总体要求纳入公司章程的相关要求，结合公司实际情况，2017年4月20日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

一、新增条款

（一）原章程第1条后增加条款

第2条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。

公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。

第3条公司依照《中华人民共和国宪法》有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。

（以上新增章节条款后，原章节条款的序号依次顺延，下同）

（二）原章程第四章后增加章节条款

第五章党的委员会

第98条公司设立中国共产党北京翠微大厦股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党北京翠微大厦股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。董事长、党委书记由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举产生。党员大会（或党代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。

第99条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策、市区决策部署在本企业的贯彻执行。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

（三）原章程第109条后增加条款

第114条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

二、修订条款

（一）修订原章程第1条

第1条为维护北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

修订为：

第1条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，规范北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》以及有关法律法规，制定本章程。

（二）修订原章程第118条

第118条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

修订为：

第123条公司党委、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（三）修订原章程第128条

第128条本章程第96条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第98条关于董事的忠实义务和第99条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

修订为：

第133条本章程第100条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第102条关于董事的忠实义务和第103条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

（四）修订原章程第137条

第137条本章程第96条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

修订为：

第142条本章程第100条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

除上述条款新增或修订外，《公司章程》其他条款不变。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2017年4月22日

证券代码：603123 证券简称：翠微股份公告编号：临2017-010

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

关于清算注销全资子公司的公告

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于清算注销全资子公司的议案》，同意对全资子公司北京普澜斯国际商贸发展有限公司（以下简称“普澜斯”）进行清算注销处置，授权管理层依照相关规定办理清算注销的具体事宜。

本事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。本事项属于董事会的决策范围，无需提交股东大会审议。

一、普澜斯的基本情况

公司名称：北京普澜斯国际商贸发展有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张晶

注册资本：500万元人民币

住所：北京市海淀区复兴路29号2层256

成立日期：2009年12月4日

经营范围：销售日用品、服装、鞋。（未取得行政许可的项目除外）

股权结构：北京翠微大厦股份有限公司（持有100%股权）

财务情况：截止2016年12月31日，经审计的资产总计449,257.38元，负债合计5,584,014.65元，股东权益合计-5,134,757.27元。2016年度实现营业收入1,330,282.10元，净利润113,885.04元。

二、清算注销的目的和影响

普澜斯公司系为开展自营国际品牌代理业务而设立，受多种因素制约，实际运营效果未达预期。鉴于目前普澜斯已无实际经营行为，为优化资产结构，提高管理效率，降低运营成本，公司拟对普澜斯进行清算注销处置。

清算注销完成后，普澜斯将不再纳入公司合并报表范围，对公司整体经营发展和盈利水平无重大影响，不会损害公司及股东利益。

三、备查文件

公司第五届董事会第四次会议决议。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2017年4月22日

证券代码：603123 证券简称：翠微股份公告编号：临2017-011

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2017年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月16日 14点00分

召开地点：北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层公司第二会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月16日

至2017年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议还将听取《2016年度独立董事述职报告》。有关上述议案的具体内容，详见公司于2017年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2016年年度股东大会会议资料。

2、特别决议议案：6

3、对中小投资者单独计票的议案：第4、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥并签署股东大会回执，并持如下文件办理会议登记：