上海复星医药（集团）股份有限公司对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）

  ●本次对外担保情况

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为全资子公司复星实业向Australia and New Zealand Banking Group Limited（以下简称“澳新银行”）、 Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited、NATIXIS (Hong Kong Branch)、 BNP Paribas (acting through its Hong Kong Branch)、Westpac Banking Corporation（以下合并简称“贷款方”）（其中：澳新银行作为贷款方的代理人）申请的期限为12个月、总额不超过 80,000 万美元的贷款提供连带责任保证（以下简称“本次担保”）。

  截至2017年4月21日，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）对外担保总额按2017年4月21日汇率（中国人民银行公布的人民币兑美元中间价，下同）折合人民币约1,755,209.89万元，占2016年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约79.10%，且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保；其中：本集团可为复星实业提供的担保总额折合人民币约1,522,738.70万元。上述本集团对外担保总额已经本公司股东大会批准。

  截至2017年4月21日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按 2017年4月21日汇率折合人民币约621,229.49万元，占2016年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约28.00%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约504,158.30万元。

  ●本次担保无反担保

  ●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

  一、担保情况概述

  2017年4月21日，复星实业与贷款方签署了《Facility Agreement》（以下简称“《借款合同》”），复星实业向贷款方申请了期限为12个月、总额不超过 80,000 万美元贷款；同日，本公司与贷款方代理人澳新银行签署了《Guarantee》（以下简称“《保证合同》”），由本公司为复星实业向贷款方申请的上述贷款提供连带责任保证。

  本公司2016年第三次临时股东大会审议通过了关于为复星实业提供新增担保额度的议案，其中：同意本公司为复星实业拟向金融机构申请的期限不超过1年且本金金额不超过等值80,000万美元的贷款提供连带责任保证担保，担保期限以协议约定为准；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。

  二、被担保人基本情况

  复星实业注册地为中国香港，董事会主席为陈启宇先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

  根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，复星实业的总资产为106,530万美元，股东权益为36,148万美元，负债总额为70,382万美元（其中：银行贷款总额为49,632万美元、流动负债总额为50,750万美元）；2016年度，复星实业实现营业收入640万美元，实现净利润555万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。

  三、《保证合同》的主要内容

  2017年4月21日，复星实业与贷款方签署了《借款合同》，复星实业向贷款方申请了期限为12个月，总额不超过80,000万美元贷款；同日，本公司与贷款方代理人澳新银行签署了《保证合同》，约定如下：

  1、由本公司为复星实业向贷款方申请的上述贷款提供连带责任保证，担保范围包括复星实业在《借款合同》项下应向贷款方偿还和支付的贷款本金（即不超过80,000万美元）及利息。

  2、《保证合同》自签署并加盖公章之日（即2017年4月21日）起生效，保证期间为自《保证合同》生效起至2020年4月27日；

  3、《保证合同》根据中华人民共和国法律解释。

  四、董事会意见

  鉴于上述担保均为本公司与控股子公司/单位之间以及控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项。同意提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2017年4月21日，本集团对外担保总额按2017年4月21日汇率折合人民币约1,755,209.89万元，占2016年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约79.10%，且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保；其中：本集团可为复星实业提供的担保总额折合人民币约1,522,738.70万元。上述本集团对外担保总额已经本公司股东大会批准。

  截至2017年4月21日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按 2017年4月21日汇率折合人民币约621,229.49万元，占2016年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约28.00%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约504,158.30万元。

  截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一七年四月二十一日