澳柯玛股份有限公司2016年度报告摘要_新浪财经

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澳柯玛股份有限公司

公司代码：600336 公司简称：澳柯玛

2016

年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2017）第030103号《审计报告》，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润2395.55万元，母公司净利润1297.79万元，截至报告期末，母公司未分配利润37322.48万元，合并未分配利润-22081.15万元；根据《章程》规定，公司尚不具备分红条件。因此，2016年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司是国内冷柜领先企业之一，是世界知名制冷装备供应商，致力于“互联网+全冷链”产业的发展，目前已形成以冰柜、冰箱、生活电器等家用产品为核心业务，以商用冷链产品、冷链物流装备、超低温设备、洗衣机、空调、自动售货机等为发展业务，以新能源电动工具车、新能源家电为未来业务的多层次、多梯度产业格局。

近年，为适应互联网、大数据及家电行业智能化等发展的趋势，公司积极实施“互联网+全冷链”发展战略，着力打造智慧冷链、智慧家电、智能生产工厂“三智”工程和O2O营销平台，满足用户个性化需求，推动公司业务模式和经营模式的转型升级。公司积极整合自身优势产业和产业优势，全力打造贯穿产地预冷、冷链运输、终端存储、家用制冷、商用制冷、医用制冷、冷链运输、冷库以及智慧全冷链管理系统在内的全冷链解决方案。根据家用电器日益高端化、智能化的趋势和顾客需求，公司积极进行了冰箱等智能家电的研发，并在家用制冷系统基础上，着力打造健康食品系统、健康水系统、健康空气系统等的智慧家电生态圈，完成从“硬件模式”到“硬件+服务模式”的跨越。为支持智慧冷链和智慧家电的发展，公司利用物联网和监控技术，建立集产品设计、创新、智慧管理于一体的交互平台，打造人机交互、自组织和超柔性的智能工厂，建设O2O营销平台，实现从客户到工厂再到上游供应商的精益管理，实现与客户互通互联，用工业化的手段和效率，制造个性化产品，打通线上线下营销体系，借助互联网大数据，实现与顾客零距离，满足用户个性化定制需求。

此外，公司电动车业务主要为电动自行车及电动三轮车，生活电器业务主要为厨房电器、电热水器以及小家电业务等。

公司主要产品内销目前以“代理+直营（直销）”的营销模式为主，公司正积极建设O2O营销平台，构建面向全国的以用户和客户需求为出发点的线上线下营销平台，全面打通线上、线下营销体系，推进线上线下全渠道的协同发展，推动“互联网+全冷链”战略实施，促进营销能力提升。产品外销以OEM为主，同时，公司不断加大自有品牌产品在国外市场的推广力度，出口产品中自有品牌占有率不断提升。

2016年面对全球经济增长乏力、国内经济放缓、原材料价格大幅度上涨、汇率波动加剧等宏观环境，家电行业仍然持续低迷，根据北京中怡康时代市场研究有限公司推总数据，2016年白电市场冰箱零售额同比下降了0.7%，冷柜零售额同比下降了7.6%。同时，家电行业商业模式、运营模式和产品的转型升级成为行业增长的核心动力，产品的智能化、高端化、时尚节能等成为白电产业升级的主要方向。另一方面，冷链生鲜物流的快速发展，也给智慧商用冷链产业带来了难得的发展机遇。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

2016年根据公司的发展战略和年度工作目标，按照“强化VCT运营机制，提高市场反应速度，完善创新体系，营造创新氛围，以‘互联网+全冷链’战略为指引，加快产品升级和结构调整，促进企业转型发展”的经营管理工作总体要求，围绕“推行VCT，精益管理，创造价值”和“建网络、树品牌，强化终端，夯实市场”的工作主线，面对严峻的行业及市场形势，公司努力拼搏进取，积极推进各项重点工作：

（一）“互联网+全冷链”战略落地执行情况

2016年公司积极实施“互联网+全冷链”发展战略，推动公司业务模式和经营模式的转型升级。

1．新设立两家与全冷链相关的专业化子公司

2016年6月公司出资设立青岛澳柯玛疫苗冷链有限公司，2016年9月出资设立青岛澳柯玛智慧冷链有限公司，与现有的相关子公司共同承接“互联网+全冷链”相关产品的研发、制造与销售。

2．实施智能制造工厂建设

2016年10月完成了智能商用及生物冷链工厂建设项目，2017年1月完成冷柜智能制造工厂建设项目，大大提升了工厂的自动化、智能化程度，提升了生产效率及产品质量。

3．积极推进冷藏车项目建设

2016年12月河南专用冷藏车项目完成了一期厂房建设和部分设备采购，启动试生产，并研发完成了三款主销冷藏车的设计。

4．全冷链解决方案初步形成

报告期内，在不断完善与提升家用制冷线的基础上，初步形成了商超便利、厨房酒店、生物医疗、冷链运输、冷库、生鲜自提和自动售卖六大冷链系统解决方案，实现了冷链产品线全覆盖。

5．积极利用资本市场促进公司转型升级

报告期内，公司积极利用资本市场融资功能，启动并完成了非公开发行股票工作，募集资金净额7.28亿元，用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目和线上线下营销平台项目，为促进公司快速转型升级、“互联网+全冷链”战略的实施提供了有力支持。

（二）强化经营平台建设，快速响应市场需求

报告期内，公司继续推进以市场和用户为中心的运营机制，强化平台建设，设立了白电订单中心，加强产能规划及整体布局，提升统筹和管理能力，促进产销协同；围绕智慧家电成立“白电用户与产品中心”，推行“研发经营体”和各产品线平台经营总监负责制，理顺机制，整合资源，实现用户需求的快速响应。

（三）加强技术创新，大力提升产品力

报告期内，公司围绕产品升级和结构调整，不断加强技术创新，共获得各级科技奖项4项，市技术创新项目立项25项，7个项目经过市级评价全部达到国际先进水平；申请各类专利156件（其中发明51件），授权137件（其中发明专利36件）。

1．强化基础技术研究。在智慧家电和智慧冷链领域，公司开发了ICM智慧全冷链管理系统、双智产品无线互联技术、自动冰激凌售卖技术等，冷柜完成了智能变温双温双控技术、智能控制超温报警等技术创新，冰箱实现了风冷无霜、多门多温区等高端产品线技术突破；在疫苗冷链领域，公司掌握了TEC制冷系统基础研发设计技术和太阳能产品MPPT控制管理系统技术。

2．加大新品研发力度。在智慧家电方面，冰箱产品围绕智慧、风冷、变频的研发方向，开发完成高端变频法式五门、中式五门、十字四门等系列产品,形成了完善的风冷产品线，实现了由直冷产品向风冷产品转型升级；冷柜产品围绕智慧、节能的研发方向，开发完成全球研发平台的NA系列、智能化温控的GFA系列等产品。在智慧冷链方面，形成了商超便利、厨房酒店、生物医疗、冷链运输、冷库、生鲜自提和自动售卖六大冷链系统解决方案，实现了冷链产品线全覆盖。生活电器以智慧、安全、洁净为研发方向，推出了智慧健康安全双防热水器、智能报警燃气热水器、智能蒸汽洗T型油烟机、智能安全航空动力火灶等高端产品。超低温产品以智能、低温为研发方向，开发完成-86℃、-60℃智能家商两用锁鲜低温保存箱。疫苗冷链产品改进升级了Arktek产品，研发了第一代元冰箱产品并通过世卫组织的PQS认证。

3．加强创新平台建设。公司建设了全球测控中心，新增试验面积1300多平米，提高了公司智慧家电、智慧冷链、生活家电、超低温等产品的质量检测及控制能力；公司建设完成的青岛市超低温冷冻技术实验室通过验收，获得中国轻工业低温冷冻技术重点实验室认定，成为中国轻工业联合会公布首批认定的重点实验室；依托国家级技术中心、国家级博士后科研工作站等创新平台，引进了行业内具有知名度、工作经验丰富的技术专家、博士等；在全公司范围内大力开展创新产品、创新渠道、创造顾客 “三创”活动,广大员工积极响应，公司创新氛围显著增强。

（四）加强营销管理，创新营销模式，全面提升营销力

1．加大网络开发力度，夯实市场基础。公司将网络建设作为重点工作推进，在国内市场，新增客户264家，新增网络5048家。在国际市场，新开发客户17家，继续加大自主品牌的推广，全年新增9个品牌代理商，并在加纳、科特迪瓦等国家新增品牌形象店4家，营销网络15家。

2．创新营销渠道，强化营销管理。在国内市场，传统渠道与新兴渠道齐头并进，一方面加快以澳柯玛专卖店、苏宁、国美以及区域卖场为主的渠道建设，全年新增各品类专卖店448家；另一方面大力发展新兴渠道，立足京东、淘宝、唯品三大平台，在做好官方旗舰店的同时，大力开发线上专卖店。在国际市场，重点做好OEM产品和自主品牌推广，积极开展销售渠道创新，拓展业务领域，增加了出口代理和援外物资业务，加大商用产品和超低温产品的海外推广，销售收入同比大幅增长，实现了海外市场的突破。

3．实施线上线下营销（O2O）平台建设项目，促进线上线下融合发展。为全面打通线上、线下营销体系，推动“互联网+全冷链”战略实施，促进营销能力提升，公司启动了O2O项目，构建面向全国的以用户和客户需求为出发点的线上线下营销平台。2017年1月已完成一期一阶段上线，实现了部分经销商前台下单和代客下单功能。

4．加强品牌推广，提升品牌形象。在传统媒体方面，通过在山东、吉林等地投放电视、电台广告方式，助力重点市场品牌形象提升；借助重大媒体采访活动，对企业发展成果进行全面宣贯，通过新华社“解码青岛制造”等多个媒体团的系列报道，起到了很好的宣传效果。在自媒体方面，强化了百度推广，利用微信、微博等平台开展新媒体传播和推广。报告期内，公司入选2016年《中国500最具价值品牌》，品牌价值达到234.58亿元，冷柜入选国家能效领跑者和能效之星。

（五）加强成本费用控制，强化质量管控，提升竞争力

1．加强成本费用控制。报告期内，公司强化供应链管理，加大寻源和引进力度，实现了寻源、招标和价格控制的“三权分立”，有效降低了原材料、设备、模具的采购成本；同时，公司不断加强预算管理，严格执行费用预算标准，推行了细化到人的费用控制方式，费用管控逐渐科学合理。

2.强化质量管控。公司建立了以市场反馈问题为导向的质量控制和改进机制，通过完善新品评审，强化原材料质量管理，加强生产过程控制，加大OQC监督抽查力度，开展群众性质量活动等综合举措，持续提高产品质量，降低产品市场质量风险。

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入37.51亿元，同比增长3.99%；利润总额3459.37万元，同比增长92.46%；归属于上市公司股东的净利润2395.55万元，同比增长24.64%；截至报告期末，公司总资产41.60亿元，净资产18.65亿元，资产负债率55.16%，公司资产结构逐步趋于合理。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2016年12月31日，本公司纳入合并财务报表范围内的子公司共34家；与上年相比，本年合并范围增加5家子公司，本年无不纳入合并范围的子公司。具体情况详见“合并范围的变更”及“在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛编号：临2017－021

澳柯玛股份有限公司2016年度

募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，现将本公司截至2016年12月31日止募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

2016年12月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958号）核准，同意公司非公开发行不超过147,448,300股新股。公司本次发行最终确定非公开发行股票数量为94,681,269股，发行价格为7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元，由青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、李科学认购。截至2016年12月22日，公司收到募集资金柒亿贰仟玖佰肆拾捌万零肆佰柒拾壹元玖角肆分（小写：729,480,471.94元）。

上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中兴华验字(2016)第SD04-0010号”验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，制定了《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），并对募集资金设立专户存储。公司与中信银行股份有限公司青岛分行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司青岛保税区支行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）分别于2017年1月12日、13日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金暂未投入使用，公司募集资金应存余额人民币729,480,471.94元，募集资金存储专户实际余额为人民币729,480,471.94元。募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

募集资金专户存款余额明细表

截止日期：2016年12月31日单位：元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司未发生变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，本公司不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露的项目资金实际情况在所有重大方面相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司2016 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2017年4月22日

附表1 募集资金使用情况对照表

截止日期：2016年12月31日单位：万元

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证券代码：600336 证券简称：澳柯玛编号：临2017-019

澳柯玛股份有限公司

六届十六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

澳柯玛股份有限公司六届十六次监事会于2017年4月21日在本公司会议室以现场方式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，其中监事李方林先生授权委托监事黄卫东先生出席并表决。会议由公司监事会副主席黄卫东先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

会议经审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司2016年度有关事项发表意见如下：

1、对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司严格按照有关规定规范运作，不断提高治理水平，已建立较为完善的公司治理结构及治理制度；公司董事及高级管理人员在履行职责和行使权力时恪尽职守，勤勉尽责，未发现存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、对检查公司财务情况的意见

公司财务内部控制制度完善，并已得到有效执行，财务管理规范；公司2016年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告能够客观、真实地反映公司2016年度财务状况及经营成果。

3、对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司有关关联交易已履行必要的决策审批程序，并及时充分地进行了信息披露，公司关联交易符合“三公”原则，没有损害公司及股东的利益；公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《对于公司2016年年度报告的审核意见的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：该报告真实、准确、客观地反映了公司2016年度内部控制情况及效果；截至报告期末，公司不存在影响内部控制有效性的重大或重要缺陷，公司内部控制设计与运行健全有效。

六、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于监事会换届及提名第七届监事会候选人的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

本届监事会任期即将届满，根据有关法律法规及公司章程的规定，同意提名李方林先生、刘成虎先生、马克诠先生为公司第七届监事会监事候选人（简历附后）；此项提案尚须提交公司股东大会审议。

对于本届监事会各位监事、特别是监事赵海宁先生在任职期间对公司所作的贡献，公司表示衷心的感谢。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2017年4月22日

附：监事候选人简历

李方林先生，生于1962年12月，本科学历。曾任青岛市医药总公司处长、副总经理，青岛国风集团公司董事、副总经理，青岛华阳制药有限公司董事长等职；2001年9月至2013年7月任青岛市食品药品监督管理局副局长、党委委员；2013年7月至今任青岛市政府市直企业监事会主席，期间曾任青岛城发集团、青岛世园集团、青岛市政工程集团、青岛益佳集团监事会主席，现任青岛西海岸发展集团、青岛旅游集团公司、青岛饮料集团公司、青岛澳柯玛控股集团有限公司监事会主席；2015年5月起任澳柯玛股份有限公司监事会主席。

刘成虎先生，生于1963年7月，本科学历。曾任青岛经济技术开发区工业发展总公司审计科长，青岛市建委开发局财务科长、副处长等职；2003年1月至今任青岛市政府市直企业监事（正处长），期间曾任青岛市市政集团、青岛市机械总公司、海信集团、双星集团有限责任公司、青啤集团监事；现任青岛澳柯玛控股集团有限公司监事，2015年5月起任澳柯玛股份有限公司监事。

马克诠先生，生于1983年4月，研究生学历。曾任青岛保税区管委物流发展局科员，青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司资本运营二部主任科员、部长助理、副部长等职；2015年6月至2016年1月任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司证券投资与股权管理部副部长；2016年1月至今任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司上市促进与证券股权部副部长（主持工作）兼集团团委书记。

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛编号：临2017－020

澳柯玛股份有限公司

2017年度日常关联交易预计公告

重要内容提示：

●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

●本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性

公司控股子公司青岛澳柯玛进出口有限公司(以下简称“澳柯玛进出口公司”）主要从事进出口业务，以出口业务为主并收取外汇，青岛益佳华益进出口有限公司（以下简称“益佳华益”）主要从事进口业务并支付外汇，为平衡外汇收支、对冲汇率风险，经友好协商，2017年澳柯玛进出口公司拟代理益佳华益废纸进口等业务；同时，公司拟继续向青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展”）销售部分产品、材料、割账物料等。该等交易属于日常关联交易。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、在召开董事会审议相关议案前，公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司六届二十四次董事会进行审议。

2、在召开董事会审议相关议案前，公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审核，并出具书面审核意见如下：

公司预计的2017年度日常关联交易符合实际经营需要，有关协议确定的定价政策及依据合理公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将相关议案提交公司六届二十四次董事会进行审议。

3、公司六届二十四次董事会于2017年4月21日在公司会议室召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。

4、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见，具体如下：

公司预计的2017年度日常关联交易符合公司实际经营需要，并采取公允的市场定价，体现了公平性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司经营独立性。公司六届二十四次董事会已审议通过本次关联交易事项，关联董事回避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意进行该项交易。

（二）本次日常关联交易预计情况

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、青岛益佳华益进出口有限公司

法定代表人：胡宝玉

注册资本：500万元整

注册地址：青岛市市南区香港中路6号

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。该公司目前主要从事废纸进口业务。

隶属关系：该公司隶属于青岛益佳国际贸易集团有限公司（以下简称“益佳集团”）。

2、青岛澳柯玛制冷发展有限公司

法定代表人：丁英立

注册资本：2000万元

注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号

经营范围：家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购、销售及其相关的咨询服务、技术服务。

隶属关系：该公司隶属于公司原控股股东青岛澳柯玛集团总公司（以下简称“澳柯玛集团”）。

（二）与上市公司的关联关系

益佳华益为益佳集团控股子公司。2017年1月，青岛市国资委作为出资人组建了青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）；下一步，益佳集团将成为澳柯玛控股集团全资子公司，相关手续正在办理中。截至目前，澳柯玛控股集团与本公司无产权关系，因公司董事长兼任澳柯玛控股集团董事长，公司副董事长兼任澳柯玛控股集团董事、总经理职务，由此益佳华益成为公司关联法人。

制冷发展为澳柯玛集团间接控股子公司，过去12个月内，公司董事长曾兼任澳柯玛集团董事长，公司副董事长曾兼任澳柯玛集团董事、总经理职务，根据相关规定，澳柯玛集团仍构成本公司关联法人。

（三）履约能力分析

益佳华益及制冷发展依法存续且正常经营，结合其目前实际经营情况等因素，经合理判断，益佳华益及制冷发展均具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）协议签署情况及有效期

澳柯玛进出口公司与益佳华益，公司与制冷发展已就本次日常关联交易分别签署了《委托代理进口合同》及《销售协议》，协议有效期均为2017年1月1日至2017年12月31日，并需经公司股东大会审议通过。

（二）定价政策及结算方式

1、向关联人提供劳务

澳柯玛进出口公司（甲方）与益佳华益（乙方）之间发生的业务以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价，甲方向乙方收取10元/吨的进口代理手续费（含银行开证费用），乙方应于信用证付款到期日之前以现汇方式支付甲方进口代理手续费；乙方须在开证前将信用证保证金及银行费用以现汇结算方式付给甲方，甲方收到保证金后五个工作日内将提单抬头为乙方的信用证开出。

银行到单后，甲方到银行赎单，并将全套单据交由乙方自行办理报检通关手续，一关三检全部费用和码头费用以及海关税费均由乙方承担；甲方转交提单前，乙方须以银行承兑汇票的结算方式支付信用证尾款给甲方，原则上银行承兑汇票到期日应与信用证付款到期日一致，因到期日不一致产生的资金利息，由甲乙双方进行清算，清算利息金额计入进口代理手续费；甲方购汇（或以自有外汇）兑付到期信用证，因汇率变动产生的汇兑差额由甲乙双方在信用证付款到期日清算，汇率变动产生的汇兑差额=信用证付汇金额*购汇日（或信用证付款到期日）现汇卖出价-保证金-银行承兑汇票面额。

2、关联销售

根据制冷发展经营需要，公司向其销售产品、材料及割账物料等，具体产品、物料品种、价格、时间、数量以双方另行签定的购销明细为准，双方之间发生的业务根据业务发生时的具体情况，参考同类产品、物料市价，按公平合理原则由双方协商确定产品、物料单价。

结算时间：产品、物料经制冷发展验收合格且公司开出发票之日起不超过3个月；结算方式为从公司欠制冷发展的材料款中扣除。公司可根据生产经营需要指定所属企业同制冷发展根据相关协议条款内容进行实际合作。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

澳柯玛进出口公司主要从事进出口业务，目前业务以出口为主，通过本次交易其可以增加进口付汇，有效平衡外汇收支，对冲汇率变动风险、减少汇兑损失，并可获得代理费收益；公司继续向制冷发展销售产品、材料、割账物料等，有利于公司妥善处理双方之间尚未结算完毕的债权债务。同时，该等关联交易遵循了公允合理原则，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形；不会影响公司经营的独立性。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2017年4月22日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛编号：临2017－018

澳柯玛股份有限公司

六届二十四次董事会决议公告

澳柯玛股份有限公司六届二十四次董事会于2017年4月21日在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议经审议，通过如下决议：

第一项、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

第二项、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

第三项、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

第四项、审议通过《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

第五项、审议通过《关于公司2016年度利润分配的预案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2017）第030103号《审计报告》，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润2395.55万元，母公司净利润1297.79万元，截至报告期末，母公司未分配利润37322.48万元，合并未分配利润-22081.15万元；根据《章程》规定，公司尚不具备分红条件。因此，本年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。

第六项、审议通过《关于公司2016年度对外担保情况说明的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

第七项、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事李蔚先生、张兴起先生回避表决。

具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：临2017-020）。

第八项、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

第九项、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-021）

第十项、审议通过《关于公司2017年度融资业务及担保授权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。具体如下：

1、授权融资业务范围：银行借款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务；

2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，公司及控股子公司为满足业务需要进行的保兑仓、融资租赁业务承担的回购义务等。明细如下：

■

3、授权公司董事长签署单笔金额5亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。

4、授权总额度为：融资业务净额不超过15亿元、担保业务不超过20亿元。

5、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。

第十一项、审议通过《关于公司2017年度短期投资业务授权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

同意授权公司董事长在风险可控的条件下，根据公司业务需要，签署有关公司利用短期闲置自有资金进行投资、委托理财、委托贷款等相关的合同、协议。具体如下：

1、授权投资业务范围：公司及控股子公司以闲置自有资金进行的短期投资，主要购买安全性高、流动性好的短期投资产品：如货币基金，固定收益类的国债、信托产品，银行等金融机构低风险的理财产品，国债逆回购投资产品，低风险的委托贷款等，单一短期投资品种期限最长不超过6个月。

2、投资金额

单次、单笔投资额不超过1亿元，累计投资余额不超过3亿元，在上述3亿元额度内，资金可以滚动使用。

3、授权期限

自董事会审议通过之日起12个月。

4、风险控制措施：利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品。公司已制定实施了《短期投资理财产品管理制度》，明确短期投资业务风险控制具体措施，并明确专人管理，按月评估投资效果，及时调整投资策略，有效防范业务风险，确保资金安全。

5、对公司业务影响

公司利用自有闲置资金进行的短期投资是在确保日常经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的开展。公司进行流动性好、低风险的短期投资业务，可以提高经营资金使用效率，提升公司整体业绩，有利于公司全体股东的利益。

第十二项、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构并支付其报酬的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告及内控审计机构，并向其支付2016年度财务报告审计费用98万元、内控审计费用42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。

第十三项、审议通过《关于公司独立董事2016年度述职报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。

第十四项、审议通过《关于公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

第十五项、审议通过《关于公司董事会换届及提名第七届董事会候选人的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

本届董事会任期即将届满，根据有关法律法规及公司《章程》的规定，同意提名王爱华女士、王炬香女士、李蔚先生、张兴起先生、张斌先生、吴尚杰先生、赵风雷先生、徐玉翠女士、谢彤阳先生（按姓氏笔画排序）为公司第七届董事会董事候选人（简历附后）。其中，王爱华女士、王炬香女士、吴尚杰先生为独立董事候选人，独立董事任职资格和独立性须以上海证券交易所审核无异议为前提。

对于本届董事会各位董事、特别是董事王英峰先生在任职期间对公司所作的贡献，公司表示衷心的感谢。

第十六项、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

决定于2017年5月19日召开公司2016年年度股东大会；具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2017-022）。

第十七项、审议通过《关于对公司子公司进行增资的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

同意将控股子公司青岛澳柯玛生活电器有限公司（以下简称“生活电器公司”）的注册资本由目前的2000万元增至5000万元。具体如下：

1、生活电器公司的基本情况

生活电器公司注册地址为青岛市黄岛区前湾港路315号，法定代表人为张斌，其目前主要从事电热水器、厨洁具及各种生活小家电的研发生产、销售及售后服务。该公司目前注册资本2000万元，其中：本公司出资1900万元，持有其95%股权；公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司出资100万元，持有其5%股权。

2、本次增资情况

本公司与青岛澳柯玛资产管理有限公司按原出资比例共同出资人民币3000万元，对生活电器公司进行增资；其中：本公司新增出资人民币2850万元，青岛澳柯玛资产管理有限公司新增出资人民币150万元。本次增资后，生活电器公司股本将增加至5000万元；其中：本公司出资4750万元，占该公司总股本的95%，青岛澳柯玛资产管理有限公司出资250万元，占该公司总股本的5%。

生活电器公司及青岛澳柯玛资产管理有限公司均为本公司直接间接持股的全资子公司。

第十八项、审议通过《关于公司控股子公司对外投资的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司控股子公司青岛澳柯玛进出口有限公司（以下简称“澳柯玛进出口公司”）与王伟欢先生、AKITOYE OLUWASEUN TEJUOSO先生，根据《尼日利亚联邦共和国公司法》和尼日利亚其它有关法律法规，在尼日利亚拉各斯州拉各斯市共同出资设立合资公司，公司名称为：TEJU AUCMA NIGERIA LTD（以下简称“尼日利亚合资公司”）,该合资公司的法律形式为有限责任公司。具体如下：

尼日利亚合资公司注册资本100万美元，其中：澳柯玛进出口公司以管理及技术出资10万美元、货物出资10万美元，合计出资20万美元，持有20%股权；王伟欢先生以现金出资40万美元，持有40%股权；AKITOYE OLUWASEUN TEJUOSO先生以现金出资40万美元，持有40%股权。尼日利亚合资公司主要从事经投资三方确认的产品的生产和销售，所有经营的产品均从澳柯玛进出口公司采购。

尼日利亚合资公司设立后，将在当地设置冷柜等制冷产品组装线，生产、销售AUCMA品牌制冷产品，有助于扩大公司品牌在尼日利亚乃至整个西非市场的知名度，有利于提高公司自主品牌产品在当地的销量及市场占有率。

上述其他投资方中：王伟欢先生为中国国籍，AKITOYE OLUWASEUN TEJUOSO先生为尼日利亚国籍，与本公司均不存在关联关系。本次投资尚需要报经政府有关部门审批备案。

上述议案中，第二项、第三项、第四项、第五项、第七项、第九项、第十项、第十二项及第十五项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2017年4月22日

附：董事候选人简历

王爱华女士，生于1963年12月，管理学博士、教授、博士研究生导师。曾任山东农业大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授；2004年1月至今任山东科技大学经济管理学院会计系教授，主要从事会计学、管理学和经济学方面的教学与科学研究；2014年5月至今任澳柯玛股份有限公司独立董事。

王炬香女士，生于1972年11月，教授，上海交通大学工业工程专业博士。曾任青岛大学商学院讲师、副教授，2010年6月至今任青岛大学商学院教授，主要研究方向为企业流程分析与再造，企业物流管理和工业工程等；2014年5月至今任澳柯玛股份有限公司独立董事。

李蔚先生，生于1969年1月，博士研究生学历，经济师。曾任职于青岛市税务局涉外处、青岛市税务局对外分局、青岛市企业发展投资公司投资处；1999年12月至2001年2月任青岛市担保中心副主任；2001年2月至2008年2月任青岛市企业发展投资有限公司副总经理；现任澳柯玛股份有限公司董事长，青岛澳柯玛控股集团有限公司董事长，青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司董事，青岛市企业发展投资有限公司董事等职。

张兴起先生，生于1971年1月，南开大学EMBA，高级工程师。曾任职于青岛澳柯玛电器公司、青岛扎努西-澳柯玛冷冻设备有限公司、青岛澳柯玛—开利冷冻设备有限公司；2002年2月至2007年9月历任青岛澳柯玛集团总公司经济运行部部长、总裁助理、副总裁等职；2006年1月至2015年8月任澳柯玛股份有限公司总经理；现任澳柯玛股份有限公司副董事长，青岛澳柯玛控股集团有限公司董事、总经理。

张斌先生，生于1971年1月，本科学历，工程师。曾任职于青岛澳柯玛电器公司设计科、澳柯玛股份有限公司技术中心、品管部；2003年11月至2015年8月任澳柯玛股份有限公司副总经理；2011年12月至2015年9月兼任澳柯玛股份有限公司生活电器事业部总经理；现任澳柯玛股份有限公司董事、总经理。

吴尚杰先生，生于1956年4月，教授级高级工程师。曾任职于解放军总参三部六局、北京电器研究所；1984年12月调入中国家用电器研究所（后改为中国家用电器研究院）工作，历任检测工程师、检验管理部部长、检测所副所长、副院长等职。2016年4月退休；现任澳柯玛股份有限公司独立董事，常熟市天银机电股份有限公司独立董事。

赵风雷先生，生于1970年6月，研究生学历，具有基金从业资格。曾任青岛双星鞋业股份有限公司证券办经理、青岛旭日经济信息咨询有限公司副总经理； 2002年1月至今在青岛城市建设投资集团有限责任公司工作，现任青岛城投金融控股集团有限公司副总经理、青岛城投金控股权投资有限公司总经理。

徐玉翠女士，生于1971年3月，本科学历，高级会计师。曾任职于青岛澳柯玛电器公司财务处、投资管理处、青岛澳柯玛集团总公司会计核算管理、财务管理部、会计管理部，青岛澳柯玛集团商用机械厂；2002年8月至2007年3月任青岛澳柯玛新能源技术有限公司常务副总经理兼财务总监；2007年4月至2009年4月任澳柯玛股份有限公司副总会计师兼青岛澳柯玛商务有限公司财务总监；现任澳柯玛股份有限公司董事、总会计师、财务负责人。

谢彤阳先生，生于1961年11月，本科学历；曾任职于青岛市网具厂、青岛市水产局、青岛市经委经贸办、青岛市经委外经贸办、青岛市经委外经贸处、青岛市经委经济处（产业损害调查处）、青岛市经委投资与规划处（重点技改项目督察处）；2004年12月至2008年5月任青岛市国资委投资发展处处长；2008年5月至2015年6月任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司副总经理；现任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司副总经理兼青岛华通科技投资有限责任公司董事长、首席执行官，青岛华通创业投资有限责任公司董事长、首席执行官。

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛公告编号：2017-022

澳柯玛股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月19日 9 点30 分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月19日

至2017年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另外，本次股东大会还将听取公司独立董事2016年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2017年4月22日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报进行了公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法