广西河池化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要|交易|尿素|上市公司_新浪财经

广西河池化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告的真实、准确和完整。

本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准，公司股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；投资者可至第二节所列示的备查地点查阅本次交易备查文件。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，本公司将承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案概述

根据公司与鑫远投资签订的《资产出售协议》，本次重大资产出售方案如下：

公司拟将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权以2,771.58万元的价格转让给鑫远投资，鑫远投资以现金方式支付转让价款。

按照“人随业务、资产走”的原则，公司与尿素生产相关的人员将由鑫远投资承接，不随本次重组转移的员工保持现有劳动关系不变。

二、本次交易标的资产的估值及作价情况

本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要考虑到尿素产品市场行情及企业目前经营情况，尿素产品售价的长期趋势不确定，产权持有单位管理层对公司未来收益及现金流的状况无法估计，不宜采用收益法；同时，由于产权持有单位经营状况不好，可比指标异常且不稳定，采用市场法不能客观合理反映评估对象的价值，因此未选用市场法评估。

根据中联评报字[2017]第576号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，标的资产母公司经审计的净资产账面值为-8,767.44万元，资产基础法的评估值为2,771.58万元，评估增值11,539.02万元。

经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为2,771.58万元。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方的实际控制人熊续强先生同时系上市公司的实际控制人，上市公司与交易对方鑫远投资构成关联关系，本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。”

本次交易的相关指标测算如下：

单位：万元

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注：河池化工的资产总额、资产净额系截至2016年12月31日经审计的数据，营业收入系2016年度经审计的数据；标的资产的资产总额、资产净额系截至2016年12月31日经审计的数据，营业收入系2016年度经审计的数据。

根据《重组管理办法》的规定，基于上述测算，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及向上市公司实际控制人熊续强先生及其关联方购买资产的情况。本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构没有影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为尿素的生产和销售业务。通过本次交易，上市公司将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权对外转让。本次交易完成后，上市公司的主营业务为尿素的委托加工及销售业务、有机肥的合作生产及销售业务。

（三）对上市公司主要财务数据的影响

根据立信审计出具的信会师报字[2017]第ZA10341号《审计报告》及信会师报字[2017]第ZA12595号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司2016年度的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：以上数据已经审计或审阅。

根据上市公司2017年一季报及假设本次交易已于2016年1月1日完成的备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司2017年一季度的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：以上数据未经审计或审阅。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力将得到改善，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

七、本次交易的决策与审批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司已履行的决策程序

2017年4月10日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案。

2017年4月18日，上市公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

2、交易对方履行的决策程序

2017年4月17日，鑫远投资的股东银亿投资已作出股东决定，同意本次交易相关事项及签署相关协议事宜。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易尚需获得公司股东大会的批准。公司股东大会的上述为成后，上市公司将

八、本次交易相关方作出的重要承诺

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九、保护投资者合法权益的安排

本次交易中，本公司采取如下措施，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本次交易方案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行关联交易决策程序

本次交易的相关议案在提交本公司董事会讨论时，已获得本公司独立董事的事先认可，本公司独立董事均已发表了独立意见。

本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（四）股东大会表决及网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明

根据立信审计出具的信会师报字[2016]第111446号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10341号《审计报告》，本次交易前，本公司2015年度、2016年度经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应公司总股本的每股收益为-0.38元/股、-0.64元/股；根据立信审计出具的信会师报字[2017]第ZA12595号《备考审阅报告》，本公司2016年度的备考的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应公司总股本的每股收益为-0.015元/股。本次交易后，上市公司每股收益得到增厚，上市公司盈利能力有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到充分保障。

十、其他重要事项

重组报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，投资者可在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或深交所网站：http://www.szse.cn上查阅《广西河池化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要全文。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需获得公司股东大会的批准。公司股东大会的批准为本次交易的前置条件，本次交易能否取得公司股东大会的批准，以及取得批准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

三、标的资产的债务转移风险

通过本次交易，本公司将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权转让给鑫远投资。截至本报告书摘要出具日，本次交易中涉及的部分负债的转移尚需取得债权人同意。本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通。

交易双方同意，对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向本公司主张权利，则由鑫远投资在接到本公司的通知后5个工作日内进行核实，并在核实后10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案；如本公司已先行偿付的，有权向鑫远投资追偿。尽管存在上述约定，本公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、鑫远投资未能及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险。

四、标的资产的估值风险

本公司已经聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易作价以评估价值为基础由交易双方协商确定。截至2016年12月31日，标的资产母公司的净资产账面价值为-8,767.44万元，评估值为2,771.58万元，评估增值11,539.02万元。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

五、业务模式发生变化的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权，不再经营尿素的生产业务，业务模式将由尿素的自产自销变更为委托加工及销售。在新的业务模式下，上市公司的尿素产品将主要来自于委外加工，在货源的组织能力及货源质量的把控能力上都对上市公司的供应链管理能力提出了较高的要求，尽管上市公司已经与多家供应商签署了合作协议，建立了相对稳定的货源渠道，但仍无法排除出现货源无法及时组织或货源质量出现问题的可能性，提请广大投资者注意业务模式发生变化的风险。

六、新业务拓展的风险

为了适应现代化农业的发展方向，开拓新的利润增长点，上市公司自2016年开始布局有机肥合作生产及销售业务，截至目前，生物科技公司已与合作方签署了生物有机肥项目联营协议，委托供应商加工有机肥，并与多家潜在客户签署了销售意向合同，但尚未形成营业收入。由于有机肥产品类型较多，生产工艺与传统的尿素产品有所不同，起步阶段公司在生产技术上对合作单位有一定依赖，且公司有机肥产品仍处于投放初期，尽管可以依托公司成熟的销售渠道与销售网络进行市场推广，但市场对“群山”牌有机肥的认可仍需要一定周期，提请广大投资者注意新业务拓展的风险。

七、长期无法分红的风险

截至2016年12月31日，本公司的未分配利润为-4.65亿元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本公司暂时不具备实施现金分红的条件。本次交易完成后，尽管本公司将继续推进业务转型、增强公司盈利能力，但仍然面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行分红的风险。

八、上市公司股票暂停上市及退市风险

由于上市公司2015年度、2016年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，并且公司截至2016年12月31日经审计的净资产为负值，根据《上市规则》的有关规定，公司股票自2017年3月2日开市起实施退市风险警示。尽管通过本次交易，上市公司可以消除尿素生产环节的亏损对公司整体经营的不利影响，并采取了各种应对措施积极开展尿素委托加工及销售业务、有机肥合作生产及销售业务，但不排除该等业务收入低于预期、短期内通过自身经营难以扭亏的可能性。根据《上市规则》的有关规定，如果上市公司2017年度经审计的净利润或净资产仍为负值，公司股票将自2017年年度报告公告之日起暂停上市。公司股票被暂停上市后，若在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏或净资产仍为负值，则公司股票将面临终止上市的风险，提请广大投资者注意。

九、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会偏离其实际价值，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）受行业优惠政策被取消、原材料价格上涨、行业产能过剩等因素影响，化肥产业发展不景气

在化肥价格市场化的同时，国家依然保留了许多优惠政策，保证化肥行业发展的稳定性。但自2016年以来，包括电价、运费、增值税在内的各项化肥行业优惠政策相继被取消，化肥企业的负担加重。

煤炭是化肥的重要生产原料，特别是对尿素而言，国内近七成以上尿素企业以煤为生产原料。自2016年8月以来，随着去产能推进，加上供暖季的到来，煤炭供需不平衡，煤价连续上涨，令尿素生产成本大幅上升。

同时，近几年来，化肥行业产能过剩的矛盾日益突出，除钾肥外，氮肥和磷肥均过剩突出。

综上，在扶持产业的优惠政策退出、原材料价格上涨以及行业产能过剩等一系列因素影响下，化肥产业发展不景气。

（二）公司距原料产地较远，运输费用推高了原料采购成本，同时，由于公司现有生产装置使用时间较久、生产工艺较为传统，导致公司生产成本相对较高

公司生产主要原料为煤，由于生产工艺对煤质的要求，公司生产用原料煤无法实现本地化，大部分原料用煤来自贵州，少部分来自山西、湖南等地。由于公司地处桂西北山区，距离上述原料煤产地较远，运输成本占采购成本的三分之一以上，从而导致原料煤的采购成本较高。

公司现有生产装置使用时间较久，生产工艺较为传统，与目前先进的大型化肥生产企业存在一定差距，生产成本较这些企业高。公司虽考虑进行工艺设备的升级改造，但由于公司资金较匮乏以及山区地理位置的限制，扩建改造难度大。

在内外双重因素影响下，虽然公司采取了一系列措施，努力降低成本及各项费用开支，仍无法从根本上改变公司尿素生产线的亏损现状。截至2016年底，公司尿素生产销售已处于价格与成本倒挂的状态，公司销售毛利率由2015年的-0.52%降至2016年的-14.94%。

（三）经多年市场积累，公司尿素品牌在当地具有较高的市场知名度，并建立了良好的销售渠道和销售网络

公司尿素生产主业虽然处于亏损状态，但公司尿素品牌经过几十年的沉淀，已经在化肥市场形成了良好的口碑，生产的“群山”牌尿素在广西、广东等地区具有较好的市场认知度和忠诚度，并占有较高的市场份额，同时公司已经建立起相对稳定的化肥业务销售客户群及直销团队，积累了诸如南宁邦力达农资有限责任公司、广西供销农资有限公司等一批优质下游客户，公司产品的售价较其他同类产品在广西本地市场有一定的溢价空间。

二、本次交易的目的

（一）摆脱落后生产力对公司业绩的拖累，保护公司中小股东利益

鉴于公司目前的经营状况，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。为了彻底消除亏损尿素生产业务对公司发展的不利影响，公司拟对资产负债结构及主营业务进行优化调整，剥离尿素生产相关的业务、资产及负债，摆脱生产成本高企对公司业绩的拖累，保护公司中小股东利益。

（二）充分利用公司品牌优势及销售网络，开展尿素委托加工及销售业务，提升上市公司盈利能力

公司拟转变经营思路，在市场中寻找生产成本低、质量有保证的化肥生产企业开展合作，通过委托该等农资企业加工生产化肥来组织产品货源。另一方面充分利用公司品牌及销售网络、销售渠道，继续开展化肥产品销售业务，提升上市公司的盈利能力。

（三）适应现代农业的发展方向，拓展有机肥合作加工及销售业务

有机肥是现代农业持续发展的重要基础，也是目前国内农业发展的重要方向。上市公司在化肥行业经营多年，在广西及周边地区建立了成熟的销售网络和销售渠道，积累了良好的口碑，公司横向拓展有机肥业务具备良好的市场基础。

三、本次交易的决策过程及批准情况

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司已履行的决策程序

2017年4月10日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案。

2、交易对方履行的决策程序

2017年4月17日，鑫远投资股东银亿投资已作出股东决定，同意本次交易相关事项及签署相关协议事宜。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易尚需获得公司股东大会的批准。公司股东大会的上述为成后，上市公司将

四、本次交易的具体方案

（一）交易方案

河池化工将公司与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权以2,771.58万元的价格转让给鑫远投资，鑫远投资以现金方式支付转让价款。

（二）交易标的

公司与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权。

（三）交易对方

本次重大资产出售的交易对方为鑫远投资。

（四）标的资产的定价依据及交易价格

根据中联评报字[2017]第576号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，标的资产母公司经审计的净资产账面值为-8,767.44万元，资产基础法评估值为2,771.58万元，评估增值11,539.02万元。

经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为2,771.58万元。

（五）支付方式及支付安排

公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。鑫远投资将于交割日向上市公司指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。

（六）过渡期损益

本次交易的过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损将由交易对方鑫远投资享有或承担。

（七）债权债务处理

交割日后，拟出售资产涉及的所有债权、债务及或有负债由买方继受。

如拟出售资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公司应当告知债务人向买方履行债务，并将获取的权益转移至买方。

若截至交割日，拟出售资产涉及的债务仍未取得债权人债务转移同意函和/或担保人担保权利转移同意函，则自交割日起，上市公司因其转由买方承担的负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，上市公司应向买方及时发出书面通知，买方将在收到上市公司通知后5个工作日内进行核实，并在核实后10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如上市公司已先行偿付的，有权向买方追偿。

交割日后，河化有限、安装维修公司各自的债权及债务将不发生转移，仍由河化有限、安装维修公司享有及承担。

（八）人员安置

按照“人随业务、资产走” 原则，公司与尿素生产业务有关的人员将由鑫远投资承接，本次重组完成后，上述相关人员将终止与公司的劳动关系并与鑫远投资建立劳动关系，并由鑫远投资办理社会保险等相关事宜接续。不随本次资产重组转移的员工保持现有劳动关系不变。

河化有限、安装维修公司相应员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效履行。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方的实际控制人熊续强先生同时系上市公司的实际控制人，上市公司与交易对方鑫远投资构成关联关系，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的相关指标测算如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》的规定，基于上述测算，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。

七、本次交易不构成重组上市