重庆涪陵电力实业股份有限公司2016年度报告摘要

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  公司代码：600452 公司简称：涪陵电力

  2016

  年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  2017年3月29日，经本公司第六届董事会第十二次会议决议，通过了2016年度利润分配预案为：拟以2016年年末总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），分红总额为人民币2560万元，不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配，本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  主要业务：公司主营业务为电力供应业务、配电网节能业务。

  电力供应业务：供应与销售电力、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修等。

  配电网节能业务：报告期内，公司完成重大资产重组，新增配电网节能业务。配电网节能业务主要是针对配电网节能降损提供节能改造和能效综合治理解决方案。主要包括配电网能效管理系统、多级联动与区域综合治理、配电网节能关键设备改造等。

  经营模式：电力供应业务，是通过买电、卖电来赚取购销差模式。供电客户区域主要集中于重庆市涪陵区行政区域。电力来源主要是通过联网线路从国家电网重庆市电力公司、重庆川东电力集团有限责任公司等单位趸购电量。

  配电网节能业务，主要采用合同能源管理（简称EMC）模式。合同能源管理是指公司与用户签订能源管理合同，为用户提供节能诊断、融资、改造等服务，并以节能效益分享等方式回收投资和获得合理利润。

  行业情况说明：目前电力供应业务按照国家相关规定在营业许可范围从事经营业务，国家正在实施电力体制改革。公司经营的配电网节能业务是为电网节能降损提供节能改造和能效综合治理，属于国家大力支持和提倡的朝阳产业。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用√不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用□不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用□不适用

  ■

  报告期内，公司接到控股股东重庆川东电力集团有限责任公司（以下简 称“川东电力”）通知，川东电力原控股股东国网重庆市电力公司（以下 简称“重庆电力”）将其持有的川东电力100%股权无偿划转至国网节能服务有限责任公司（以下简称“国网节能”）。至此，国网节能将成为本公司间接控股股东。

  国网节能与重庆电力均为国家电网公司下属全资子公司，该事项不会导致本公司直接控股股东、实际控制人发生变化。

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  2016年，公司实现营业收入16.65亿元，利润总额1.78亿元，净利润1.68亿元，基本每股收益1.05元。扣除本年度资产处置等非经常性损益后，归属于上市公司股东净利润为1.49亿元，基本每股收益0.93元。

  本年度是全面实施“十三五”规划的开局之年，在董事会、经营层和全体员工的共同努力下，公司各项工作得以顺利推进。电网持续发展、优质服务水平不断提升、安全生产态势平稳，固本强基、提升管理、防范风险，完成了2016年确定的各项生产经营目标任务，同时新购入配电网节能业务，为公司持续健康发展增添了新的动力，实现“十三五”良好开局。

  报告期主要工作开展情况：

  1、深入推进安全“三提升”、运检“六提升”和“三查三强化”，扎实开展安全性评价，整治各类安全隐患，安全生产保持平稳；优化策略、主动作为，积极应对售电公司竞争，成功赢得市场主导地位，经营效益稳步提升；继续推进产权清理，成功转让道真华源公司股权，收回近十年的债权2385.79万元。坚持固本强基，连续2年开展基础管理提升工作，安保、运检、调控、营销、物资等专业管理水平明显改善，管理水平持续提升。

  2、持续实施“亮+工程”，完成多个中心村、贫困村电网改造，治理200多个“低电压”台区；持续推广非现金缴费方式，大力开拓“掌上电力APP”、“电e宝”等线上渠道；深化营配调贯通应用，抢修及时率达99.9%以上、服务回访满意率达99.46%以上，优质服务成效明显。

  3、公司市场营销工作再创佳绩。市场部门积极应对国家农配网改造投资增加、电力体制改革加快推进等新形势、新情况，不断推动业务模式创新，寻求节能业务新突破，开创了以精益化线损管理示范项目为代表的综合节能服务新格局，推动节能业务由单一合同能源管理向提供全方位的综合节能服务转变。报告期内，公司签署了河北正定和宁晋、甘肃二期、福建二期等一批配电网节能改造重大项目合同。

  4、 重大工程建设赢得客户好评。报告期内，在公司各部门的紧密配合下，公司克服了台风、洪涝等极端恶劣天气、停电协调难度大、前期供应商谈判时间较长等诸多不利因素，化压力为动力，建立了项目经理负责制，与客户密切合作，形成合力，保障了冀北、福建、山东配网节能等一批重大项目按期建成投运，赢得了业主的高度好评。

  5、加强上市公司管理，完成上市以来首次重大资产重组，成功收购配电网节能业务。强化配电网节能业务内控体系建设，建立分层授权机制，初步形成健全的节能事业部制度体系。关联交易、信息披露合法合规，“三会”更加规范，资产更加优良，荣获《21世纪经济报道》颁发的2016年度发展型卓越董事会奖。

  2导致暂停上市的原因

  □适用√不适用

  3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  □适用 √不适用

  股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2017—003

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于第六届八次监事会决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司于2017年3月29日在公司会议室召开了第六届八次监事会会议，会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席董建忠先生主持会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定。本次监事会会议审议通过了如下议案：

  一、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》，

  该议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、《关于追认2016年度超额部分日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，

  同意公司拟以2016年度末总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.6元（含税），合计派发现金2560万元，尚未分配利润结转以后年度分配。本年度拟不进行资本公积金转赠股本。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》，

  （一）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）公司监事会提出审核意见前，未发现参与公司2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》，

  监事会对董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为:公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，并得到了较有效的实施，公司内部控制体系不存在重大和重要缺陷，一般缺陷事项整改效果较好。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  监 事 会

  二○一七年三月三十一日

  股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编号：2017—004

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于追认2016年度超额部分日常关联交易的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司本次日常关联交易议案经公司第六届十二次董事会会议审议通过，关联董事进行了表决回避。

  ●公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益。

  ●公司本次日常关联交易议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议通过后执行。

  2016年度，公司因配电网节能项目建设进度提前，增加了收入以及相应的采购、运维费用，与关联方发生的日常关联交易超出年初预计，需要追加确认日常关联交易金额。

  一、现将公司2016年度日常关联交易执行情况及超额部分追认情况说明如下：

  单位：万元

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  二、关联关系

  ■

  上述关联方与本公司同属国家电网公司下属企业，系同一实际控制人。

  三、关联方介绍

  国网冀北电力有限公司,成立于2012年02月16日，法定代表人田博,工商注册号为91110000590661254U,注册地址为北京市西城区枣林前街32号,经营范围为输电；向河北省唐山市、廊坊市、秦皇岛市、承德市、张家口市行政区域供电（供电、供水业其他许可有效期至2032年11月25日）；以下内容限分支机构经营：住宿、餐饮服务；向河北省唐山市、廊坊市、秦皇岛市、承德市、张家口市行政区域输电、供电；投资及投资管理；电力购销及交易服务；销售输变电设备；电力设备的运行、维修；企业管理；电力技术人员培训；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；代理等。

  国网江西省电力公司，成立于1993年11月，法定代表人为于金镒，工商注册号为360000010005014，注册地址为江西省南昌市青山湖区湖滨东路66号，注册资本金432016万元，经营范围为电力供应，电力生产，普通机械，仪器仪表，电力设备安装调试，运行检修，电力信息通信服务，人才交流服务，电力工程设计与施工，运营维护及相关配套服务，电子设备销售，节能诊断、咨询、设计、研发，电动汽车充换电服务等。

  国网福建省电力有限公司，成立于1994年3月，法定代表人为陈修言，工商注册号为350000100023689，注册地址为福州市鼓楼区五四路257号，注册资本金412000万元，经营范围福建省行政区域电力电量趸售、直供；电力设施修、试（限分支机构经营）；电网规划、投资、建设管理、经营管理及运行维护；电力生产，电网调度与管理；电能交易服务；电力技术开发、服务、业务培训、信息咨询；电力行业职业技能鉴定；电能、电力技术咨询与服务；电力工程设计，电力工程造价咨询，电力工程设计标准及建设定额研究，客户服务，电力信息通信的建设、运行、维护（限分支机构经营）。

  国网浙江省电力公司，成立于1990年09月11日,法定代表人为于肖世杰，工商注册号为91330000142911635Y，注册地址为杭州市黄龙路8号，注册资本金1808434万元，经营范围为电力生产供应。组织发电、输变电工程的设计施工和建设，电力设备修造、维修。重点电力基建项目和所属电力企业所需的电力设备、金属材料、木材、电线电缆的调拨、销售。经营进出口业务（详见外经贸部批文），信息系统集成、软件开发、销售、运行、维护，技术改造、技术服务、咨询，培训服务，电力计量技术服务。

  国网（北京）节能设计研究院有限公司，成立于1999年3月26日，法定代表人李长海，注册号110115000280836，注册地址为北京市大兴区黄村镇林校路60号，注册资本金1990万元，经营范围为能源科学技术研究服务；工程咨询；工程设计；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；专业承包；施工总承包；零售电子产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  南京南瑞集团公司，成立于1993年2月27日，法定代表人为奚国富，工商注册号为320191000002840，注册地址为南京高新开发区D11栋，注册资本金80000万元，经营范围为电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理。

  许继集团有限公司，成立于1996年12月27日，法定代表人为冷俊，工商注册号为411000100011419，注册地址为河南省许昌市许继大道1298号，注册资本金3190395000元，经营范围为电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。

  山东电工电气集团有限公司，成立于2010年06月13日，法定代表人周雄，工商注册号：370000000002029；注册地址：济南市高新开发区崇华路16号；注册资本金2500000000元。经营范围为餐饮服务、住宿、美容美发，卷烟、雪茄烟、预包装食品、散装食品零售（以上限分支机构经营）。输配电及控制设备、发电厂辅助机设备及相关配件的研发、设计、制造、销售、出口与售后服务；进出口贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目；电力设备租赁业务；房屋租赁；物资管理；电力设备咨询与服务业务，技术转让；企业管理及商务信息咨询；技能服务；金属材料、日用品、纺织品、服装鞋帽、五金、交电、通信器材、建筑材料、工艺美术品（不含文物）的销售。

  四、履约能力分析

  公司与上述关联方之间的日常关联交易包括提供服务、接受服务和物资采购等，交易双方严格履行协议内容，商品、劳务服务价格按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。

  五、交易目的和对公司的影响

  公司与关联人进行上述关联交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要；公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益；公司与关联方的日常关联交易具有必要性、连续性、合理性，有利于公司持续稳定发展。

  六、审议程序

  （一）董事会表决情况和关联董事回避情况

  本次关联交易经公司第六届十二次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避，其他全体董事一致表决通过该项议案。

  （二）独立董事事前认可及独立意见

  1、公司独立董事的事前认可：本次公司与关联方之间的关联交易是为了保证公司正常运营和持续经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的，属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。同意提交公司第六届十二次董事会会议审议。

  2、公司独立董事的独立意见：公司按照公平合理、互利共赢的原则依法合规与关联方进行电力供应与交易、材料采购、提供和接受劳务服务，有助于公司日常经营业务的开展，符合公司正常生产经营的客观需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  （一）公司第六届十二次董事会会议决议；

  （二）公司独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年三月三十一日

  股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2017—005

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于2017年度日常关联交易预计的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司2017年度日常关联交易预计的议案经公司第六届十二次董事会会议审议通过，关联董事进行了表决回避。

  ●公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益。

  ●公司2017年度日常关联交易预计的议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议通过后执行。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司2017年度日常关联交易经公司第六届十二次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的张波先生、余兵先生、秦顺东先生共三位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。

  2、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事的事前认可意见：公司与关联方发生日常关联交易属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。同意提交公司第六届十二次董事会会议审议。

  公司独立董事的独立意见：公司按照公平合理、互利共赢的原则依法合规与关联方进行电力供应与交易、材料采购、提供和接受劳务服务，有助于公司日常经营业务的开展，符合公司正常生产经营的客观需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  注：为了满足公司生产经营的需要，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加 2016 年度配电网节能业务日常关联交易的议案》、公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加 2016 年度日常关联交易预计的议案》、公司第六届十一次董事会会议审议通过了《增加2016年度日常关联交易购电金额预计的议案》，分别增加了对2016年度日常关联交易的预计。

  2016年度，公司因配电网节能项目建设进度提前，增加了收入以及相应的采购、运维费用，与关联方发生的日常关联交易超出年初预计，需要追加确认2016年度日常关联交易金额。公司第六届十二次董事会会议审议通过了《关于追认2016年度超额部分日常关联交易的议案》，拟对超额部分关联交易进行追认，该事项尚须提交公司2016年年度股东大会审议。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、重庆川东电力集团有限责任公司，成立于1996年7月，法定代表人张波，注册资本金20,500万元，经营范围为火力、水力发供电、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修、热力设备安装、铁合金冶炼、机械设备维修、建筑材料制造；批发、零售机械、电器设备及材料、电工专用设备、矿产品、钢材、建材、有色金属、五金、交电、化工、丝绸、百货、棉麻制品；旅游服务、经济信息咨询、物业管理服务。

  2、重庆市涪陵区峡星电力勘察设计公司，成立于2002年7月，法定代表人刘兴斌，注册资本200万元，主营业务：电力行业（送电工程、变电工程）专业丙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）、工程勘察专业类工程测量丙级（限电力行业）。

  3、重庆市涪陵区瑞安电力建设工程有限公司，成立于2011年10月，法定代表人刘兴斌，注册资本1200万元，主营业务：从事送变电工程相关业务；电力技术开发、项目管理、工程技术咨询、电力设备制造、租赁；招标代理业务；水电开发与经营；电力技术服务，电力抄表服务，电力工程技术评估、监理、劳务派遣，物业管理，园林绿化设计、施工；水泥制品制造（不含预制构件）；销售机电设备、电力设备、五金、交电、百货、钢材、建筑材料及装饰材料等。

  4、重庆渝电工程监理咨询有限公司，成立于1998年6月，法定代表人赵久云，注册资本305万元，主营业务：电力工程监理甲级、房屋建筑工程监理乙级、工程技术咨询服务，设备监理预乙级，工程项目管理。

  5、国网（北京）节能设计研究院有限公司，成立于1999年3月26日，法定代表人李长海，注册资本金1990万元，经营范围为能源科学技术研究服务；工程咨询；工程设计；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；专业承包；施工总承包；零售电子产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  6、国家电网公司，成立于2002年12月29日，法定代表人舒印彪，注册资本金2000亿元，国家电网公司是国家电网投资和经营的主体，依法经营国家电网公司及有关企业中由国家投资形成并由国家电网公司拥有的全部国有资产。负责投资、建设和经营跨区域输变电工程和联网工程，负责三峡输变电工程的建设管理，负责调频、调峰电厂的投资、建设与经营，也是中国南方电网有限公司的出资者之一。

  （二）上述关联方与公司的关系

  ■

  （三）履约能力分析

  公司与上述关联方之间的日常关联交易包括购电、售电，以及提供服务、接受服务和物资采购等，交易双方严格履行协议内容，商品、劳务服务价格按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付；电力交易按照物价主管部门批准的电价结算电费。不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。

  三、关联交易合同内容

  （一）公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订的关联交易合同

  1、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》，合同金额为201 万元/年。报告期内，公司继续执行该合同。

  2、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》，合同金额为227万元/年。报告期内，公司继续执行该合同。

  3、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《综合服务协议书》，合同金额为60万元/年。报告期内，公司继续执行该合同。

  4、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《趸购电合同》，电价按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，电费每月结算一次，并按月支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。

  5、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《电力过网协议》，重庆川东电力集团有限责任公司需经过公司电网向重庆市电力公司购电，公司按过网电量向重庆川东电力集团有限责任公司收取过网费，价格为3分/千瓦时（包括线损、管理费用等），电量按实际过网电量结算，每月结算一次，并按月支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。

  （二）公司与国家电网公司及其所属企业签订的生产经营性关联交易协议

  公司与国网重庆市电力公司（长寿供电公司）、国网重庆武隆县供电有限责任公司、重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“亚东亚公司”）签订《趸购电合同》，电价按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，按国家规定和市场公平合理的方式进行结算支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。

  （三）公司委托重庆市涪陵区峡星电力勘察设计公司承担本公司辖区内供配电设施建设及改造工程的勘察设计工作，预计2017年度合同金额为170万元。

  （四） 公司委托重庆市涪陵区瑞安电力建设工程有限公司承担本公司辖区供配电设施建设及改造的施工任务，预计2017年度合同金额为300万元。

  （五）公司委托重庆渝电工程监理咨询有限公司承担本公司供电辖区配电设施建设及改造的施工监理任务，并签订《施工监理合同》，预计2017年度合同金额为100万元。

  （六）公司与国家电网公司省级电力公司及其下属公司签订EMC（合同能源管理）关联交易合同。

  1、公司已分别于2013、2015年与国网山东省电力公司及下属单位签订《山东配电网节能与提高电能质量改造项目效益分享型合同能源管理合同》EMC（合同能源管理）关联交易合同，合同总金额为118872.05万元，效益分享期均为5年。

  2、公司已分别于2014、2016年与国网甘肃省电力公司及下属单位签订《甘肃配电网节能与提高电能质量改造项目效益分享型合同能源管理合同》EMC（合同能源管理）关联交易合同，合同金额为4680.5万元，效益分享期均为5年。

  3、公司已于2014年与国网重庆市电力公司大足区供电分公司签订《重庆大足供电公司综合降损节能改造项目合同能源管理合同》EMC（合同能源管理）关联交易合同，合同金额为2414万元，效益分享期4年。

  4、公司已于2014年与国网江苏省电力公司及下属单位签订《江苏省电力公司配电网综合节能改造及电能质量提升项目效益分享型合同能源管理合同》EMC（合同能源管理）关联交易合同，合同金额为87003.68万元，效益分享期8年。

  5、公司已于2014年与国网冀北电力有限公司廊坊供电公司签订《国网冀北电力有限公司廊坊供电公司节能改造项目效益分享型合同能源管理合同》EMC（合同能源管理）关联交易合同，合同金额为118424.6万元，效益分享期7年。

  6、公司已分别于2015、2016年与国网福建省电力有限公司及下属单位签订《国网福建省电力有限公司电网节能改造及提高供电可靠性项目合同能源管理合同》EMC（合同能源管理）关联交易合同，合同金额为194042万元，效益分享期均为8年。

  7、公司已于2015年与国网浙江省电力公司及下属单位签订《国网浙江省电力公司电网节能改造及提高供电可靠性项目合同能源管理合同》EMC（合同能源管理）关联交易合同，合同金额为101196万元，效益分享期9年。

  8、公司已于2015年与国网江西省电力公司及下属单位签订《国网江西省电力公司电网节能改造及提高供电可靠性项目合同能源管理合同》EMC（合同能源管理）关联交易合同，合同金额为24272.11万元，效益分享期7年。

  9、公司已于2016年与国网安徽省电力公司及下属单位签订《国网安徽省电力公司电网节能改造及提高供电可靠性项目合同能源管理合同》EMC（合同能源管理）关联交易合同，合同金额为29154万元，效益分享期5年。

  10、公司已于2015年与国网新疆电力公司及下属单位签订《国网新疆电力公司电网节能改造及提高供电可靠性项目合同能源管理合同》EMC（合同能源管理）关联交易合同，合同金额为805万元，效益分享期5年。

  11、公司根据进度与国网山东电力公司下属青岛供电公司、烟台供电公司分别签署《山东省青岛地区配电网综合节能改造与提高电能质量项目合同能源管理合同》、《山东省烟台地区配电网综合节能改造与提高电能质量项目合同能源管理合同》，其中与青岛供电公司拟签署合同额47277万元，与烟台公司签署合同额64488.48万元，总计山东青岛、烟台项目合同额约111,765.48万元。

  （七）根据业务开展及实际经营情况，公司与国家电网公司下属单位分别签订运维服务采购关联交易合同，合同总额约28213.15万元。

  （八）根据业务开展及实际经营情况，公司与国网（北京）节能设计研究院有限公司签订咨询、设计、租赁及综合节能服务管理系统采购合同，合同总额约23257万元。

  （九）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与国家电网公司下属单位签订综合节能服务、施工总包、技术服务、监理、委托加工生产、设备等关联交易合同，合同总额约329085.32万元。

  四、交易目的和对公司的影响

  2017年度公司与关联方签署的各项日常关联交易协议，定价公允、交易合理，遵循了市场交易条件，交易将对公司财务状况和经营成果有着积极的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  五、备查文件

  （一）公司第六届十二次董事会会议决议；

  （二）公司与关联方签署的相关协议或合同；

  （三）公司独立董事事前认可意见；

  （四）公司独立董事独立意见。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年三月三十一日

  证券代码：600452 证券简称：涪陵电力 公告编号：2017-006

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于召开2016年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年4月21日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年4月21日 10点00 分

  召开地点：重庆市涪陵区望州路20号公司十一楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年4月21日

  至2017年4月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  否

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  已于2017年3月31日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和上海证券交易所网站的相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8

  4、涉及关联股东回避表决的议案：5、8

  应回避表决的关联股东名称：重庆川东电力集团有限责任公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：否

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记时间：2017年4月19日、20日上午9：30—11：30时，下午2：30—5：00时。

  （二）登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼13楼证券投资部。

  （三）登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理持本人身份证、委托人股票账户卡和授权委托书（附后）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

  六、其他事项

  （一）本次会议联系人：蔡彬、刘潇

  联系电话：023—72286777、72286349

  联系传真：023—72286349

  公司地址：重庆市涪陵区望州路20号

  邮政编码：408000

  （二）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

  2017年3月31日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  重庆涪陵电力实业股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月21日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2017—002

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于第六届十二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司于2017年3月29日在公司会议室召开了第六届十二次董事会会议，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过议案如下：

  一、《关于2016年度董事会工作报告的议案》，

  该议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于2016年度总经理工作报告的议案》，

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、《关于2016年度独立董事述职报告的议案》，（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  该议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、《关于2016年度财务决算报告的议案》，

  该议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、《关于追认2016年度超额部分日常关联交易的议案》，（内容详见上海证券交易所公司2017-004号公告）

  此项议案为关联交易，其中张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。

  该议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  六、《关于2016年度利润分配预案的议案》，

  为保证公司可持续增长，结合公司实际经营情况，公司拟以2016年度末总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.6元（含税），合计派发现金2560万元，尚未分配利润结转以后年度分配。本年度拟不进行资本公积金转赠股本。目前，公司配电网节能业务属成长期，资金需求量较大，公司留存未分配利润拟用于配电网节能项目投资及日常生产经营，以便创造更好的效益，维护全体股东的长远利益。

  该议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于2016年年度报告及其摘要的议案》，（公司2016年年度报告全文刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2016年年度报告摘要刊登于2017年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  该议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、《关于2016年度董事会基金计提方案的议案》，

  根据《公司董事会基金管理办法》的有关规定，本年度提取董事会基金249.79万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、《关于2017年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，

  为满足公司新增配电网节能业务发展等的需要，公司2017年度拟向金融机构申请不超过9亿元人民币的综合授信额度。

  该议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、《关于2017年度生产经营计划的议案》，

  2017年，公司资本性项目投资计划14.51亿元，其中节能业务14亿元；计划实现营业收入20.54亿元，其中节能业务7.88亿元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，（内容详见上海证券交易所公司2017-005号公告）

  此项议案为关联交易，其中张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。

  该议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于公司2016年度履行社会责任报告的议案》，（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、《关于公司2016年度内部控制的自我评价报告的议案》，（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、《关于公司召开2016年年度股东大会的议案》，（内容详见上海交易所网站公司2017-006号公告）

  决定于2017年4月21日召开公司2016年年度股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年三月三十一日