宝鸡钛业股份有限公司2016年度报告摘要

  宝鸡钛业股份有限公司

  公司代码：600456 公司简称：宝钛股份

  2016

  年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金红利21,513,285.00元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  （一）公司所从事的主要业务

  本公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品。

  本公司的产品中钛材主要应用于以下领域：

  （1）航空、航天、船舶方面：主要用作宇宙飞船的船舱骨架，火箭发动机壳件，航天方面的液体燃料发动机燃烧舱、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防护板、肋、翼、起落架等，舰船上的水翼、行进器等；

  （2）石油、化工方面：主要用作炼油生产中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业，是电解槽设备的主要结构件；

  （3）冶金工业方面：主要用于湿法冶金制取贵金属的管道、泵、阀和加热盘等；

  （4）其他方面：如海水淡化工业中的管道、蒸发器，医疗领域中的医疗器械、外科矫形材料（如心脏内瓣、心脏内瓣隔膜、骨关节等），高尔夫球头、球杆等。

  （二）经营模式

  公司按照市场需求，生产、加工和销售适合客户要求的钛及钛合金等产品，主要经营模式为：

  （1）材料采购

  公司生产经营需要的原材料和辅助材料通过内部生产（公司控股子公司宝钛华神可以满足公司主要材料海绵钛的部分需求）和外部采购取得。公司原辅材料的采购由物资采购和供应部门根据生产计划，按照比质比价、统一对外的原则择优采购，采购方式有招投标、询价比价、定点采购和零星采购等形式；公司重视供应商的评估和管理，制定了严格的供应商选择标准及合格供方评审办法，致力于合格供方的培养和长期共同发展，与一些规模较大的供应商建立了长期良好的战略合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道，能够满足公司生产经营所需。

  （2）产品生产

  公司主要的生产模式为以销定产。公司生产、技术、质量等管理部门根据销售合同的具体要求，制定切合实际的生产计划和产品工艺标准，并通过完备的质量管控体系组织生产，满足客户产品要求；同时，根据市场营销变化保持合理数量的现货库存，以备市场需要。

  （3）产品销售

  公司产品主要采用直接销售的方式。公司建立了较为完善的多渠道、市场化的营销网络体系，在产品营销过程中，着重做好分析研究，根据客户的需求不断调整和变化销售策略，满足不同结构层次的客户对产品质量和服务质量的差异化需求，增强市场竞争力，同时注重强强联合，积极与战略重点客户建立长期战略合作关系，签订长期框架协议（合同），巩固和提升市场占有率。

  （三）报告期公司主要的业绩驱动因素分析

  2016年，公司钛加工材在传统的化工、冶金、制盐等领域的销售量呈现不同程度的减少，在高端领域出现增长势头。公司根据2016年初产品转型升级的部署和安排，着力提升钛材在航空、航天、舰船、兵器、深海等领域的应用比例，订货量同比增长14.1%，高端产品收入增长20%以上。

  （四）行业情况说明

  （1）公司所处的行业为钛行业，钛行业在国民经济发展中具有重要的地位，对国防、经济及科技的发展具有战略意义，是支撑尖端科学技术进步的重要原材料产业，也是国民经济发展和产业升级换代的基础产业。我国极为重视钛行业的发展，钛行业受到国家和各级地方政府的支持，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。

  （2）2016年上半年，由于库存积压、中低端需求下降以及钛产品结构性过剩（行业存在同质化，中低端钛产品产能过剩），导致钛产品价格一直在低位徘徊，钛冶炼和加工企业大都处于亏损，钛行业仍处于低迷状态。

  （3）2016年下半年，随着钛白粉市场好转、各地原料生产的环保压力以及钛精矿需求紧缺，导致国内钛原料价格连续上涨，从而推动了海绵钛价格的成本推动型上涨，到2016年末，海绵钛价格较年初上涨了15%左右，但钛冶炼及加工的供求格局、产能过剩情况没有根本改变。根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会的统计，2016年海绵钛产能86500吨，产量67077吨，钛锭产能141800吨，产量66479吨，低端钛材产能8万吨，产量4.9万吨，因此钛行业目前处在供大于求、产能过剩、保本微利、竞争激烈的状况之中，且近期内难有明显改观。随着国民经济结构战略性调整以及产业转型升级，未来钛行业在航空、航天、船舶、核电、信息技术、高端装备制造、新能源、新材料、体育休闲、海水淡化等产业上仍有较大的市场发展机遇。根据公司产品转型升级的部署和安排，公司将着力提升公司钛材在航空、航天、舰船、兵器、深海等领域的应用比例，进一步加大研发力度，建立项目专人跟踪、专人负责的机制，提高高端用钛的市场占用率。

  4、公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，2016年公司实现钛材销售量8262.45吨，营业收入25.10亿元。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  5公司债券情况

  不适用

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  2016年是公司“十三五”规划的开局之年，更是公司加快“十三五”发展规划落地的关键之年。一年来，面对复杂多变的国内外形势，公司积极应对复杂严峻经营局面，迎难而上，奋力拼搏，以提质增效为中心，狠抓改革创新，深入推进精益对标管理，坚持自主创新与科技进步，加快产品结构调整和增长模式转变，持续提升管理水平，努力化解各种经营风险，实现了公司平稳健康发展。2016年公司实现钛材销售量8262.45吨，营业收入25.10亿元，比上年同期增加17.20%；归属于上市公司股东的净利润3686.21万元，同比增加119.74%；公司营业成本20亿元，同比增加13.97%。公司围绕年度经营目标，重点做好了以下工作：

  （一）积极做好市场营销，着力拓展产品空间。

  2016年，面对错综复杂的市场环境，公司以提质增效为目标，紧紧围绕“全员市场营销观”和“全员成本控制观”，全力做好市场营销，以灵活多变的营销策略，充分依托宝钛品牌优势和资源优势，有效巩固传统市场，特别是中高端和有优势的有效市场，积极拓展和开发航空、航天、海洋工程、船舶、核电、环保等高附加值、高科技含量的高端市场领域，同国内外重点客户建立长期稳固的合作关系，实施互动双赢的营销模式，延伸产品销售链，不断扩大市场份额。经过不懈努力，公司2016年在航空、航天、舰船等市场领域订货同比有较大幅度提高，新品市场全面增长，此外，公司荣获“大运工程”钛材唯一金牌供应商，并连续三届获得中国航天科技集团优秀供应商，为进一步开发市场，有效提升市场份额奠定了基础。

  （二）深入推进精益对标管理，持续提升管理效能

  2016年，公司在总结以往工作经验的基础上，继续加大精益对标管理工作的宣贯及推进，通过开展指标达标和管理提升实践，构建起了“五位一体”精益对标管理推进模式，有效促进了管理效率和经济效益的提高。

  （1）系统推进精益对标管理。公司以精益对标管理战略业务项目为基础，系统推进精益对标管理工作，逐步构建公司全价值链精益对标管理战略；加强对全员精益5S与目视管理知识的培训和拓展，对主要生产经营单位的科级、班组长进行了精益生产现场管理与改善提升知识培训，有效提升了一线员工的管理水平和改善能力；制定并下发了《2016年推行精益对标管理工作量化考核要点》，对各部门提出精益对标管理的具体工作内容、实施要求和时间节点，使各部门更加明确全年的工作安排和具体要求,同时，按照公司对标管理要素指标体系的要求，扎实做好2016年对标指标的提升工作，进一步加大对各单位对标要素指标考核力度，建立健全激励机制，有效调动了员工的工作积极性和主动性，实现了指标的达标和创标，增强了企业综合发展素质，推动了公司科学、健康发展。

  （2）持续完善经济责任制考核。根据年度生产经营目标任务，按照坚持利润导向、拉开差距和合理调控的原则，严格考核各部门利润完成情况和绩效收入，并做好对各部门生产经营状况跟踪调研和月度绩效收入备案工作，及时通报，按时考核兑现浮动收入，促进了各部门管理绩效和员工工作绩效的提高；

  （3）不断提高生产组织管理水平。围绕精益成本控制，以精益思想强化生产的组织和管理，通过开展5S达标和目视化管理等活动，加强生产管控，发现问题及时协调解决，有效消除生产制造与管理过程中的无效劳动和浪费，最大限度提高生产效率；特别是针对生产系统的瓶颈环节和重点合同，以合同交货期倒排时间节点，充分利用各种资源，优化要素和流程，强化生产调度、管理与协调，并加大常规产品、半成品备料，保证了生产计划安排的均衡、科学和生产组织的灵活、高效，缩短了生产周期，提高了合同执行率，确保了各项生产任务的顺利完成。

  （4）扎实做好节支降耗工作。为进一步增强市场竞争力，公司多措并举，有效控制生产经营成本，取得了显著成效。加强备品备件、辅料、工模具的管理，完善信息共享平台，节约备品备件采购费用，减少资金占用；通过扩大招投标采购范围，同类物资集中招标，合格供应方招标，以及在外委外协加工招标中引进竞争机制，多轮次竞价、最低价中标、跟标等方式创新，降低采购成本和外委费用；不断加大残钛回收、残料改制力度，加快清理压库资产，有效的盘活了库存资产，降低了生产成本；进一步完善成本核算体系，严格控制管理、销售、财务三大费用，切实降低生产成本；加强应收账款管理，加快货款清收，有效防范经营风险；加强资金筹措和管理工作，积极争取优惠政策，努力降低融资成本，节约利息支出，减少财务费用，有效地增强了成本控制能力，经济运行水平得到进一步提高。

  （三）全面加强质量管理工作，提升宝钛品牌价值

  2016年，为确保公司年度质量目标的实现，公司严格按照年度质量管理重点工作计划的安排部署，进一步强化质量过程控制与监督考核，认真执行质量问责管理规定和质量追究制度，推行《质量考核问责承诺书》，不断提高生产过程及质量管理的规范性，为产品的最终质量提供了有力保障；完善质量监控，严格工艺纪律，加强生产现场质量监控力度，切实提高一次成品率，2016年工艺执行率为99.6%，确保了产品质量的稳定性；严格执行质量问责制，严把质量关，强化责任追究制度，对质量事故做到“三不放过”；完善售后服务，加快质量异议处理，切实维护宝钛品牌和美誉度；积极做好质量审核与认证工作，针对市场与客户高标准、严要求，全面更新审核思路，细化改进工作方法，组织完成了ISO9001、ISO9100C等标准质量管理体系及ISO10012标准测量管理体系的内部审核，以及多家顾客的二方审核认证工作，为公司产品的市场拓展奠定了基础。

  （四）着力推进自主创新研发，增强公司发展实力

  2016年，公司围绕“十三五”发展战略规划，结合市场需求和企业发展需要，着力开展自主创新研发工作，加快新工艺、新技术、新材料的研发和科研向生产的转化效率，全年开展国家重大科技专项、863计划、火炬计划、新品配套等各类科研项目近百项，申报国家重点研发计划、重点专项、配套等科研项目17项，公司生产的4500米TC4载人球壳于6月参加国家“十二五”科技创新成就展，得到党和国家领导人的充分肯定和高度评价；同时，围绕深海空间站、航空、航天、舰船、海洋、核用等领域的用材需求，有针对性的开展全海深潜载人球壳设计及制造工艺关键技术、宇航用新型钛合金等预研项目的深入研制工作，汽车用新型钛合金等自主研发和横向合作项目均有序实施并取得阶段性进展。全年获得各级科技成果奖11项，发明专利授权3项，组织完成19项国家、行业标准的编制和29项国标、行业标准申报工作，获参编国家、行业标准14项。

  （五）不断强化安全生产和设备管理，创造良好运行环境

  2016年，公司坚持“安全第一，预防为主”的方针，加强安全生产过程控制，建立健全各项安全生产管理制度，认真落实安全生产责任制，层层签订安全生产责任书，使安全生产工作职责明确，责任落实到人；强化对生产现场的安全管理，积极推进安全生产标准化作业，对危险源实行动态管理，查处安全隐患，整改率达到100%，实现了长周期的安全生产；为保障生产设备安全、高效运行，公司坚持“预防为主、维护保养和计划检修”并重的原则，持续推行TPM全员生产维修管理，加大设备运行检查、监督、考核力度，切实做好设备维护保养、点巡检、润滑、维修工作，及时了解生产现场设备使用情况，通过例行维修、预测性维修、预防性维修、立即维修等方式，消除设备停机等待时间，提高设备利用率和整体设备管理水平，为公司生产的顺利进行提供了设备保障；根据公司提质增效工作的部署，大力开展设备节能改造、备件修旧利废、治理现场跑冒滴漏等节约降耗活动，有效降低了设备的运行成本。2016年公司设备综合完好率98.42%，主要设备完好率97.70%，关键设备可开动率96.74%，完成20台设备大（项）修理工作，临时维修和抢修百余项，技改技措项目26项。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  □适用 √不适用

  本公司将宝钛（沈阳）销售有限公司、山西宝太新金属开发有限公司和宝钛华神钛业有限公司三家子公司纳入本期合并财务报表范围

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2017－004

  宝鸡钛业股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2017年3月16日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第六届董事会第十三次会议的通知。2017年3月29日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人。公司监事和总经理、副总经理、财务总监列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

  1、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2016年度工作报告》。

  2、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2016年度工作报告》。

  3、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度财务决算方案》。

  4、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度利润分配方案》，具体内容为：

  董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配现金21,513,285.00元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。

  独立董事就该事项发表独立意见如下：

  结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素，我们认为公司2016年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司2016年度利润分配预案，并提交公司 2016年度股东大会审议。

  5、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见2017－005号公告。

  6、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告》及其摘要。

  7、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

  8、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。

  9、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年履行社会责任的报告》。

  10、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。具体内容详见2017－006号公告。

  11、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。

  12、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。

  13、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

  审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。

  以上第1、3、4、5、6、10、11、12项议案尚需提交2016年度股东大会审议。

  14、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2016年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2017年4月27日以现场投票与网络投票相结合的方式在宝钛宾馆召开公司2016年度股东大会，会期半天，股权登记日为2017年4月20日。具体内容详见2017－007号公告。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  二〇一七年三月三十一日

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 告编号：2017-005

  宝鸡钛业股份有限公司

  关于2016年度募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，本公司由主承销商光大证券有限公司于2008年1月3日采用网上定价方式，向社会公开增发人民币普通股(A股)股票2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，公司本次实际募集资金净额为人民币148,491.64万元。募集资金于2008年1月11日全部到位，上述募集资金到位情况经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金145,844.29万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为858.77万元；2016年度实际使用募集资金741.7万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9.91万元；累计已使用募集资金146,585.99万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为868.68万元。

  截至2016年12月31日，募集资金余额为2,774.33万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2008年8月28日分别与中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2016年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：合计余额中含利息收入868.68万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 公司本年度募集资金实际使用情况，详见附件“2008年募集资金使用情况对照表”；

  (二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况；

  (三) 本公司收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线项目，由于只属于产品生产的其中一个环节，因此无法单独核算效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司董事会编制的2016年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  作为宝钛股份公开增发的保荐机构，光大证券恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过对发行人2016年度募集资金存放与使用情况的认真核查，出具以下核查意见：

  1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；

  2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐机构专项核查报告；

  （二）会计师事务所鉴证报告。

  特此公告。

  宝鸡钛业股份有限公司

  二〇一七年三月三十一日

  附件： 2008年募集资金使用情况对照表

  宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2016年12月31日 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2017－006

  宝鸡钛业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易需提交公司股东大会审议

  ●日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2017年3月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

  在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张克东、曹春晓、万学国、刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

  此议案尚需获得公司2016年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

  （二）2016年日常关联交易的预计和执行情况(含超额部分追认)

  ■

  超额部分为公司正常生产经营需要而发生的，超额部分的交易价格严格遵循签署的相关协议执行,没有损害公司和股东利益。

  （三）2017年日常关联交易预计金额和类别

  单位：元

  ■

  公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对2017年实际发生金额超出年初预计金额的日常关联交易提交董事会或股东大会予以追认。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、宝鸡宝钛金属制品有限公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛新金属有限责任公司、宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、中国有色金属西安供销运输公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司介绍和关联关系详见公司2016年4月28日《公司关于关联交易事项的公告》（2016－006号），山西太钢不锈钢股份有限公司介绍和关联关系详见公司2016年4月28日《公司日常关联交易公告》（2016－005号）。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价政策详见公司2016年4月28日《公司关于关联交易事项的公告》（2016－006号）。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

  五、备查文件

  （1）董事会会议决议；

  （2）独立董事意见；

  （3）监事会决议。

  特此公告。

  宝鸡钛业股份有限公司

  董事会

  二〇一七年三月三十一日

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2017-007

  宝鸡钛业股份有限公司

  关于召开2016年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年4月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年4月27日 9点30分

  召开地点：宝钛宾馆七楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年4月27日

  至2017年4月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案于2017年3月29日经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，详见2017年3月31日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》的相关公告

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

  应回避表决的关联股东名称：宝钛集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1.登记时间：2017年4月24日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00

  2.登记地址：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛股份董事会办公室

  3.登记手续：

  （1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

  （2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2017 年4月24日下午17点）。

  六、其他事项

  1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  2、与会股东的交通、食宿费自理。

  3、联系方式：

  联系人：王旭 宝斌

  联系电话：0917—3382333、3382666

  传 真：0917—3382132

  特此公告。

  宝鸡钛业股份有限公司

  董事会

  2017年3月31日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宝鸡钛业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月27日召开的贵公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2017-008

  宝鸡钛业股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2017年3月16日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第六届监事会第十一次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2017年3月29日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

  1、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2016年度工作报告》；

  2、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告及报告摘要》；

  3、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度利润分配方案》；

  4、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》；

  5、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度履行社会责任的报告》；

  6、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

  7、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

  监事会认为：

  1、《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2016年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告摘要》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3、董事会提出的 2016 年度利润分配预案是根据公司生产经营等实际情况，经过审慎研究评估后做出的，符合全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，同意公司 2016 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

  4、公司2016年募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  5、公司在2016年度实际发生及2017年度拟发生的与关联企业购销商品、接受和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司与各关联方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2017年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。

  6、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2016年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生；公司2016年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

  7、公司2016年度社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践， 真实的反映公司2016年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司

  监事会

  二〇一七年三月三十一日