中国全聚德（集团）股份有限公司公告（系列）

  (上接B193版)

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元人民币

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  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2017年1月1日至本公告披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为321.34万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1.北京首都旅游集团有限责任公司

  法定代表人：段强；注册资本442523.23万元；经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层；截止2015年12月31日，首旅集团总资产526.81亿元；净资产183.45亿元；营业收入385.17亿元；净利润0.82亿元。

  2.北京聚全餐饮有限责任公司

  法定代表人：邢颖；注册资本3,076万元；经营范围：餐饮服务；种植业、养殖业、食品加工业、场地租赁、食品工业专用设备的开发；技术培训；劳务服务等；住所:北京市西城区前门西河沿217号；截止2016年12月31日，该公司总资产5,559.92万元；净资产5,453.89万元；收入215.22万元、净利润-69.57万元。

  3.北京欣燕都酒店连锁有限公司

  法定代表人：段中鹏；注册资本7500万元；主营业务：住宿、餐饮等；住所：北京市西城区新街口南大街44号；截止2015年12月31日，该公司资产总额10,539.98万元，净资产9,034.80万元，营业收入13,942.99万元，净利润316.37万元。

  4.北京首都旅游集团财务有限公司

  法定代表人：白凡；注册资本:10亿元；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款等；住所：北京市朝阳区广渠路38号9层；截止2016年12月31日，该公司总资产598,849.76万元，净资产112,253.45万元；2016年实现营业收入11,798.27万元，净利润7,238.21万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  1.北京首都旅游集团有限责任公司

  是公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

  2.北京聚全餐饮有限责任公司

  是公司控股股东首旅集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

  3.北京欣燕都酒店连锁有限公司

  是公司控股股东首旅集团子公司北京首旅酒店（集团）股份有限公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

  4.北京首都旅游集团财务有限公司

  是公司控股股东首旅集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

  （三）履约能力分析

  上述关联人主要财务指标及经营情况正常，具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容及协议签署情况

  （一）关联交易主要内容

  2017年，公司房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三类关联交易的具体情况如下：

  1.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁首旅集团位于北京市宣武区珠市口西大街83号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为630万元。

  2.公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为205万元。

  3.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为309万元。

  4.按照《产品和服务安排框架协议》的要求，公司2017年度所涉及的产品和服务为向首旅集团销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务。公司拟将2017年产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币3,000万元。

  5.公司与财务公司签署了《金融服务协议》，并按照该协议的约定可以接受财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银监会批准的其他金融业务。相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，预计如下：

  （1）存款服务：在协议有效期内，公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。

  （2）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司对公司及控股子公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年不超过人民币1,000万元。

  如在合同有效期内发生的上述关联交易超出预计金额，公司将重新提请董事会及股东大会进行审议。

  （二）关联交易协议签署情况

  公司根据《产品和服务安排框架协议》和《房屋租赁框架协议》签订房屋租赁、产品和服务关联交易协议。在2016年3月25日经公司董事会第七届三次审议通过的《产品和服务安排框架协议》批准的日常关联交易金额范围内，公司与首旅集团签订生产销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务的关联交易协议。

  北京市丰泽园饭店有限责任公司与首旅集团的《房屋租赁合同》于2016年6月签订，有效期至2025年12月。

  北京市四川饭店有限责任公司与北京聚全餐饮有限责任公司的《房屋租赁合同》于2009年10月签订，目前仍处在有效期内。

  北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京欣燕都酒店连锁有限公司的《房屋租赁合同》于2011年3月签订，目前仍处在有效期内。

  公司与财务公司签署《金融服务协议》，有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司作为首旅集团旗下的餐饮企业，与以经营业务涵盖了以“食、宿、行、游、购、娱”六大旅游要素为核心的酒店服务、餐饮服务、交通服务、商业服务、旅游旅行服务及旅游地产六大主营业务板块的控股股东及其下属饭店、酒店、旅行社等关联方，在产业链条上存在一定关联性和互补性，交易价格公允。

  财务公司为公司提供的金融服务定价遵循公平合理的原则，优于中国人民银行规定的标准或市场公允价格，有利于提升公司资金使用效率，未发生损害上市公司利益的情况。各关联方在业务上的往来合作能够为双方带来效益，有利于公司业务的开展，不会对公司独立性造成影响。

  五、独立董事意见

  （一）关于关联交易事项的事前认可意见

  独立董事就上述关联交易事项与公司管理人员进行了必要的沟通，2017年度的关联交易符合公司经营的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意将公司2017年度关联交易预计事项提交董事会第七届八次会议审议。

  （二）独立董事意见

  公司与各关联方进行的关联交易符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易进行表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，维护公司全体股东的利益。

  六、监事会意见

  关联交易事项符合公司及全体股东的利益；关联交易的价格制定合法公允，结算方式公平合理，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；关联交易合同条款清晰，双方的权利义务约定明确，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。

  七、备查文件

  1.公司董事会第七届八次会议决议。

  2.独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  3.公司监事会第七届七次会议决议。

  特此公告。

  中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

  二〇一七年三月二十四日

  证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2017-06

  中国全聚德（集团）股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  进行结构性存款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》（以下简称“议案”），为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内，使用最高额度不超过3.55亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述结构性存款不得用于质押、产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

  本次使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等相关规范性文件的规定，本次公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款需提交股东大会审议。

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证监会核准，公司向IDG资本管理（香港）有限公司（以下简称“IDG公司”）、华住酒店管理有限公司（以下简称“华住公司”）共计2名特定对象发行A股股票。本次非公开发行股份发行价格为13.81元人民币/股，发行数量为25,343,955股，募集资金总额为350,000,018.55元人民币，募集资金净额为338,244,674.55元人民币。2014年6月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2014）第110ZA0135号《验资报告》，确认募集资金到账。

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，公司与招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行北京分行”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了募集资金专户存储三方监管协议。公司已在招商银行北京分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 110903463710818，截至2016年12月 31日，专户余额为:人民币叁亿伍仟伍佰肆拾叁万陆仟捌佰捌拾五元陆角玖分（￥355,436,885.69元）。

  二、募集资金使用情况

  根据公司《2013年度非公开发行A股股票预案》，本次募集资金将用于全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德前门店二期工程建设项目等六个募投项目。截至2016年12月31日，公司实际投入募集资金投资项目1,010.81万元，用于全聚德仿膳食品生产基地建设。

  2016年3月25日公司召开董事会第七届三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过3.45亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用,且滚动使用金额累计不超过6.5亿元。自2016年1月1日起，公司累计购买招商银行结构性存款59,000.00万元，产生收益991.88万元。截至2016年12月31日止，本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行银行结构性存款的公告》（2016-07）刊登于2016年3月29日巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

  2016年4月25日公司召开董事会第七届四次会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过12个月。2016年，公司并未使用募集资金补充流动资金。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（2016-16）刊登于2016年4月27日巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

  三、募集资金闲置原因

  全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目等工程建设项目因需补充办理规划审批手续，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  四、本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款的基本情况

  为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内，使用最高额度不超过3.55亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。具体情况如下：

  1.结构性存款

  银行结构性存款为银行的收益增值产品，在确保本金安全和固定收益的前提下，运用利率、汇率等产品与传统的存款业务相结合的一种创新性存款。

  2.决议有效期

  自股东大会审议通过之日起十二个月内。

  3.购买额度

  自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内，使用最高额度不超过3.55亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述结构性存款不得用于质押、产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  4.信息披露

  公司将及时履行信息披露义务，包括结构性存款的名称、金额、期限、利率等。

  五、投资风险及风险控制措施

  尽管银行结构性存款属于低风险投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

  公司的主要风险控制措施如下：

  1.在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  2.公司内控审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对结构性存款进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1.独立董事的独立意见

  本次使用闲置募集资金进行结构性存款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司在期限内使用最高额度不超过人民币3.55亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款。

  2.监事会意见

  在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,使用部分闲置募集资金进行结构性存款，能提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款。

  3.保荐机构意见

  公司本次使用暂时部分闲置的募集资金进行现金管理投资于安全性高、满足保本要求的结构性存款，是在确保公司募集资金项目资金需要，保障募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目的正常运作，对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益；本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

  保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项。

  特此公告。

  中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

  二〇一七年三月二十四日

  证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2017-07

  中国全聚德（集团）股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日召开了公司董事会第七届八次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任闫燕女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至第七届董事会届满。

  闫燕女士简历：

  闫燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，1974年1月出生，本科学历。1996年8月至2009年1月任全聚德股份公司办公室、证券部主管、项目副经理、项目经理；2009年1月至2016年10月任北京全聚德三元桥店经理助理、北京全聚德望京店店长；2016年10月至今任公司证券部部长助理。2016年12月，闫燕女士通过了深圳证券交易所董事会秘书资格考试。

  截至公告之日，闫燕女士持有公司股份175,114股，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；闫燕女士在2016年取得了深圳证券交易所颁发的“董事会秘书资格证书”，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  闫燕女士的联系方式：

  电话：010-83156608 传真：010-83156818

  电子邮箱：qjd@quanjude.com.cn

  通讯地址：北京市西城区西河沿217号507房间公司证券部

  特此公告。

  中国全聚德（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一七年三月二十四日