浙江世宝股份有限公司2016年度报告摘要

  浙江世宝股份有限公司

  证券代码：002703 证券简称：浙江世宝 公告编码：2017-017

  2016

  年度报告摘要

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）年度报告摘要来自公司年度报告全文，为全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）仔细阅读年度报告全文。

  2、经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的利润分配预案为：以2016年末总股本315,857,855股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共拟派发股利人民币31,585,785.50元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共拟转增473,786,783股，转增完成后的公司总股本为789,644,638股。

  一、公司简介

  ■

  二、报告期主要业务及产品简介

  公司以提高汽车驾驶安全性和舒适性为使命，致力于为全球领先汽车集团提供安全、智能、节能、轻量化的汽车转向系统，努力把全系列车型的转向系统及关键零部件的研发和生产能力提高到具备国际竞争力的水平，并逐步向转向系统集成模块化关联的汽车关键零部件方向拓展。公司的战略目标是为全球领先汽车集团提供智能驾驶解决方案及产品。

  公司是国内率先自主开发汽车液压助力转向系统、汽车电动助力转向系统的企业之一，力争在行业内率先实现智能驾驶技术与系统集成能力，保持公司持续发展的竞争优势。公司在汽车行业积累了超过三十年的系统配套经验，客户资源多元化并且国际化，是众多声誉良好的汽车集团的一级配套商，包括一汽集团、东风集团、江淮汽车、金龙客车、北汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、赛帕汽车、戴姆勒集团、上汽通用五菱、长安马自达等。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司不存在因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的情形。

  单位：元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  四、股本及股东情况

  1、股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，受益于中国汽车行业增速较快，以及公司转向系统产品产能大幅提升，公司转向系统产品销量持续增长，其中适用于节能与新能源汽车的电动助力转向系统产品销量显著增长。报告期内，公司实现营业收入为人民币1,136,399,277.71元，同比增长35.65%。

  报告期内，公司主营业务毛利率为22.30%（2015年：25.73%）。公司毛利率下降主要是受部分老产品进入成熟期后售价下降，以及新项目前期投入增加，包括对可应用于智能驾驶汽车的智能转向系统产品的投入等综合所致。

  报告期内，公司销售费用为人民币70,548,830.53元，同比增长42.30%，主要系销售规模扩大使得运输费、三包费用相应增加所致；管理费用为人民币114,656,640.40元，同比增长2.11%，其中职工薪酬、研发支出同比分别增长16.39%、11.73%，主要系经营规模扩大所致，专业服务费同比下降45.91%，主要系减少了重大资产重组中介费用支出所致,税费同比下降67.04%，主要系根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于有关问题的解读》，公司将2016年5-12月印花税、房产税、土地使用税和车船使用税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目所致；财务费用为-1,835,285.41元，同比下降146.52%，主要系减少银行借款使得利息支出减少。

  报告期内，公司研发支出为人民币41,416,415.87元，同比增加11.73%。公司研发支出主要用于汽车转向系统的安全、智能、节能、轻量化的技术研究，保持公司持续发展的竞争优势。

  报告期内，公司营业外收入为人民币12,410,931.47元，同比增加67.49%。公司营业外收入主要系政府补助人民币10,514,414.10元。

  综上，报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币63,487,549.38元，同比增加18.58%。

  2、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  单位：元

  ■

  六、涉及财务报告相关事项

  1、与上年度财务报告相比，公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  浙江世宝股份有限公司

  董事长：张世权

  2017年3月27日

  证券代码：002703 证券简称：浙江世宝 公告编码：2017-014

  浙江世宝股份有限公司

  第五届董事会第二十一次

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”或“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2017年3月24日在中国杭州市经济技术开发区17号大街6号办公大楼三楼会议室召开。会议通知于2017年3月9日以电子邮件方式送达。会议采用现场方式召开，应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长张世权先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议《浙江世宝2016年度审计报告》，该议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2016年度审计报告于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）审议《浙江世宝2016年度报告、年度报告摘要及业绩公告》，该议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2016年度报告及年度报告摘要于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要于同日刊登在《证券时报》。

  公司监事会对该议案发表了专项核查意见，相关意见于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）审议《浙江世宝2016年度董事会工作报告》，该议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2016年度董事会工作报告已列载于公司2016年度报告第七节。

  （四）审议《浙江世宝2016年度利润分配预案》，该预案将提交公司股东大会审议。

  根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当先提取利润的10%列入法定盈余公积金。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可不再提取。同时，根据公司2016年度审计报告，母公司未分配利润为48,116,815.50元，资本公积-股本溢价余额为655,817,692.79元。

  基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司目前经营情况、盈利水平、财务状况和公司所处行业特点、发展战略、经营模式等因素，为回报公司股东、与全体股东分享公司的经营成果，同时增加公司股票的流动性，董事长张世权先生提议以2016年末总股本315,857,855股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共拟派发股利人民币31,585,785.50元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共拟转增473,786,783股，转增完成后的公司总股本为789,644,638股。

  公司2016年度利润分配预案与公司经营成长性相匹配，符合公司战略规划和发展预期，符合利润分配政策的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司在首次公开发行A股股票的招股说明书中做出的承诺，符合公司《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （五）审议《浙江世宝2016年度公司治理报告》，该议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2016年度公司治理报告已列载于公司2016年度报告第九节。

  （六）审议《浙江世宝2017年度董事及监事的薪酬方案》，该议案将提交公司股东大会审议。

  同意浙江世宝2017年度董事及监事的薪酬总额不超过人民币400万元（税前），并授权公司董事会决定每位董事及监事个别之薪酬。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （七）审议《续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为浙江世宝2017年度审计机构的议案》，该议案将提交公司股东大会审议。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，任期自2016年年度股东大会结束后生效至公司下次年度股东大会结束时止。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2017年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）厘定审计费用。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （八）审议《浙江世宝2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构瑞信方正证券有限责任公司出具了核查意见以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，相关意见及报告于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会发表了专项核查意见，相关意见于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （九）审议《浙江世宝2016年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2016年度内部控制评价报告于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构瑞信方正证券有限责任公司出具了核查意见，相关意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十）审议《浙江世宝2016年度内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2016年度内部控制规则落实自查表于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  保荐机构瑞信方正证券有限责任公司出具了核查意见，相关意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十一）审议《浙江世宝2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计报告,相关意见及报告于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十二）审议《浙江世宝2016年度总经理工作报告》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2016年年度股东大会召开事项将另行通知和公告。

  三、备查文件

  公司第五届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  浙江世宝股份有限公司董事会

  2017年3月27日

  证券代码：002703 证券简称：浙江世宝 公告编码：2017-015

  浙江世宝股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”或“公司”）第五届监事会第十二次会议于2017年3月24日在中国杭州市经济技术开发区17号大街6号办公大楼三楼会议室召开。会议通知于2017年3月9日以电子邮件方式送达。会议采用现场方式召开，应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会召集人杜敏先生主持。会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议《浙江世宝2016年度审计报告》，该议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议《浙江世宝2016年度报告、年度报告摘要及业绩公告》并发表专项核查意见。

  经核查，监事会认为董事会编制和审核公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2016年度报告、年度报告摘要及业绩公告。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）审议《浙江世宝2016年度监事会工作报告》，该议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审议《浙江世宝2016年度利润分配预案》，该预案将提交公司股东大会审议。

  根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当先提取利润的10%列入法定盈余公积金。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可不再提取。同时，根据公司2016年度审计报告，母公司未分配利润为48,116,815.50元，资本公积-股本溢价余额为655,817,692.79元。

  基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司目前经营情况、盈利水平、财务状况和公司所处行业特点、发展战略、经营模式等因素，为回报公司股东、与全体股东分享公司的经营成果，同时增加公司股票的流动性，董事长张世权先生提议以2016年末总股本315,857,855股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共拟派发股利人民币31,585,785.50元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共拟转增473,786,783股，转增完成后的公司总股本为789,644,638股。

  公司2016年度利润分配预案与公司经营成长性相匹配，符合公司战略规划和发展预期，符合利润分配政策的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司在首次公开发行A股股票的招股说明书中做出的承诺，符合公司《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）审议《浙江世宝2016年度公司治理报告》，该议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （六）审议《续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为浙江世宝2017年度审计机构的议案》，该议案将提交公司股东大会审议。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，任期自2016年年度股东大会结束后生效至公司下次年度股东大会结束时止。同意公司董事会在取得股东大会授权的情况下，可根据公司2017年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）厘定审计费用。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （七）审议《浙江世宝2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并发表专项核查意见

  经核查，公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告与募集资金存放与使用的实际情况相符，公司募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。同意公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （八）审议《浙江世宝2016年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （九）审议《浙江世宝2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  公司第五届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  浙江世宝股份有限公司监事会

  2017年3月27日

  证券代码：002703 证券简称：浙江世宝 公告编码：2017-016

  浙江世宝股份有限公司

  2016年度利润分配及资本公积金

  转增股本预案公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江世宝股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第二十一次会议于2017年3月24日审议通过了《浙江世宝2016年度利润分配预案》的议案，该议案尚待提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：

  一、利润分配及资本公积金转增股本方案的基本情况

  1、利润分配及资本公积金转增股本方案的具体内容

  ■

  2、利润分配方案的合法性、合规性

  本次利润分配方案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司在首次公开发行A股股票的招股说明书中做出的承诺，符合公司《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  2016年，中国汽车产销分别为2,811.90万辆和2,802.80万辆，同比分别增长14.50%和13.70%，连续八年排名全球第一。公司是中国领先的汽车转向系统总成供应商，在汽车零部件整车配套领域积累了超过30年的经验，与众多知名汽车集团保持长期稳定的业务关系。2016年，公司实现营业收入113,639.93万元，同比增长35.65%，利润总额8,059.27万元，同比增长34.61%，归属于上市公司的净利润4,785.03万元，同比增长17.81%。公司转向系统产品销量持续增长，其中适用于节能与新能源汽车的电动助力转向系统产品销量显著增长。

  公司的战略目标是为全球领先汽车集团提供智能驾驶解决方案及产品。公司正与多个客户合作，为其开发、试制汽车智能驾驶转向产品。根据2016年10月发布的《节能与新能源汽车技术路线图》预计，2020年中国有条件自动驾驶及以下级（DA、PA、CA）新车装备率将达到50%，2030年中国DA、PA、CA、HA及FA的新车装备率将达到80%。公司开拓国际市场的步伐正在加快，已开始为德国戴姆勒汽车集团的全球采购项目批量供货。

  综上，经审慎评估，公司董事会认为本次利润分配方案与公司经营成长性相匹配，符合公司战略规划和发展预期，符合利润分配政策的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前6个月内的持股变动情况

  2016年11月28日，公司控股股东浙江世宝控股集团有限公司（以下简称“世宝控股”）通过深圳证券交易所系统大宗交易方式减持了其持有的本公司1,100万股A股无限售条件流通股，减持后世宝控股持有本公司139,002,612股A股股票，占公司总股本的44.01%。有关详情见公司于2016年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于股东减持股份的公告》。

  除上述外，提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前6个月内持股无变动。

  2、未来减持计划

  公司控股股东世宝控股、公司董事长张世权先生未来6个月内均无减持计划。

  除董事长张世权先生，公司其他董监高未直接持有公司股份。

  三、风险提示

  1、本次利润分配及资本公积金转增股本方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

  2、 本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

  3、本次利润分配方案披露前6个月内，公司控股股东世宝控股持有的本公司41,346,805股A股解除限售。本次利润分配方案披露后6个月内，无限售股解禁。

  4、公司控股股东世宝控股发行在外的人民币1亿元可交换私募债券，自2017年4月13日起进入换股期，投资者有权将其所持有的世宝控股可交换债券交换为本公司A股股票。如投资者实施换股，世宝控股持有的本公司股票将相应减少。

  5、本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚待提交公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。

  四、其他说明

  1、提议人董事长张世权先生在董事会审议本次利润分配方案时投了赞成票，并承诺在股东大会审议本次利润分配方案时投赞成票。

  2、利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并且对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

  3、公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江世宝股份有限公司董事会

  2017年3月27日

  证券代码：002703 证券简称：浙江世宝 公告编码：2017-019

  浙江世宝股份有限公司

  关于举行2016年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了公司《2016年度报告》全文及其摘要。公司《2016年度报告》全文及其摘要于2017年3月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，同时公司《2016年度报告摘要》刊登在同日的《证券时报》，供全体股东和投资者查询阅读。

  为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，公司定于2017年3月31日（星期五）下午15：00—17：00通过深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举行2016年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  公司出席本次说明会的人员有：董事长兼总经理张世权先生、董事兼财务负责人张兰君女士、独立董事张洪智先生、副总经理兼董事会秘书刘晓平女士、保荐代表人龚俊杰先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江世宝股份有限公司董事会

  2017年3月27日

  证券代码：002703 证券简称：浙江世宝 公告编码：2017-018

  浙江世宝股份有限公司

  董事会关于募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1101号文核准，并经深交所同意，公司由主承销商财通证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票38,200,000股，发行价为每股人民币18.46元，共计募集资金705,172,000.00元，坐扣承销和保荐费用45,125,836.00元后的募集资金为660,046,164.00元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2014年12月11日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,883,286.96元后，公司本次募集资金净额为658,162,877.04元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕265号)。

  2、募集资金使用和结余情况

  公司以前年度已使用募集资金100,609,366.90元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13,431,840.52元；2016年度实际使用募集资金111,507,834.07元，暂时补充流动资金200,000,000.00元，2016年度收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额为9,127,920.75元；累计已使用募集资金212,117,200.97元，累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额为22,559,761.27元。

  截至 2016年12月31日，募集资金余额为268,605,437.34元(包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额)。其中：募集资金专户存储余额28,605,437.34元，银行短期理财产品余额240,000,000.00元。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，公司及子公司吉林世宝机械制造有限公司和杭州世宝汽车方向机有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构瑞信方正证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司义乌分行、中国农业银行股份有限公司义乌佛堂支行、中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行与浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2、募集资金专户存储情况

  截至2016年12月31日，公司及子公司吉林世宝机械制造有限公司和杭州世宝汽车方向机有限公司共有4个募集资金专户、1个通知存款账户和1个定期存款户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  （1）公司实施“汽车转向系统研发、检测及试制中心项目”，扩建公司原有的省级研发中心，系将其研究能力、硬件设施、管理水平等提升到国家级技术中心水平，巩固公司的核心竞争优势。因此该募集资金投资项目无法单独核算效益。

  （2）汽车零部件精密铸件及机加工建设项目共分三期建设，本次非公开发行募集资金拟投资建设的系其中的二期（3、4、5号铸造线及1、2号机加线），二期建设所生产产品主要用于替代公司内部所需铸件的外部采购。因此该募集资金投资项目无法单独核算效益。

  该项目所包含的一条铸造线经调试已达到预定可使用状态，其他铸造线和机加线均尚在建设中。

  4、部分募集资金投资项目延期的说明

  汽车零部件精密铸件及加工建设项目和年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目原预计于2016年12月31日前可达到预定可使用状态。于2016年12月13日，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，批准延期。

  汽车零部件精密铸件及加工建设项目的主要产品为汽车零部件精密铸件，该产品既可用于公司内部配套，也有对外销售需求。项目延期的主要原因是公司为配合戴姆勒集团的高标准要求，对原计划投资的设备、设施等的具体规格型号进行了适当调整，进一步提高了该等设备、设施的自动化程度、防错性能，使其能够完全满足包括戴姆勒在内的世界一流汽车厂商的高质量要求。有关设备、设施采购目录的调整须经多方论证，包括听取戴姆勒专家的意见，周期较长。同时，为集团内部配套的业务由于受商用车整车市场不景气，内部需求受到较大程度的影响。基于上述原因，公司放缓项目的实施进度，相应影响了项目的建设进度。

  年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目的延期主要原因是自主品牌厂商生产的电动助力转向系统产品在技术水平及品牌认可度等方面相较于外资品牌厂商仍存在一定劣势，导致自主品牌电动助力转向系统的市场占有率提升较慢。为了使项目进度与市场需求等情况相吻合，以便更好地保护公司及中小股东的权益，公司放缓了项目的实施进度，相应影响了项目的建设进度。

  综合考虑，公司决定对汽车零部件精密铸件及加工建设项目和年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目的建设期间进行延期。

  有关部分募集资金投资项目延期的详情可参见公司2016年12月14日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  浙江世宝股份有限公司董事会

  2017年3月24日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2016年度

  编制单位：浙江世宝股份有限公司 单位：人民币万元

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  注1：该项目同系2012年首次公开发行和2014年非公开发行募集资金项目，首次公开发行募集资金项目预计实现净利润7,035.24万元，受市场变化、技术升级等因素影响，2014年非公开发行项目调整后预计实现净利润5,700.51万元，按现有产能利用率简单折算2016年度应实现净利润约5,083.29万元。

  注2：汽车转向系统研发、检测及试制中心项目和汽车零部件精密铸件及加工建设项目无法单独核算效益，年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目尚未达到预定可使用状态。