证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-032
南方黑芝麻集团股份有限公司第八届
董事会2017年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日以通讯方式召开第八届董事会2017年第七次临时会议（以下简称“本次会议”），本次会议通知于2017年3月17日以书面直接送达或电子邮件方式发出。应出席本次会议的董事8人，实际参加表决的董事8人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。现将本次会议的有关情况公告如下：
一、审议并通过《关于签订重大资产重组框架协议的议案》
为实施本次重大资产重组，董事会同意公司与上海礼多多电子商务股份有限公司的38名股东签订《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
本交易事项涉及与公司控股股东之间的关联交易，公司关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰等5名董事回避了表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
二、审议并通过《关于向银行申请授信额度的议案》
鉴于公司及子公司现有在柳州银行的借款19,100万元将在2017年3月底陆续到期偿还，根据公司及子公司的经营需要，为满足公司持续发展的资金需要，董事会同意：1、由公司向柳州银行股份有限公司（以下简称“柳州银行”）申请授信业务，申请的授信额度不超过28,300万元人民币，授信期限为最长不超过24个月，用于扩大公司2017年的产业经营需求，授信品种为流动资金贷款；2、公司下属控股子公司广西容州物流产业园有限公司向柳州银行申请授信额度不超过人民币5,000万元人民币，授信期限为最长不超过60个月，授信品种为非标准债权投资业务，用于扩大子公司的经营业务。
董事会同意授权董事长签署相关授信文件，授权公司经营层根据资金需求情况在前述授信额度内使用银行授信。
根据有关规定本事项属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。
有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十五日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-033
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于签订重大资产重组框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：黑芝麻，股票代码：000716）自2017年1月3日开市起停牌；之后经公司确认本次筹划的事项构成重大资产重组，经向深交所申请，公司股票自2017年1月17日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
公司原预计在累计不超过3个月（即2017年4月2日前）的时间内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组方案等相关信息并复牌。但由于本次重组涉及的工作量较大，且公司尚需与相关各方就重组方案及相关事项进行进一步协商和论证，现公司预计在前述期限内无法披露重组方案。为此，经公司第八届董事会2017年第五次临时会议审议并通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，董事会提请召开临时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项，若股东大会通过相关事项，则公司股票继续停牌并承诺停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
经公司及相关各方积极、有序推动本次重组各项事宜，相关工作已经取得有效进展。公司于2017年3月24日召开第八届董事会第七时临时会议，审议并通过了关于签订《重大资产重组框架协议的议案》，董事会同意公司与上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“礼多多”）股东签订购买礼多多100%股权的重组框架协议，现将协议内容公告如下：
一、本框架协议的基本情况
1）、签订协议的交易双方
甲方：南方黑芝麻集团股份有限公司
注册地址：广西壮族自治区玉林市容县容城南工业集中区黑五类产业园
法定代表人：韦清文
乙方：
（一）乙方一
1、刘世红
身份证住址：广东省深圳市南山区高新南四道10号
现住址：上海浦东新区锦绣路666弄16号1502室
身份证号码：440224197211230013
2、杨泽
身份证住址：上海市静安区泰兴路445弄34号
住址：上海市静安区泰兴路445弄34号
身份证号码：310106196411232417
3、上海米堤贸易有限公司
注册地址：嘉定工业区叶城路1630号10幢2030室
法定代表人：林荣芳
（二）乙方二
4、广西黑五类食品集团有限责任公司
注册地址：广西壮族自治区玉林市容县容州镇城西路299号
法定代表人：韦清文
（三）乙方三
5、北京东方华盖创业投资有限公司
注册地址：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1266室
法定代表人：毕爱军
6、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼124室
执行事务合伙人/委派代表：上海鼎锋明德资产管理有限公司/汪少炎
7、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼七号359室
执行事务合伙人/委派代表：上海鼎锋资产管理有限公司/李惠琳
8、深圳海德恒润财经咨询有限公司
注册地址：深圳市宝安区新安街道宝城建安一路349号1栋306
法定代表人：冯志辉
9、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址： 南京栖霞区甘家边东108号2幢301室
执行事务合伙人/委派代表：南京长茂宏懿投资管理有限公司/李彤
10、李洪波
身份证住址：上海市普陀区志丹路170弄27号1003室
住址：上海市浦东新区羽山路308弄33号702室
身份证号码：510102197011058436
11、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院17号楼5层33号
执行事务合伙人/委派代表：北京熙信资本管理中心（有限合伙）/兰学会
12、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上城区白云路24号264室
执行事务合伙人/委派代表：浙江小咖投资管理有限公司/张艳阳
13、兴业全球基金-上海银行-兴业基石6号特定多客户资产管理计划
资产管理人：兴业全球基金管理有限公司
注册地址：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
14、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢2036室
执行事务合伙人/委派代表：华盖卓信投资管理（北京）有限公司/鹿炳辉
15、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3323室
执行事务合伙人/委派代表：深圳鼎锋明道资产管理有限公司/陈明磊
16、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼126室
执行事务合伙人/委派代表：上海鼎锋明德资产管理有限公司/汪少炎
17、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金
基金管理人：宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼七号359室
执行事务合伙人/委派代表：上海鼎锋资产管理有限公司/李惠琳
18、浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划
资产管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司
注册地址:杭州市下城区天水巷25号
法定代表人：李雪峰
19、浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划（委托人：恒天中岩投资管理有限公司）
资产管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司
注册地址:杭州市下城区天水巷25号
法定代表人：李雪峰
（四）乙方四
20、刘世恒
身份证住址：广东省仁化县仁化镇新城东路81号302房
住址：上海市浦东新区锦绣路666弄15号501室
身份证号码：440224197508232853
21、邵强
身份证住址：上海市长宁区天山支路138弄18号402室
住址：上海市长宁区天山支路138弄18号402室
身份证号码：310222197402072415
22、郭宏亮
身份证住址：北京市丰台区桥梁厂葛村西里1号
住址：上海市浦东新区沈家弄路901弄32栋103室
身份证号码：430423198112235510
23、高振玲
身份证住址：安徽省蚌埠市淮上区小蚌埠镇陈台村村碑路东236号
住址：上海市浦东新区北艾路1660弄14号505室
身份证号码：340302198112161225
24、樊洁
身份证住址：上海市浦东新区三林路1662弄49号102室
住址：上海市浦东新区昌邑路1500号万科翡翠滨江10号3202室
身份证号码：330106197508060824
25、卢星
身份证住址：南宁市西乡塘区云亭街59号4楼401号房
住址：上海浦东新区居家桥路520弄7号301
身份证号码：450106197511260015
26、高建生
身份证住址：河南省新安县城关镇北关村八组
住址：上海市浦东新区三林城环林西路608弄24号301室
身份证号码：410323197109250038
27、汪志华
身份证住址：上海市徐汇区大木桥路41弄25号402
住址：上海市徐汇区日晖二村41号102
身份证号码：310103196505300020
28、曹敬琳
身份证住址：上海卢湾区淮海中路736弄2号
住址：上海市长宁区威宁路458弄12号202室
身份证号码：310103197803082820
29、李剑明
身份证住址：广东省深圳市宝安区龙华油松东环二路二号
住址：上海市青浦区赵巷镇金湖路新村十一区1168号
身份证号码：44022419850104159X
30、陈仲华
身份证住址：上海市黄浦区保屯路211弄30号406室
住址：上海市虹梅路2989弄2号
身份证号码：31010919690417041X
31、刘双
身份证住址：湖北省随州市曾都区西城办事处烈山大道216号
住址：上海市嘉定区柳梁路155弄
身份证号码：429001198901010070
32、粟以能
身份证住址：南宁市兴宁区长堽路99号2005级学生宿舍
住址：上海浦东新区居家桥路520弄7号301室
身份证号码：450328198503112710
33、江小玲
身份证住址：安徽省歙县溪头镇竦坑村外辣三组
住址：上海市杨浦区控江路478号205室
身份证号码：341002198407100424
34、吉慧平
身份证住址：上海市浦东新区崂山四村5号401、402室
住址：上海市浦东新区崂山四村5号401、402室
身份证号码：310101196502153624
35、郭懿颖
身份证住址：上海浦东新区莲安西路101号202室
住址：上海浦东新区莲安西路101号202室
身份证号码：310115198311012228
36、颜堉林
身份证住址：上海市常德路1313号410室
住址：上海市澳门路288弄15号902室
身份证号码：310107198808295710
37、徐凯
身份证住址：江西省上饶市广丰县裕花园21栋
住址：上海浦东新区双桥路1108弄14号904
身份证号码：362322199107310017
38、黄娇
身份证住址：江西省九江市修水县义宁镇广场东3号
住址：上海市虹口区临潼路120弄
身份证号码：360424198904210029
本协议中，以上甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”；“交易各方”指甲方及所有乙方；以上乙方项下列出的签署方以下合称为“乙方”或“交易对方”，单独称为“乙方各方”。
鉴于：
1、甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立并有效存续的股份有限公司，股票公开发行并在深圳证券交易所上市，股票简称“黑芝麻”，股票代码“000716”。
2、上海礼多多电子商务股份有限公司（以下称“礼多多”、“目标公司”）是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股份已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码“833690”。截至本协议签署日，其总股本为7994万股，其股权结构如下：
■
■
注：个别股东已工商更名，但登记的股东名册尚未完成更名。
3、甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买礼多多股权。乙方同意按照本协议约定的条件向甲方转让礼多多股权。
4、甲乙双方将在对本次交易进一步沟通、协商、论证的基础上，达成正式资产购买协议，取代本框架性协议。
双方经友好协商一致，根据我国现有法律、法规及规范性文件的规定，达成本框架性协议。
2）、本次协议的主要内容
1、本次交易的方案
甲方拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买本次重组涉及的标的资产。
标的资产为乙方合计所持有的目标公司全部或部分股权。
双方将就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批和程序等。
2、标的资产交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2016年12月31日。双方将参照资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产评估值协商确定标的资产本次交易的价格。
3、交易对价的支付方式
甲方采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向乙方支付购买标的资产的对价。发行股份购买标的资产的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定确定。如经计算所得的对价股份数为非整数股的，乙方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
4、发行股份购买资产的锁定期
乙方一、乙方三、乙方四本次交易取得的股份的锁定：截至股份发行结束之日，上述各方拥有礼多多股份的持续时间若存在不足十二个月部分的，则其本次交易取得的上市公司股份在本次股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理；截至股份发行结束之日，上述各方拥有礼多多股份的持续时间超过十二个月部分的，则其本次交易取得的上市公司股份在本次股份上市之日起12个月内不得转让，也不得委托他人管理。锁定期结束后，股份转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。需分期解锁的，按之后达成的正式资产购买协议的约定分期解锁。
5、过渡期的损益及安排
标的资产在过渡期内产生的收益的享有或亏损的承担，双方将在正式资产购买协议中进行约定。
标的资产交割后，由甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审核报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。
在过渡期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，乙方不得改变目标公司的生产经营状况，将保持目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
6、业绩补偿和业绩奖励
业绩承诺方同意对标的资产利润承诺期累计实现的净利润数进行承诺，若利润承诺期标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方须就不足部分向甲方进行补偿。具体业绩承诺主体、承诺期、承诺利润、补偿方式等，双方将在进一步协商后确定。
甲方应当在利润承诺期每年的年度报告中单独披露目标公司实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
甲方同意，若目标公司于利润承诺期累计实现实际净利润超过承诺业绩，将按照奖励总额不超过超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%的原则，对目标公司核心团队进行业绩奖励。对于利润承诺期间离职的核心团队人员，不再予以奖励。
7、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于本协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，目标公司作为独立法人的身份不会发生变化，目标公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，目标公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
8、生效、解除
（一）生效
本协议自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、甲方股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准甲方本次发行股份及支付现金购买资产事项。
（二）解除
1、除本协议另有约定外，本协议一经成立，任何一方不得擅自解除本协议。
2、本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议；
3、如任何一方在过渡期内违反其在本协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求对方连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失。
二、必要风险提示
1、本次签订的协议为双方合作意愿的框架性协议，具体事宜在推进过程中尚需进一步确定，双方在框架协议签署之日后将进一步商洽并签订正式的重大资产重组收购协议等文件；
2、 公司筹划的重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、公司第八届董事会2017年第七次临时会议决议。
2、公司与上海礼多多电子商务股份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协议
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十五日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-034
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于向银行申请授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流产业园”）根据企业发展和实际经营的需要，拟向柳州银行股份有限公司（以下简称“柳州银行”）申请授信业务，现将有关事项公告如下：
一、申请银行授信情况概述
公司及子公司现有在柳州银行贷款19,100万元，将自2017年3月底起陆继到期偿还，公司及子公司现根据经营需要，拟向柳州银行申请新的授信总额度不超过33,300万元人民币：其中公司申请授信额度为不超过28,300万元人民币，单笔业务期限最长不超过24个月、授信品种为流动资金贷款；子公司广西容州物流产业园有限公司申请授信额度5,000万元人民币、单笔业务期限最长不超60个月，授信品种为非标准债权投资业务。就前述申请的授信事项，公司于2017年3月24日召开第八届董事会2017年第七次临时会议，审议并通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，董事会同意公司及子公司容州物流产业园向柳州银行申请授信，并授权公司董事长签署相关授信文件、授权经营层根据资金需求情况在前述授信额度内使用该授信。
二、该事项对公司经营的影响
公司董事会认为：公司及子公司本次向柳州银行申请授信并根据实际经营的需要补充流动资金，有利于扩大公司的经营业务、提高公司的经营效益，可进一步促使公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益，对公司不存在不利影响。
三、其他
公司及子公司申请上述银行授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用将在银行批准的额度范围内视公司运营资金的实际需求来确定。
公司董事会授权公司经营层在上述授信额度范围内代表公司办理贷款事宜，并及时向董事会汇报。
四、备查文件
公司第八届董事会2017年第七次临时会议决议
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十五日
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事
关于公司签订重大资产重组框架协议的事前认可意见
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第七次临时会议将于2017年3月24日召开，本次会议拟审议《关于签订重大资产重组框架协议的议案》等事项。
在召开本次董事会之前，公司向我们提交了与本次签订重大资产重组框架协议的有关详细资料。作为公司的独立董事，我们认真查阅和审议了公司提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现发表事前认可意见如下：
1、提交公司本次董事会审议的《关于签订重大资产重组框架协议的议案》的事项决策程序合法、符合公司实际情况。
2、本次重大资产重组筹划及停牌期间，公司董事会充分关注并积极推进本次重组事项，同时及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告。
3、公司拟与刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、上海米堤贸易有限公司、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金-上海银行-兴业基石6号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金、浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇等38名上海礼多多电子商务股份有限公司的股东签署《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），以发行股份及现金支付相结合方式购买本次重大资产重组涉及的标的资产的股权。本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
4、本次重组事项涉及与公司控股股东之间的关联交易，框架协议的签署须提交公司董事会审议批准，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。
综上所述，我们认为公司签署本次重大资产重组框架协议事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协议》并同意将该议案提交公司董事会审议。
据此，我们同意将本议案提交第八届董事会2017年第七次临时会议审议。
独立董事：黄克贵、张志浩、李水兰
二〇一七年三月二十三日
独立董事：
黄克贵 张志浩 李水兰
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会2017年第七次临时会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会2017年第七次临时会议审议的《关于签订重大资产重组框架协议的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》等事项发表以下独立意见：
公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
一、关于签订重大资产重组框架协议相关事项的独立意见
1、本次重大资产重组筹划及停牌期间，公司董事会充分关注并积极推进本次重组事项，同时及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告。
2、公司与刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、上海米堤贸易有限公司、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金-上海银行-兴业基石6号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金、浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇38名上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“上海礼多多公司”）的股东签署《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），以发行股份和支付现金相结合方式购买本次重大资产重组涉及标的资产的股权。本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、因本交易事项涉及与公司控股股东之间的关联交易，在表决通过《关于签订重大资产重组框架协议的议案》时，公司关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰等5名董事回避了表决。
4、审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司与刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司等上述38名上海礼多多公司的股东签署框架协议。
二、关于向银行申请授信额度相关事项的独立意见
1、公司及公司下属控股子公司广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流产业园”）向柳州银行股份有限公司（以下简称“柳州银行”）申请授信可满足公司产业战略发展的资金需求，有利于公司生产经营规模的扩大的良性发展，是必要且可行的。申请授信必要性充分、用途合法合规，公司董事会共八名董事一致同意通过了本议案，我们认可董事会对本议案的表决结果。
2、公司及容州物流产业园本次向柳州银行申请的授信总额度为33,300万元人民币，根据有关规定，本事项的决策权属于董事会，无需提交公司股东大会审议。董事会授权董事长签署上述相关授信文件和授权经营层根据公司的资金需求实际情况使用银行授信符合有关法律法规、公司章程规定。
3、公司及容州物流产业园本次向柳州银行申请授信符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
独立董事：黄克贵、张志浩、李水兰
二〇一七年三月二十四日
独立董事：
黄克贵 张志浩 李水兰
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