证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-025
上海现代制药股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2016年度现金分红及高送转议案的主要内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），同时以资本公积转增股本方式每10股转增10股。
●2016年度高送转议案的相关风险提示：
（1）本次高送转议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的风险。
（2）在董事会审议通过高送转议案前后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况；公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、间接控股股东及其一致行动人，其他持股5%以上股东在未来6个月内无增减持计划安排。
（3）本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月22日收到上海证券交易所下发的《关于对上海现代制药股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0313号）（以下简称“《问询函》”），内容详见公司于2017年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所函件暨股票停牌公告》（公告编号：2017-022）。现就问询函相关问题回复如下：
一、公司目前总股本为555,229,464股，高送转方案实施后，股本将扩张至1,110,458,928股。公司独立董事认为，高送转预案充分考虑了公司盈利情况、现金流量状态及未来资金需求等因素，有利于提升公司的资本实力，符合公司的长远发展规划，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。请独立董事结合公司目前盈利情况、现金流量状态及未来资金需求等情况，说明发表上述独立意见的依据和主要考虑。
回复：
2017年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，三位独立董事对此议案投赞成票，并发表相关独立意见，主要是出于以下依据及考虑：
1、从公司盈利水平及现金流量状况角度：2016年度，公司进行了重大资产重组，公司的经营规模、盈利水平均与重组前相比发生了重大变化。报告期内，公司实现合并后营业收入912,577.48万元，同比增加1.54%，实现归属于母公司所有者的净利润47,693.37万元，同比下降10.01%，经营性现金流量净额为838,576,838.24元，同比下降49.66%。2016年度，由于受到外部行业政策变动、尤其是“限针、限抗、限辅”政策的影响，公司在前几年快速增长后进入业绩调整期，归属于母公司所有者净利润指标同比有所下滑，但公司现有各项经营业务发展稳定。且重组完成后，公司正积极推进各项业务整合、充分发挥集约化管理在研发、生产、销售等方面的协同效应，继续打造具有公司特色和市场竞争力的产品线，持续推进营销整合升级，积极应对行业政策变动，公司未来的盈利水平和现金流量仍将保持良好的发展势头。
2、从公司业务发展现状角度：公司现有药品批准文号2013个，过亿元产品21个，产品治疗领域涵盖了抗感染药物、抗肿瘤药物、心脑血管药物、麻醉精神药物及大健康产品”等五大领域，在中国药品市场最具用药规模和成长动力的治疗领域完成了产品布局，形成了原料药、化学制剂、生化制品、中成药等医药工业的全产业链覆盖。此外公司有524个品种被纳入了《国家基本药物目录》，有717个品种被纳入国家级《基本医疗保险、工商保险和生育保险药物目录》，另有424个品种纳入省级《基本医疗保险、工商保险和生育保险药物目录》，对公司产品的销售起到了积极的促进作用。2016年公司总计研发投入36528.98万元，占营业收入的比例为4.00%，处于行业平均水平且略高于行业平均数值。目前公司着力打造“5+X”战略产品线，在研品种超过一百个，开展仿制药一致性评价产品达到60个，为公司未来的可持续性发展和盈利能力打下了坚实基础。
3、从公司战略发展规划角度：公司为中国最大的“中央企业医药健康产业平台”国药集团旗下的化学药工业平台，随着公司行业地位的提升，公司的战略目标也调整为：成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、国际知名的优秀制药企业。公司现有的产业规模和行业地位也有力支撑了公司战略目标的达成。
4、从行业发展现状角度，2016年《“健康中国”2030规划纲要》发布，首次将医疗产业建设提升至国家顶层设置水平，为医药行业未来十五年的发展指明方向，制造出更多发展机遇。
5、从公司未来资金需求角度，本次公司拟以资本公积每10股转增10股的方式，对未来资金需求无实质影响，现金分红方案是为了履行公司2014年11月5日关于未来三年（2014-2016年）现金分红承诺而作出的安排。
综上，公司与重大资产重组前相比基本面发生了较大变化，具有良好的财务现状和持续稳健的盈利能力。公司的发展现状稳健且具有可持续性，公司的发展目标和战略规划明晰、具有可操作性。公司独立董事在充分考虑到以上现状，并考虑到公司自2008年以来未实施过转送股方案，认为本次现金分红及资本公积转增股本的利润分配预案是践行公司原现金分红承诺的行为，有利于增强股票的流动性，具有合理性及可行性。
二、资本公积金转增股本方案实施前后，股东享有的公司权益份额并不发生改变，资产、负债情况亦不发生变化。而公司全体董事一致认为，扩大公司股本规模可提高公司股票的流动性，有利于公司长远发展，符合公司的战略发展规划。请补充说明董事会认为实施资本公积金转增股本有利于公司长远发展，符合公司的战略发展规划的依据和理由。
回复：
1、本次董事会审议认为以资本公积金向全体股东每10股转增10股的资本公积金转增股本方案符合公司未来发展规划，主要基于以下几个方面考虑：
（1）公司的资本规模应与公司经济体量相匹配
以2015年末公司未考虑资产重组追溯调整前口径计算公司总资产为413,741.01万元，净资产为132,842.17万元，2015年度公司营业收入为268,224.47万元。而2016年末公司总资产达到1,501,507.38万元，净资产为570,398.11万元，2016年度公司营业收入为912,577.47万元。2016年与2015年同期相比公司总资产增长了262.91%，净资产增长了329.38%，营业收入增长了240.23%。由此可见完成重大资产重组后公司资产规模、经营体量均急剧增加。公司原资本规模与公司目前的资产规模、经营体量并不匹配。本次实施转增方案后股本将扩张至111,045.89万股，与公司重大资产重组发行股份前的28,773.34万股相比，增长率为285.93%，与公司经济体量的扩大基本适应。
（2）公司的资本规模应与公司的发展规划相适应
2016年度公司整合国药集团旗下工业资产的重大资产重组工作已完成，现代制药已成为初具规模的化学药制造业集团，旗下涵盖二级企业17家，三级企业11家，产品聚焦心脑血管类、抗感染类、全身性用药、抗肿瘤、麻醉精神类药物、大健康产品等，国药集团统一的化学药工业产业平台和资本运作平台已搭建完成。从此后，在化学药工业发展方面，已经形成战略统一、资源集中、配置合理、具有规模效应及上下游产业链协同优势的专业化发展格局。
整合完成后，公司产业规模进入中国化学制药企业前列，将承担起央企化学药健康产业平台相应的经济与社会责任。为此公司新的战略目标为：发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、国际知名的优秀制药企业。
为实现上述战略目标，公司必须匹配与经济规模相适应的资本规模。
2、目前公司股本较小，通过股本扩张可增加股票流动性
公司自2008年以来的最近9年内未实施过资本公积金转增股本方案，目前公司总股本555,229,464中有限售条件股份为267,496,062股，该等股份系公司于2016年进行重大资产重组时向有关交易方购买资产并募集配套资金所发行的股份，重组期间上述各方均已做出承诺本次获得的新股在本次交易完成后的36个月内不得转让，公司控股股东上海医药工业研究院亦承诺其持有的股份119,756,311股自本次重大资产重组完成之日起的12个月内不转让。因此目前公司可流通股本仅为167,977,091股，股本整体流通盘较小，在本次董事会会议通知日前的三个月内，公司股票共计经历59个交易日，期间公司的股价区间在28.02元到33.05元，共成交26.12亿元，日均成交4,427万元，日平均换手率为0.49%。综上分析来看，公司股票的交易成交量和换手率较低，成交不够活跃。因此公司提出的高送转方案有利于增加公司的股票数量，降低股票的每股单价和交易门槛，提高中小投资者的积极性，增强公司股票的流动性，改善公司股票日均交易量不足的问题。
3、本次高送转方案对报告期内青海制药厂未能达成业绩指标其业绩补偿采用股份回购的方式不造成影响。
公司于2016年实施了重大资产重组，重组公司业绩承诺完成情况良好，其中仅有控股子公司青海制药集团参股的青海制药厂未能完成业绩承诺（详见公司于2017年3月23日发布的《关于公司重大资产重组2016年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》）。根据公司与国药投资签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，交易对方国药投资应以股份形式向公司补偿345,748股，该部分股票应由公司无偿回购并注销。此外，根据公司2016年度利润分配预案，如该利润分配方案经股东大会审议通过，国药投资在公司2016年度公积金转增股本时获得101,740,303股股份中，345,748股股份也应予以补偿，由公司无偿回购并注销；国药投资应补偿的股份345,748股所获得的现金分红89,894.48元，应无偿转赠给公司。（详见公司于2017年3月23日发布的《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分购票的公告》）
因此本次高送转方案的实施与报告期内青海制药厂业绩未能达标及其业绩补偿采用股份回购的方式无直接及间接关联。
三、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他5%以上股东，在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况，是否存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等情形。并请公司核实上述人员未来6个月内是否有增减持计划，如有，请按相关规则及时履行信息披露义务。
回复：
1、公司董事、监事、高级管理人员及有关股东在本次董事会审议通过2016年度利润分配预案之前6个月内的持股变动情况
（1）2016年9月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2182号）核准，公司向国药控股股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药投资有限公司、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷发行股份购买相关资产，向韩雁林发行股份及支付现金购买相关资产；向中国医药集团总公司发行股份募集配套资金。以上股东均作出了关于新增股份锁定的承诺：在本次交易中认购的新增股份，自该等股份登记在本公司/本人名下之日起36个月内不转让。此外，公司控股股东上海医药工业研究院对所持股份也做出承诺：持有的公司股份在本次交易完成后12个月内不得转让。2017年3月7日，公司非公开发行新增股份登记托管及股份限售手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（2）公司现任监事杨文明先生于2016年11月3日通过二级市场增持公司股票3,100股。杨文明先生系公司职工代表大会于2016年11月18日选举产生的监事，本次股票增持发生在其担任公司监事之前。
以上公司董事、监事、高级管理人员及有关股东本次董事会审议通过2016年度利润分配预案之前6个月内的持股变动情况如下：
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除上述列示情况外，公司其他持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在本次董事会审议通过2016年度利润分配预案之前6个月内无持股变动情况。
2、未来6个月公司董事、监事、高级管理人员及有关股东增减持计划
公司经向董事、监事、高级管理人员及有关股东函证确认：公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、间接控股股东及其一致行动人，其他持股5%以上股东在未来6个月内无增减持计划安排。公司间接控股股东及其一致行动人、其他持股5%以上股东均已做出承诺：在本次交易中认购的新增股份，自该等股份登记在本公司/本人名下之日起36个月内不转让。公司控股股东上海医药工业研究院对所持股份也做出承诺：持有的本公司股份在本次重大资产重组完成后的12个月内不转让。
四、请补充说明此次现金分红及高送转议案的具体决策过程，在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并请根据情况提供相应的内幕知情人信息。
回复：
1、现金分红及高送转议案的具体决策过程：2017年3月6日，公司发出召开六届三次董事会会议通知。 2017年3月8日上午，公司董事长召集财务总监、董事会秘书就公司2016年度利润分配的事项进行了讨论，在对公司目前的经营成果、财务状况和未来发展前景进行了分析的基础上，考虑到公司在2014年11月5日对公司未来三年（2014年-2016年）的现金分红有过承诺，并考虑到自2008年以来，公司未有过送转股行为，2016年公司重大资产重组完成后母公司资本公积金充裕，制定了本次现金分红及高送转预案。2017年3月13日，公司全体董事收到公司发出的六届三次董事会会议议案，2017年3月21日，公司召开董事会审议公司2016年年度报告、财务决算报告、利润分配及资本公积金转增股本等议案，在综合考虑了公司2016年经营成果、财务状况和未来发展前景等方面后，公司董事经审慎审议，一致认为：本次高送转预案符合公司章程及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序，符合践行公司在2014年的现金分红承诺的要求。本次预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次高送转预案具备合理性、可行性。
2、内幕信息知情人及报备情况：在本次现金分红及高送转预案制定到董事会审议通过该议案并披露的期间内，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕信息交易的告知义务。除因分配预案制定、内部信息传递和审议决策需要等公司已登记报备的内幕信息知情人知晓本次现金分红及高送转预案外，公司董事、监事、高级管理人员均未与其他机构或人士就上述高送转事项进行相关的沟通或交流。
根据公司《内幕信息及知情人管理制度》和相关监管规定的要求，公司将按规定于年报披露日起5日内向上海证券交易所报备相关的内幕信息知情人登记表。
以上为公司关于《对上海现代制药股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》的回复。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2017年3月25日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-026
上海现代制药股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月22日收到上海证券交易所下发的《关于对上海现代制药股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0313号）（以下简称“《问询函》”）。公司于2017年3月22日向上海证券交易所提交了停牌申请，公司股票自2017年3月23日起停牌（详见公司于2017年3月23日发布的《关于收到上海证券交易所函件暨股票停牌公告》）。
公司已对上述《问询函》的相关问题进行了回复，详见公司于2017年3月25日披露的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》。
经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年3月27日开市起复牌。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2017年3月25日
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