■
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1172号）核准，用友网络于2015年8月以30.85元/股的价格非公开发行53,484,602股A股普通股，募集资金总额为1,649,999,971.70元。本次发行的发行费用为33,850,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额1,616,149,971.70元。国泰君安担任用友网络本次非公开发行股票的保荐机构，负责用友网络本次发行完成后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对用友网络进行持续督导，并出具本报告书。
2016年度，国泰君安对用友网络的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
■
二、信息披露审阅情况
持续督导期间，用友网络发布的公告情况如下：
■
■
持续督导期间，国泰君安对涉及募集资金使用、股权激励、董事监事及高级管理人员变动、定期报告披露等事项的公告内容进行了事前或事后审阅。
经核查，国泰君安认为：用友网络在持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关配套规则要求，内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
2017年3月18日，用友网络公告了《2016年年度报告》，用友网络2016年度营业利润-5,138万元较上年同期1,271万元下降超过 50%。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。国泰君安于2017年3月17日对用友网络进行了专项现场检查，在本次专项现场检查中，国泰君安对用友网络2016年经营情况和财务情况进行了了解，对营业利润同比下降的原因进行了分析，并向上海证券交易所、用友网络提交了《国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司专项现场检查报告》。
除上述情况外，用友网络不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。
保荐代表人（签字）：
陈 琦 张 斌
国泰君安证券股份有限公司
2017年3月24日
国泰君安证券股份有限公司
关于用友网络科技股份有限公司
非公开发行A股股票之
专项现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1172 号《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“发行人”或“公司”）于2015年8月非公开发行53,484,602股A股普通股。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）担任了用友网络本次非公开发行的保荐机构和主承销商，并于发行完成之日起开始持续督导工作。
用友网络2016年度营业利润-5,138万元较去年同期1,271万元同比下降6,409万元，下降幅度超过50%，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，保荐机构于2017年3月17日对用友网络进行了专项现场检查，并出具专项现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料均由公司提供。公司已向保荐机构保证：其所提供的为出具本检查报告所涉及的所有文件、资料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、本次专项现场检查的基本情况
在获悉用友网络2016年度业绩出现大幅下滑的情况后，国泰君安证券第一时间与发行人进行了沟通，并进行了现场检查。检查人员现场检查了发行人生产经营场所及运营情况，核查了发行人2016年度相关财务资料，查阅了上市公司2016年度财务报告等。
通过本次检查，国泰君安证券对发行人2016年度的生产经营情况和财务情况进行了深入了解和分析，对发行人2016年度业绩下滑的原因进行了认真研究，并与发行人进行了讨论，严格履行了持续督导的相关程序及职责。
二、用友网络2016年度营业利润大幅下滑的主要原因
2016年，公司实现营业利润-5,138万元，去年同期为1,271万元，同比下降6,409万元，下降幅度为504%。
营业利润主要项目变动情况如下：
单位：元
■
1、营业收入同比增加662,076,842元，增长14.9%，主要原因在于：
1） 公司在软件业务、云服务业务和金融服务业务收入方面均有较好的增长，公司实现营业收入5,113,348,861元，同比增加662,076,842元，同比增长14.9%；
2）软件业务收入同比增长 11.0%；
3） 云服务业务收入同比增长34.4%。云服务业务的企业客户数约268万家，较2015年年末增长 235%；
4）金融服务业务收入同比增长200.5%。互联网投融资信息服务业务的累计撮合成交金额109.8亿元，报告期内新增撮合成交金额79.3亿元，较 2015 年年末增长260%；支付业务交易金额超过1,051亿元，同比增长332%。
2、营业成本同比增加172,617,739元，增长12.1%。主要原因在于：公司在营业收入同比增长14.9%的同时，营业成本相应增加。
3、销售费用和管理费用合计同比增加了435,434,045元，增长15.0%。主要原因在于：
1） 公司员工数量为14,302人，同比2015年末增长11.24%，其中专职从事云服务业务的人员1662人，占比11.62%，专职从事金融服务业务的人员821人，占比5.74%，新增员工的职工薪酬福利增加了销售费用和管理费用；
2） 公司持续加大对云服务业务和金融服务业务的投入，两项投入合计101,040万元，同比增加20,855万元。由于云服务业务和金融服务业务尚处在建设初期，投入资金巨大，且大部分投入无法资本化，在计入销售费用和管理费用后，公司期间费用进一步增长。
4、资产减值损失同比增加了7,695,098元，增长6.9%。主要原因在于：坏账损失同比增加了10,241,798元。
5、投资收益同比减少129,133,701元，减少71.5%。主要原因在于：公司2015年以18,564万元转让原持有26.52%北京致远协创软件有限公司的股权而产生收益，2016年无类似大额股权转让收益。
用友网络2016年营业收入同比增长了14.9%，主营业务稳步增长，但由于云服务业务与金融服务业务的投入资本化比例较小，期间费用仍在高位增加，营业利润同比下滑超过50%。
三、用友网络2016年度净利润情况分析
公司2016年度净利润主要项目变动情况表如下：
单位：元
■
公司享受软件产品增值税超过3%的部分即征即退的税收优惠政策，2016年公司增值税退税返还金额28,961万元，2015年同期为25,239万元。该笔增值税退税返还依据《关于软件产品增值税政策的通知》，每年持续且稳定。
公司2016年实现利润总额29,549万元，去年同期为36,239万元，同比下降6,690万元，下降幅度为18.5%；净利润24,417万元，去年同期为34,299万元，同比下降9,882万元，下降幅度为28.8%；归属于上市公司股东的净利润19,739万元，去年同期为32,374万元，同比下降12,635万元，下降幅度为39%。公司利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润未大幅下滑超过50%。
2016年归属于上市公司股东的扣除非常性损益后的净利润13,728万元，去年同期为10,598万元，同比增加3,130万元，增加幅度为29.5%。
四、提请公司注意的事项及建议
对于公司营业利润大幅下降的情况，公司应当合理控制期间费用，并做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
五、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
六、公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构进行现场检查过程中，发行人能够按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的工作。
七、本次现场检查的结论
经过现场检查，本保荐机构认为：
2016年发行人营业利润大幅下降的主要原因为发行人加大云服务业务和金融服务业务的投入力度，同时云服务业务和金融服务业务尚处在建设初期，大部分投入均为费用化支出，期间费用高企。但发行人扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增长29.5%，营业收入增长14.9%，同期营业成本增长12.1%，营业成本增速低于营业收入增速，成本控制良好，发行人主营业务经营效益实现较好提升。
发行人在2016年年报中已对行业及公司经营、发展战略等方面的风险进行了充分披露。除发行人2016年度营业利润较上年同期下降超过50%外，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定中所指定的需要汇报的事项。
保荐代表人：
陈 琦 张 斌
国泰君安证券股份有限公司
2017年3月24日
国泰君安证券股份有限公司
关于用友网络科技股份有限公司
非公开发行A股股票之
2016年持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1172号文核准，用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”、“发行人”或“公司”）非公开发行53,484,602股人民币普通股股票（A股），每股发行价格为人民币30.85元，该等股票已于2015年8月21日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为用友网络非公开发行股票的保荐机构，指定张斌先生、陈琦女士担任保荐代表人，对用友网络的非公开发行股票进行持续督导。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2017年3月17日对公司开展了现场检查工作，其后再次以电话、访谈等形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构针对公司的实际情况制定了现场检查工作计划。为提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，保荐机构于2017年2月21日以电话方式将现场检查事宜通知了公司，并要求公司提前准备相关资料。
国泰君安于2017年3月17日对公司进行了持续督导期间的现场检查，其后再次以电话、访谈等形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司2016年度（以下简称“报告期”）的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查，并对用友网络在持续督导期间的规范运作和生产经营等情况发表了结论性意见。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1.公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了用友网络的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了用友网络会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。同时，现场检查人员对公司董事、监事和高级管理人员的职责履行情况进行了检查，公司董事、监事和高级管理人员均在规定权利义务范围内对公司运行履行了职责。
经现场核查，保荐机构认为：用友网络根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议议事规则》、《监事会议议事规则》、《经理工作规则（2007）》、《独立董事工作细则（2005）》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司的董事、监事和高级管理人员均按照公司相关规定履行自身职责，公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。用友网络公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
2.三会运作情况
1)股东大会
■
2)董事会
■
■
3)监事会
■
(二)信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，取得了本检查期的全部公告，就公告内容与公司实际情况进行了对照，并向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息披露情况。
经现场核查，保荐机构认为：发行人严格遵守中国证监会和上交所有关信息披露的规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定且符合公司的实际情况。发行人经第三届董事会2007年第七次会议审议并通过了现行《信息披露管理办法》，明确了信息披露真实、准确、完整、及时、公平原则，明确了应披露信息的相关范围以及信息披露事务管理具体细则、信息披露程度、信息披露暂缓与豁免事宜等相关内容。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与财务人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。因此，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验资报告、三方监管协议、四方监管协议、募集资金使用明细和相关内部决策程序、会计师出具的专业意见，以及银行对账单等资料。
保荐机构认为，公司已建立募集资金账户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金、增加募集资金投资项目实施主体及使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事项已按规定履行了相关决策程序，公司依法及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。截至2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金已使用862,009,651元（包含2016年10月1日至12月31日公司已投入但尚未从募集资金专户中划入公司自有账户的支出），闲置募集资金进行现金管理0元，募集资金账户余额993,445,673元。
(五)关联交易、对外担保和重大对外投资及合同情况
现场检查人员与公司相关人员进行了交谈，查阅了关联交易合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东决议等资料。
报告期内，发行人召开第六届董事会第三十四次会议审议通过关于投资50万元设立银杏海投资管理有限公司暨关联交易的决议；召开第六届董事会第四十一次会议审议通过关于向全资子公司用友优普信息技术有限公司增资1亿元暨关联交易的决议；召开第六届董事会第四十四次会议审议通过关于投资3,000万元设立银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）的决议。保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；并且，相关关联交易占公司当期主营业务收入、销售费用的比重均较低，关联交易定价公允。该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
报告期内，发行人召开第六届董事会第三十九次会议审议通过向全资子公司三亚用友软件科技有限公司提供不超过3.517亿元担保额度的决议。保荐机构认为，公司发生的对外担保依照有关规定进行，不存在违规为他人担保的行为。
报告期内，发行人召开第六届董事会第三十四次会议审议通过关于投资50万元设立银杏海投资管理有限公司的决议；召开第六届董事会第四十一次会议审议通过关于向全资子公司用友优普信息技术有限公司增资1亿元的决议；召开第六届董事会第四十二次会议审议通过关于投资4,400万元设立控股子公司用友建筑云服务有限公司的决议；召开第六届董事会第四十四次会议审议通过关于投资3,000万元设立银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）的决议；召开第六届董事会第四十五次会议审议通过关于投资1.5亿元设立京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)的决议；召开第六届董事会第五十次会议审议通过关于增资1,000万元的方式持有北京微众文化传媒有限公司增资后的2.3697%股权的决议；召开第六届董事会第五十一次会议审议通过投资2亿元发起设立友泰安财产保险股份有限公司的决议。保荐机构认为，公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
(六)经营情况
现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售及采购合同及访谈相关负责人，对公司的经营情况进行了核查。
2016年，公司实现营业利润-5,138万元，去年同期为1,271万元，同比下降6,409万元，下降幅度为504%；归属于上市公司股东的净利润19,739万元，去年同期为32,374万元，同比下降12,635万元，下降幅度为39%；归属于上市公司股东的扣除非常性损益后的净利润13,728万元，去年同期为10,598万元，同比增加3,130万元，增加幅度为29.5%。国泰君安对公司2016年度营业利润较2015年度大幅下滑的情况进行了专项现场检查，相关情况详见《国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司专项现场检查报告》。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请公司注意的事项及建议
根据现场核查的情况以及了解到的其他问题，保荐机构提请公司关注如下事项:
1、合理控制期间费用。
2、根据相关法律法规的要求，做好信息披露工作。
3、规范使用募集资金，根据募集资金实际使用情况，积极推进募投项目建设。目前用友网络非公开发行三个募投项目的建设期都是两年，自2015年8月—2017年8月。按照目前的建设进度，如果业务不发生重大改变，截止2017年8月，募集资金结余的可能性较大。根据上交所《募集资金管理办法》规定，募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。保荐机构已提请公司关注募投项目的可行性和建设进度安排。
四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现营业利润比上年同期下降 50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。国泰君安于2017年3月17日对用友网络进行了专项现场检查，在本次专项现场检查中，国泰君安对用友网络2016年经营情况和财务情况进行了了解，对营业利润同比下降的原因进行了分析，并向上海证券交易所、用友网络提交了《国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司专项现场检查报告》。
五、公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，用友网络积极提供所需文件资料，安排检查人员与用友网络高管及员工进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，本保荐机构认为：
用友网络能够按照相关法律、法规及公司制度的要求规范运作，在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在公司持股5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
保荐代表人：
陈 琦 张 斌
国泰君安证券股份有限公司
2017年3月24日
进入【新浪财经股吧】讨论
