上海现代制药股份有限公司公告（系列）

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-011

  上海现代制药股份有限公司

  关于2017年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易事项需提交公司2016年年度股东大会审议。

  ●本次关联交易事项不会影响公司的独立经营能力，公司的主营业务不会因该关联交易事项而对关联人形成较大依赖。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2017年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉先生回避表决。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案还需提交现代制药2016年年度股东大会审议，关联股东上海医药工业研究院、中国医药集团总公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司需回避表决。

  对于本次日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：我们认真地审议了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，对此议案投赞成票并认为：

  1、公司为医药制造企业，不可避免需与国药集团及其下属企业产生销售和采购、服务提供和接受等与日常生产经营有关的关联交易。相关日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，公平合理，有利于公司经营业务的开展，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

  2、在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉先生回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  对于本次日常关联交易事项，公司董事会审计委员会出具了书面确认意见，认为：公司与控股股东、间接控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易是公司充分借助关联方研发平台、集中配送及零售平台和其他相关优势资源的前提下发生的，有利于促进公司主营业务的发展，提升公司的经营业绩。该日常关联交易的价格是以市场价格为导向，经双方协商一致达成的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2016年4月6日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，对2016年度可能发生的日常关联交易情况作出预计，该议案后经公司2015年年度股东大会审议通过。

  报告期内，公司进行了重大资产重组事宜，国药集团工业有限公司等12家交易标的于2016年11月起纳入合并报表范围，由此导致公司2016年度日常关联交易金额较年初预计增加。2016年11月18日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易金额的议案》，该议案后经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司对2016年度日常关联交易的预计和实际发生情况报告如下：

  单位：万元

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  （三）本次日常关联交易预计发生的金额和类别

  根据2016年关联交易的实际发生金额，考虑到公司2017年度经营业绩的发展情况，2017年度公司与关联方在销售和采购等方面发生的关联交易金额将会有一定幅度增加。综合考虑公司母体及子公司整体生产经营现状，现对2017年日常关联交易作出如下预测：

  单位：万元

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  二、关联方介绍和关联关系

  1、北京富盛天地物业管理有限公司

  注册地址：北京市朝阳区惠新东街四号

  法定代表人：孙晓东

  注册资本：500 万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：销售食品；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2018年07月21日）；物业管理；房屋租赁；机动车公共停车场服务；保洁服务；会议服务；销售五金交电、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  关联关系：受同一集团公司控制

  2、北京华邈药业有限公司

  注册地址：北京市顺义区顺通路西侧

  法定代表人：兰青山

  注册资本：5,594.06 万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：制造中药饮片（含毒性饮片）；加工、销售固体饮料；销售保健食品；分装食用菌制品（干制食用菌）、代用茶、干制水产品；销售本企业生产的中药饮片（含毒性饮片）；中药、保健食品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；中成药、中药饮片的技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  关联关系：受同一集团公司控制

  3、国药集团财务有限公司

  注册地址：北京市海淀区知春路20号

  法定代表人：梁红军

  注册资本：50,000万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；保险兼业代理（有效期至2016年12月06日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：受同一集团公司控制

  4、国药集团德众（佛山）药业有限公司

  注册地址：佛山市禅城区佛平路89号

  法定代表人：杨雄辉

  注册资本：646万美元

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：研究开发、生产经营中成药及西成药，包括片剂、硬胶囊剂、丸剂、颗粒剂、喷雾剂、橡胶膏剂、茶剂和搽剂，中药前处理及提取等（以上项目凭许可证生产经营，国家限制的产品除外），预包装食品（非酒精饮料）的批发、零售（零售不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理）。

  关联关系：受同一集团公司控制

  5、国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司

  注册地址：佛山市禅城区佛罗公路35号之一化验综合楼第三层（经营场所须经审批机关审批）

  法定代表人：陈云清

  注册资本：550万人民币元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：持有效审批证件从事药品生产（由分支机构经营）、药品经营、食品流通；销售：药用包装材料及辅料、化妆品、参茸海味、干货；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：受同一集团公司控制

  6、国药集团健康产业研究院有限公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1599号2幢208室

  法定代表人：胡海峰

  注册资本：1,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：新药的研发，及相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，现代中药、纳米新技术、健康技术相关领域内的技术开发，创业孵化器管理，医疗器械的销售，及相关的技术服务、技术咨询，机械设备及配件、仪器仪表、装饰材料及制品、纺织品、服装、建筑材料的销售，自有设备租赁，物业管理，从事货物及技术的进出口业务，食品流通。

  关联关系：受同一集团公司控制

  7、国药控股股份有限公司

  注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

  法定代表人：魏玉林

  注册资本：276,709.508900万人民币

  公司类型：股份有限公司(上市)

  经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：股东

  8、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司

  注册地址：上海市张江高科技园区哈雷路1111号

  法定代表人：侯惠民

  注册资本：3,200万

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂、药物辅料应用技术上的技术开发、技术咨询、技术转让。制剂设备的设计、分析，药用原辅料、包转材料的测试技术研究，制剂设备的销售，自有房屋租赁。

  关联关系：母公司的控股子公司

  9、上海医药工业研究院

  注册地址：上海北京西路1320号

  法定代表人：魏宝康

  注册资本：53,692万元

  公司类型：全民所有制

  经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试制、检验检测及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，代理、设计、制作、发布各类广告。

  关联关系：控股股东

  10、深圳万乐药业有限公司

  注册地址：深圳市坪山新区兰竹东路国家生物医药产业基地万乐药业大厦

  法定代表人：袁庆

  公司类型： 中外合资企业

  经营范围：开发、研究、生产经营原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），片剂、胶囊剂（均含抗肿瘤类），进口药品分外包装（片剂），辅料（聚乙二醇单甲醚-聚乳酸嵌段共聚物），货物及技术进出口业务。

  关联关系：受同一集团公司控制

  11、中国国际医药卫生公司

  注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号

  法定代表人：李粲

  注册资本：210,838 万元

  公司类型：全民所有制

  经营范围：Ⅲ、Ⅱ类：眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜除外），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官（助听器除外），手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；Ⅱ类：基础外科手术器械，耳鼻喉科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形外科(骨科)手术器械，普通诊察器械，中医器械，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，软件（有效期至2019-01-08日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、中药材、中药饮片（有效期至2019-12-02日）；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2018年04月12日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2019年04月29日）；进出口业务；机械电子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；医疗、医药咨询；机械电子产品（不含小汽车）的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  关联关系：受同一集团公司控制

  12、中国医药对外贸易（香港）有限公司

  注册地址：香港北角英皇道101号15楼1502室

  法定代表人：严兵

  注册资本：30万美元

  公司类型：境外企业

  经营范围：医疗用品及器材批发

  关联关系：受同一集团公司控制

  13、中国医药投资有限公司

  注册地址：北京市海淀区北四环西路9号

  法定代表人：梁红军

  注册资本：95,561万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的批发（药品经营许可证有效期至2020年02月05日）；第三类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为准，有效期至2020年7月19日）；销售化工产品。

  关联关系：股东

  14、中国医药集团联合工程有限公司

  注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号

  法定代表人：张奇

  注册资本：5,975.068万元人民币

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给水工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务；压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）。金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售。生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。（以上经营范围国家法律法规禁止的，不得经营；须前置许可或审批的，未经批准，不得经营）

  关联关系：受同一集团公司控制

  15、中国中药公司

  注册地址：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层

  法定代表人：吴宪

  注册资本：147,688.53万元

  公司类型：全民所有制

  经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、毒性中药材、毒性中药饮片（有效期至2019年11月17日）；《中国现代中药》杂志的出版（限下属《中国现代中药》编辑部经营，有效期至2018年12月31日）；批发预包装食品；零售预包装食品；普通货运；经营保健食品；进出口业务；卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、建筑材料、汽车配件的销售；与以上项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务；设计和制作印刷品广告，利用《中国现代中药》杂志发布广告；技术检测。

  关联关系：受同一集团公司控制

  16、《中国新药杂志》有限公司

  注册地址：北京市海淀区知春路20号八层803室

  法定代表人：王浩

  注册资本：100 万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：出版、发行《中国新药杂志》；利用自有《中国新药杂志》发布广告；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  关联关系：受同一集团公司控制

  17、国药工业药品销售有限公司

  注册地址：洋浦经济开发区金洋路浦馨苑21号楼一层102房

  法定代表人：李昊

  注册资本：5,000万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：药品研发、市场推广、技术开发、商务咨询。

  关联关系：受同一集团公司控制

  18、国药励展展览有限责任公司

  注册地址：北京市朝阳区新源南路1-3号平安国际金融中心B座15层

  法定代表人：杨柳

  注册资本：36.2318 万元美元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂、分析仪器、玻璃仪器、实验室装备、制药设备、包装材料、中药材、保健品及医药行业技术和服务的博览会、展览、会议、学术研讨会（包括对外展览、交易会及会议）；出国（境）举办经济贸易展览会；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（该企业2005年8月16日前为内资企业，于2005年8月16日变更为中外合资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  关联关系：受同一集团公司控制

  19、上海数图健康医药科技有限公司

  注册地址：上海市虹口区中山北一路1111号2号楼二层207室

  法定代表人：郭文

  注册资本：100万人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：从事生物医药、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会展会务服务，广告设计、制作、代理、发布，商务咨询，市场营销策划，企业管理咨询；销售化妆品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：受同一集团公司控制

  20、上海益诺思生物技术有限公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路199号106室

  法定代表人：马璟

  注册资本：4,350万人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：生物技术、药品、生物和基因工程产品、医疗器械及材料、食品、保健品、日化用品、农、兽药等各种评价技术的研究，并提供相关的技术咨询，翻译服务，食品领域内的检测技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：受同一集团公司控制

  21、上海益鑫商务有限公司

  注册地址：上海市虹口区中山北一路1111号4号楼

  法定代表人：潘振云

  注册资本：100万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装维修，房屋租赁，代办会务。销售办公用品，工艺品，汽车配件，停车场管理。

  关联关系：受同一集团公司控制

  22、中国医药集团总公司

  注册地址：北京市海淀区知春路20号

  法定代表人：佘鲁林

  注册资本：1,025,902.4 万元

  公司类型：全民所有制

  经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。

  关联关系：间接控股股东

  23、佛山盈天医药销售有限公司

  注册地址：佛山市禅城区魁奇二路2号内4号楼六层自编633、634、635房

  法定代表人：张军

  注册资本：1,000万人民币元

  公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  经营范围：持有效审批证件从事药品批发零售、第二三类医疗器械经营、保健食品经营、食品流通；批发：消毒用品（不含危险化学品及剧毒品）、化妆品、日用品、保健用具；会议展览服务，商品信息咨询、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：受同一集团公司控制

  24、黑龙江国药药材有限公司

  注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路186号

  法定代表人：赵东吉

  注册资本：1,600万元

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药材、中药饮片、罂粟壳（药品经营许可证有效期至2019年12月9日）。II类：6815注射穿刺器械、6826物理治疗及康复设备、6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品。III类：6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）、6864医用卫生材料及敷料。经销：化妆品、日用品，收购农副产品。

  关联关系：受同一集团公司控制

  25、深圳万维医药贸易有限公司

  注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道青兰二路2号深圳万乐药业有限公司综合生产厂房101-104

  法定代表人：袁庆

  注册资本：300万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂的批发、生物制品（除疫苗）；三类：医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医工高分子材料及制品（一次性使用输液（血）器（针）类除外）。

  关联关系：集团公司联营企业

  26、四川康达欣医药有限公司

  注册地址：成都市青羊区苏坡乡清波村一社2号三栋1楼

  法定代表人：芶城

  注册资本：2,000万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：药品经营；医疗器械经营。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商务服务业；销售：化妆品及卫生用品、消毒用品、包装容器、五金交电、日用品、实验分析仪器。

  关联关系：集团公司联营企业

  27、中国医药工业研究总院

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路1111号1幢4层

  法定代表人：魏宝康

  注册资本：105,961万元

  公司类型：全民所有制

  经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。

  关联关系：间接控股股东

  28、国药集团一致药业股份有限公司

  注册地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

  法定代表人：林兆雄

  注册资本：36,263.1943万人民币

  公司类型：股份有限公司（上市）

  经营范围：药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；经营二类、三类医疗器械。

  关联关系：股东

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  公司与间接控股股东国药集团及其下属子公司之间发生的日常关联交易主要包括根据相关技术转让合同本期应支付金额、向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务及向关联人租入资产等。

  公司与关联方之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司从事药品及其中间体的研发、生产和销售，以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有连续性特点，且国药集团及其下属公司业务范围涵盖医药商业、药品及中间体的生产、研发等各个领域，公司与关联方发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。

  上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。

  五、备查文件

  1、公司第六届三次董事会会议决议；

  2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；

  3、公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2017年3月23日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-012

  上海现代制药股份有限公司

  关于拟与国药集团财务有限公司重新

  签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司拟与国药财务重新签署《金融服务协议》，由国药财务向公司提供金融服务，在协议有效期内，公司在国药财务的日存款余额不超过人民币6亿元，贷款综合授信额度不超过15亿元人民币。

  ●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉先生回避表决。

  一、关联交易概述

  为了节约上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司于2015年1月1日与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）签订了有效期自2015年1月1日至2017年12月31日的《金融服务协议》。根据协议内容，国药财务将为公司提供存款、贷款、担保、结算、保险代理等多种金融服务。

  鉴于公司已完成了重大资产重组，经营规模及合并范围均发生重大变化，公司及其下属企业对于资金的需求大幅增加，为确保公司经营业务的顺利开展，公司拟与国药财务重新签署《金融服务协议》。

  二、关联方介绍

  公司名称：国药集团财务有限公司

  法定代表人：梁红军

  注册资本：人民币伍亿元整

  经营范围： （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；保险兼业代理。

  注册地址：北京市海淀区知春路20号

  与本公司关系：受同一集团公司控制

  三、《金融服务协议》的主要内容

  （一）服务内容：

  （a）存款服务；

  （b）贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；

  （c）财务及融资顾问等咨询服务；

  （d）担保服务；

  （e）结算服务；

  （f）网上银行服务；

  （g）保险代理服务；

  （h）经中国银行业监督管理委员会批准国药财务可从事的其他业务。

  （二）服务原则

  公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为为其提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。

  公司为集团成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不高于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

  （三）服务价格

  1、关于存贷款

  （a）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

  （b）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

  2、关于有偿服务

  （a）国药财务向公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。

  （b）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。

  3、关于尚未收费服务

  国药财务现时向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。

  4、关于公司将来开展的金融服务：

  除上述第1-3条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向集团成员单位提供新的金融服务。

  5、关于上述第3、4条所列服务的收费原则：

  国药财务向公司提供上述第3、4条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：

  （a） 符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；且

  （b） 应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。

  （四）交易限额

  在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币6亿元。

  在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过15亿元人民币的综合授信额度。

  （五）风险控制

  国药财务保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行业监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。

  国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。

  国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

  （六）协议有限期：自股东大会审议通过之日起三年

  公司将于股东大会审议通过后与国药集团财务有限公司签署该《金融服务协议》。

  四、关联交易对上市公司的影响

  公司与国药财务重新签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资成本，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的行为。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  2017年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟与国药集团财务有限公司重新签署〈金融服务协议〉的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉先生回避了表决。本议案经董事会审议通过后还将提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。

  六、独立董事事前认可情况及独立董事意见

  作为公司独立董事，我们事前认可该关联交易事项，并对关联交易事项发表独立意见如下：

  上述关联交易有利于充分发挥集团资金规模优势，提高公司的资金使用效益，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案的过程中，公司关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉先生回避了表决，相关决策、审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、公司独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可意见。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2017年3月23日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-013

  上海现代制药股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海门”）、上海现代制药营销有限公司（以下简称 “现代营销”）、上海现代哈森（商丘）药业有限公司（以下简称“现代哈森”）、国药集团三益药业（芜湖）有限公司（以下简称“国药三益”）

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为子公司提供的担保金额总计为人民币55,050.00万元，报告期末公司已实际为所属子公司提供的担保余额为105,384.00万元

  ●本次是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  为满足上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）子公司现代海门、现代营销、现代哈森、国药三益业务发展和日常经营需要，根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及其他法律法规、规范性文件的规定，公司拟为以上子公司相关流动资金银行授信提供连带责任担保，合计担保金额为55,050.00万元，具体情况如下：

  ■

  注1：相关担保自股东大会审议通过后生效。

  注2：现代哈森3个自然人股东江正祥、李新柱、刘统斌按照持股比例为现代哈森提供担保。

  注3：国药控股股份有限公司按照持股比例为国药三益提供担保。

  （二）内部决策程序

  2017年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事也发表独立意见表示认可，该议案还将提交现代制药2016年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、上海现代制药海门有限公司

  注册地址：海门市临江镇临江大道1号

  法定代表人：李海峰

  注册资本：30,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：医药中间体的生产销售；制药业的技术研发，技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  上海现代制药海门有限公司为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

  现代海门最近一年又一期主要财务数据：

  单位：元

  ■

  2、上海现代制药营销有限公司

  注册地址：上海市浦东新区建陆路378号21幢220室

  法定代表人：郑亚东

  注册资本：5,500万元人民币

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资）

  经营范围：栓剂销售，中成药（含参茸银耳），化学药原料及制剂，抗生素，生化药品，生物制品，非危险品化工原料，消毒剂，医疗器械（详见许可证），食品流通，销售化妆品，销售化工原料及产品（涉及危险化学品按许可证经营），从事货物及技术的进出口业务，从事食品、保健品、药品、医疗器械专业领域内技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，会议服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划。

  上海现代制药营销有限公司为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

  现代营销最近一年又一期主要财务数据：

  单位：元

  ■

  3、上海现代哈森（商丘）药业有限公司

  注册地址：商丘市梁园区振兴路西侧新兴路北侧166号

  法定代表人：江正祥

  注册资本：8,329万元人民币

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：药品（含中药）、消毒产品、保健食品的生产、销售；饮料、瓶装饮用水的生产、销售；医药原料中间体销售；从事货物和技术的进出口业务；房屋（场地）租赁；医药技术咨询。

  上海现代哈森（商丘）药业有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%股权，江正祥等3名自然人持有49%股权，具体如下：

  ■

  现代哈森最近一年又一期主要财务数据：

  单位：元

  ■

  4、国药集团三益药业（芜湖）有限公司

  注册地址：安徽省芜湖市鸠江区九华北路生物药业科技园

  法定代表人：张齐学

  注册资本：1,500万元人民币

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：滴眼剂、溶液剂（外用）、酊剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂（均含激素类）、眼膏剂、滴鼻剂、滴耳剂、凝胶剂、片剂生产销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  国药集团三益药业（芜湖）有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%股权，具体如下：

  ■

  国药三益最近一年又一期主要财务数据：

  单位：元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司尚未签署担保协议。协议拟包括以下内容：

  ■

  注1：相关担保自股东大会审议通过后生效。

  注2：现代哈森3个自然人股东江正祥、李新柱、刘统斌按照持股比例为现代哈森提供担保。

  注3：国药控股股份有限公司按照持股比例为国药三益提供担保。

  四、董事会意见

  公司为子公司现代海门、现代营销、现代哈森和国药三益提供担保的行为符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及规章制度的规定。现代海门和现代营销为全资子公司，公司对其具有绝对控制权，担保风险较小。现代哈森和国药三益为控股子公司，公司仍对其具有控制权，且其他股东按照担保比例提供担保，风险较小。因此，董事会各位董事及独立董事均认为此次担保行为不会损害公司及全体股东的利益，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。

  独立董事对本次担保事项发表独立意见如下：为子公司现代海门、现代营销、现代哈森和国药三益提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，将解决子公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。公司对以上具有控制权，且控股子公司的其他股东按照持股比例提供担保，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保实施后，公司及控股子公司的累计对外担保金额为人民币525,050.00万元，占公司最近一期经审计净资产的92.05%。其中公司为控股子公司提供的担保金额为23,550.00万元，占公司最近一期经审计净资产的4.13%，无逾期担保。

  六、备查文件

  1、公司第六届三次董事会决议；

  2、被担保人营业执照复印件；

  3、独立董事对于担保事项发表的独立意见。

  特此公告

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2017年3月23日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-014

  上海现代制药股份有限公司

  关于2017年度申请综合授信的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月21日召开公司第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年度申请综合授信的议案》，该议案无需提供股东大会审议。

  根据公司发展计划，为满足公司2017年日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，结合公司资金现状，公司2017年度拟向相关合作银行申请不超过人民币115亿元的综合授信额度（不包含为子公司提供的担保），授信额度最终以银行实际审批金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

  本次授信额度具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2017年3月23日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-015

  上海现代制药股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项已于2016年12月完成了标的资产的股权过户和工商变更登记工作。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年3月7日出具了《证券变更登记证明》，公司本次向中国医药工业有限公司、国药集团一致药业有限公司、国药控股股份有限公司、中国医药集团总公司、浙江潭溪投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等12名自然人发行的267,496,062股人民币普通股（A股）已办理完成股份登记手续。根据本次发行结果，公司的注册资本由人民币287,733,402元增加至555,229,464元。

  根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》及其他法律、法规规定，公司对章程相关条款作出如下修订：

  ■

  公司已于2017年3月21日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易相关事项的议案》中“6、本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续”的相关授权，公司本次对章程的修订无需提交股东大会审议，公司后续将依据该授权办理相关工商变更登记工作。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2017年3月23日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-016

  上海现代制药股份有限公司

  关于重大资产重组过渡期损益情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届董事会第三十次会议、2016年第二次临时股东大会及第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2016年9月27日，公司收到中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号）。

  根据公司与交易对方国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药投资有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）、杭州潭溪投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等12名自然人签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各方均同意：（1）标的资产在过渡期间的收益归公司所有，亏损由交易对方补足；（2）交割日后，由现代制药聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。本次重大资产重组的评估基准日为2015年9月30日，交割基准日为2016年10月31日，过渡期间即为2015年9月30日至2016年10月31日。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组相关交易标的的过渡期损益情况进行了审计，并出具交割期相关审计报告。交易标的的过渡期损益情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据审计报告结果，本次重大资产重组以上标的实现的过渡期损益合计金额为47,893.70万元。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，该等收益由公司享有。因本次重大资产重组另两项标的国药集团三益药业（芜湖）有限公司51%股权及坪山基地经营性资产在过渡期内存在亏损情况，截止本公告日，审计确认程序尚未完成，公司将在相关审计确认程序完成后另行公告。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2017年3月23日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-017

  上海现代制药股份有限公司

  关于重大资产重组2016年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重大资产重组基本情况

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司100%股权在内的11项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）、国药集团一致药业有限公司（以下简称“国药一致”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）、韩雁林、杨时浩等12名自然人就采用收益法评估的9项交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。2016年10月31日，本次重大资产重组相关交易标的完成交割，相关资产自2016年11月1日起纳入公司合并报表，依据《盈利预测补偿协议》，2016年、2017年、2018年为盈利预测补偿期。

  二、2016年度盈利预测实现情况：

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2017]第5276-5号），现将相关交易标的2016年的盈利预测实现情况说明如下：

  单位：万元

  ■

  三、青海制药厂未能完成盈利预测的主要原因

  受国家管控政策趋于严格化，青海制药厂的主要产品盐酸可待因、复方甘草片等管制产品销量出现下滑，产能利用不足产生停工损失增加，加之人工成本等管理费用的增加，使其营业利润较上年同期下降近20%。

  四、盈利预测补偿情况

  （下转B90版）