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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司及其经办人员保证卧龙地产集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
卧龙地产拟向交易对方西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、上海并购基金、立德投资、中平国瑀基金、新余君展宏图、鹰潭锦深、西藏盛格、新余汇鑫资管等10家企业发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司天津卡乐100%股权；并向卧龙控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,470,792,453元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。标的公司100%股权的预估值约为535,600万元。经各方协商，标的公司100%股权作价初步确定为533,000万元，其中，3,939,207,547元以非公开发行股份方式支付，1,390,792,453元以现金支付。
经交易各方协商一致，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，发行股份价格最终确定为7.53元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易完成后，天津卡乐将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向卧龙控股非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，募集配套资金总额不超过1,470,792,453元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20%为限，若届时配套募集资金总额不足以支付扣除发行费用后的现金对价，则上市公司将以自有或自筹资金补足。
本次交易，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
本次募集配套资金具体情况详见本预案“第八节 发行股份及支付现金购买资产和募集资金使用情况/三、募集配套资金”。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、上海并购基金、立德投资、中平国瑀基金、新余君展宏图、鹰潭锦深、西藏盛格、新余汇鑫资管等10家企业，具体情况详见本预案“第五节 交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为天津卡乐100%的股权。
根据《资产购买协议》，本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中。经评估机构初步预估，以2017年1月31日为预估基准日，标的资产的预估值约为535,600万元。参考预估值，经交易各方友好协商，同意标的资产100%股权的交易价格暂定为533,000万元。
（三）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为卧龙地产第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）发行种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行数量
标的公司100%股权作价初步确定为533,000万元，其中，3,939,207,547元以非公开发行股份方式支付，1,390,792,453元以现金支付，具体如下表所示：
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注：截至本预案签署日，标的资产评估结果尚未出具，因此上表以标的资产暂定交易价格为基础计算。最终发行数量将以标的资产经审核的评估结果为基础确定的交易价格计算。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）发行股份限售期安排
根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下：
1、业绩承诺方西藏道临、立德投资
本次交易的业绩承诺方西藏道临、立德投资承诺在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次交易完成日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。
2、非业绩承诺方完美数字科技、堆龙鸿晖、新余君展宏图、新余汇鑫资管、上海并购基金、西藏盛格、中平国瑀基金、鹰潭锦深
上述交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次交易完成日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次交易完成日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事会、股东大会审议。
（七）过渡期间损益归属
根据交易各方签署的《资产购买协议》，若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因其他原因导致净资产减少的，则在亏损及净资产减少数额经审计确定后的30日内，由西藏道临以现金方式向上市公司一次性全额补偿。
三、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据
根据中国证监会《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》的相应规定，本次募集配套资金的发行股份价格的定价基准日为上市公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理。
（三）募集配套资金的发行股份数量及金额
上市公司拟向卧龙控股非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,470,792,453元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次募集配套资金的发行股份数量＝本次募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照向下取整的原则处理。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20%为限，若届时配套募集资金总额不足以支付扣除发行费用后的现金对价，则上市公司将以自有或自筹资金补足。
若本次募集配套资金的发行股份价格发生调整，则发行股份数量也将进行相应调整。计算公式同上。
（四）募集配套资金认购对象
上市公司拟向特定对象卧龙控股非公开发行股份募集配套资金。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金认购方卧龙控股承诺，自本次募集配套资金之新增股份发行完成之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
上述股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
（七）发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
四、标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
截至2017年1月31日，标的资产的预估值为535,600万元，账面净资产值（未经审计）为61,420.59万元，预估增值约772.02%。
本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
五、业绩承诺及减值测试
本次交易，上市公司与西藏道临、立德投资签订了《盈利补偿协议》，就业绩承诺有关事项约定如下：
补偿义务人（西藏道临、立德投资）承诺天津卡乐2017年、2018年和2019年的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别为3.95亿元、4.84亿元和5.81亿元。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润将根据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定。
双方同意，若需对卧龙地产进行利润补偿，由西藏道临和立德投资按其于《盈利补偿协议》签署日持有的标的公司出资额占双方合计持有的标的公司出资额的比例各自对卧龙地产进行补偿。具体补偿办法详见“第三节本次交易概况/十一、交易合同的主要内容/（三）《盈利补偿协议》主要内容”。
在《盈利补偿协议》约定的承诺年度届满时，卧龙地产应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减值额>承诺年度内应补偿金额（承诺年度期末应补偿股份数×本次交易的每股发行价格+承诺年度期末应补偿现金数）的，则西藏道临和立德投资将根据本协议约定的利润补偿原则各自对卧龙地产另行补偿股份/现金。
六、超额业绩奖励
本次交易，上市公司与西藏道临、立德投资签订了《盈利补偿协议》，就超额业绩奖励有关事项约定如下：
承诺年度届满后，若标的公司承诺年度三年实际利润合计数超过承诺利润合计数（即14.6亿元）的，则上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司届时在职的管理层人员实施奖励，但超额业绩奖励总金额不超过本次拟购买标的资产交易价格的20%。超额业绩奖励的具体分配比例及人员名单由上市公司与标的公司届时协商确定。
超额业绩奖励总金额＝（承诺年度三年实际利润合计数－承诺年度三年承诺利润合计数）×20%
承诺期限届满并且触发本超额业绩奖励条款的，标的公司董事会或执行董事应根据本条的约定确定超额业绩奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司将扣除其应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式支付给超额业绩奖励方案确定的人员。双方同意，前述约定的超额业绩奖励应当于2020年6月30日前支付完毕。双方确认，若本协议项下承诺年度发生调整的，则前述约定的超额业绩奖励应当于调整后的承诺年度届满后下一年度的6月30日前支付完毕。
七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买的标的资产为天津卡乐100%股权，交易对价暂定为533,000万元。根据上市公司2016年度审计报告，截至2016年12月31日，上市公司合并口径资产总额为411,492.70万元。
本次交易标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方西藏道临、堆龙鸿晖于本次交易完成后将持有上市公司5%以上股份，该等事项预计在未来十二个月内发生，西藏道临、堆龙鸿晖构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
本次交易的交易对方完美数字科技最终是否与上市公司存在潜在关联关系，视本次募集配套资金的股份发行数量而定。
本次交易的募集配套资金认购对象卧龙控股为上市公司控股股东卧龙置业的控股股东。
基于上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，卧龙置业持有上市公司314,104,357股股份，占上市公司总股本的43.32%，系上市公司的控股股东；卧龙控股持有卧龙置业77.25%股权，系卧龙置业的控股股东。陈建成持有卧龙控股48.93%股权，陈建成的女儿陈嫣妮持有卧龙控股38.73%股权。陈建成及其一致行动人陈嫣妮通过卧龙控股并透过卧龙置业持有上市公司43.32%股份。此外，卧龙控股直接持有上市公司1.13%股份，陈建成和陈嫣妮合计直接持有上市公司0.041%股份。本次交易前，陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙控股以及卧龙置业合计持有上市公司44.49%股份，陈建成系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本变更为1,248,282,589股，陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙控股以及卧龙置业合计持有上市公司322,588,967股股份，占上市公司总股本的25.84%，陈建成仍然系上市公司的实际控制人。
鉴于募集配套资金的总募集金额为14.71亿元，发行股份数量暂无法确定，且募集配套资金的发行股份认购对象为卧龙控股，因此，募集配套资金完成后，不会稀释陈建成对上市公司的控制权。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、本次重大资产重组的相关事项已经标的公司天津卡乐股东会审议通过；
2、本次重大资产重组的交易对方已分别履行了内部决策程序，同意以其所持天津卡乐股权参与上市公司本次重大资产重组事宜；
3、本次配套募集资金的认购方卧龙控股已履行了内部决策程序，同意参与认购上市公司本次重大资产重组配套募集资金的份额；
4、本预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、本次重大资产重组的正式方案尚需经过上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
未取得前述批准或核准前，本次重大资产重组方案不得实施，提请广大投资者注意上述审批风险。
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前后上市公司的股权结构（不考虑配套募集资金）变化如下：
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（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发业务。通过本次交易，上市公司将掌握IP资源并涉足网络游戏行业，迈出布局互联网文娱产业的重要一步。本次交易完成后，上市公司将构建双主业的发展模式，在原有实业的基础上，构建互联网文化娱乐板块，使收入及利润在规模和来源结构上大幅增长和优化，保持长期成长能力的同时提升抗风险能力。
上市公司以本次重大资产重组为契机，实现既定的重要战略转型，迅速扩大上市公司在互联网文化娱乐领域的影响力，符合上市公司的战略发展方向。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中进行披露。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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（三）交易对方作出的重要承诺
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(下转B18版)
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