西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度报告摘要

  西藏诺迪康药业股份有限公司司

  公司代码：600211 公司简称：西藏药业

  2016

  年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3未出席董事情况

  ■

  4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  因公司业务发展需要，经综合考虑，公司2016年度拟不进行利润分配。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  公司所从事的主要业务

  公司所处行业为医药制造业，公司产品涵盖胶囊剂、生物制剂、颗粒剂、涂膜剂等，在心脑血管领域、肝胆领域、风湿领域、感冒领域等方面形成了产品集群。公司新购买产品IMDUR（依姆多）作为治疗心血管疾病的经典药物，经过多年的积累和实践验证，在心血管疾病的治疗中已建立较强的优势，同时，IMDUR和公司的原有产品新活素、诺迪康同属心血管领域，有利于各自市场、学术资源的共享，进一步促进各自的发展。

  公司主要经营模式

  采购模式

  公司设立招标采购部，负责公司及下属企业的物资招标采购工作。根据物料不同特性按照公司相关采购、内控管理制度采购，如冷背、稀缺、野生等渠道单一、货源奇缺、供需信息不对称原料采取议标、直接邀请议标、比价议标等方式进行采购；一般常规原辅料内外包装材料均采取公开招标方式进行采购。

  2、生产模式

  报告期内，公司严格按照《药品管理法》、GMP等各项药政法规要求，合法合规开展生产经营活动，公司主要产品新活素、诺迪康、十味蒂达、小儿双清、雪山金罗汉止痛涂膜剂等均由公司自行生产；2016年购买的依姆多产品过渡期内由资产转让方阿斯利康供货。

  3、销售模式

  公司主要产品新活素和诺迪康采取由大股东及其关联公司买断销售并推广的模式；另一主要产品依姆多的国内推广由大股东及其关联公司负责，依姆多海外市场，已经交接的市场由本公司负责销售，尚未完成交接的市场暂由阿斯利康代管，其收益归本公司所有；其余产品十味蒂达、小儿双清、雪山金罗汉止痛涂膜剂等主要采用佣金模式在全国推广销售，即我公司供货给全国各医药公司，公司按照医药公司的销售回款拨付佣金的销售模式。

  行业情况

  进入“十三五”以来，国家政策不断出台，招标降价、一致性评价等政策在短期内将对行业的发展带来较大压力；但随着人民消费水平提升、健康意识增强、人口老龄化加速、二孩政策放开、全民医保完善等利好因素，从长远看，医药制造行业仍将实现持续性增长；伴随行业内供给侧结构性改革的不断深化，行业集中度将得到提升，有利于整个行业的长期稳定发展。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  近年来，国家相继出台一系列医药行业改革的重要政策——两票制、仿制药一致性评价、医保目录调整及药品审批制度改革等，随着医保控费目标逐级分解、控费日常监测体系和问责机制的建立，预计未来医药行业整体增速面临较大压力，医药制造企业将在品种优势、研发和资金实力等方面加速分化，落后产能逐渐淘汰，行业集中度将不断提升。

  面对医药行业市场需求格局和竞争形势的深刻变化，报告期内，公司继续加强公司治理、内控规范建设，全面推进预算管理、绩效管理和进程管理，优化成本，合理投资，有效促进利润增长。

  2016年，公司重点推进了以下工作：

  （1）公司治理、内控规范建设及管理

  ①、报告期内，公司“三会”运作规范，公司董事会、监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会、监事会和经营班子团结稳定，能够依法履行职责。

  ②公司按照要求，不断加强推进内控规范建设工作，建立和完善了内部控制制度和内部控制手册。公司总经理负责内控规范建设措施的具体实施，公司设立了专职的内控审计部，负责内控建设的日常检查和整改督促工作。针对公司在2016年内控工作的缺陷，公司一一进行了整改。

  ③报告期内，公司继续全面推进预算管理、进程管理和绩效考核工作，调动员工积极性，提高工作效率，降成本，增效益，管理工作上台阶，取得较大成效。

  （2）非公开发行、重大资产重组

  为推动我国医药行业发展，稳步实现公司发展战略，突破公司发展的瓶颈、提升公司的市场竞争力，经公司董事会和股东大会审议通过，公司拟通过非公开发行股票计划募集资金不超过124,142.20万元（含发行费用），用于收购IMDUR?产品、品牌和相关资产（存货另计）。本次发行募集资金投资项目实施后，可以加强本公司旗下产品在心血管领域的品牌建设，公司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富，将突破公司发展瓶颈，开拓公司国际市场，增加公司主营业务收入，提高公司的市场占有率，增强公司的盈利能力。

  目前，依姆多中国市场、东南亚市场、欧洲主要市场已交接完毕，其余海外市场的交接、商标过户、生产转换和上市许可（MA）转换工作正在按计划进行中；2016年11月16日，本公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，但公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，非公开发行方案的实施时间具有不确定性。

  （3）对外投资

  报告期内，经公司董事会审议通过，进行的重大投资项目包括： 出资3,299.60万元参股“成都中医大银海眼科医院股份有限公司”项目，该项目已实施；出资1亿元参股“德吉财产保险股份有限公司” 项目，该项目尚处于申报阶段，公司尚未实际投入；联合投资经营银行不良债权类项目（总额度不超过7,000万元），计划参与3个子项目，目前已投资3,968万元，另有两笔已支付竞拍保证金合计2,400万元。

  （4）安全生产、环保情况

  报告期内，公司下属生产厂不断完善各项安全生产、环保管理制度，纳入年度培训计划；强化责任管理，并纳入中层以上管理人员绩效考核指标。全年无安全生产事故，环保监测等符合法规要求。

  （5）新增全资子公司

  ①为收购依姆多产品，公司新增全资子公司TopRidge Pharma Limited。该公司注册资本1港币。该公司的主要业务为投资与控股。

  ②为了支援西藏建设，同时解决公司所需藏药材资源面临的逐步短缺问题，公司在西藏山南设立全资子公司——西藏诺迪康农业资源开发有限公司，开展多种藏药材的人工种植技术研究和基地建设。该公司注册资本5,000万元，本公司持有100%的股份。2017年1月该公司的工商注册已完成。

  报告期内，公司实现营业收入79,680.67 万元，与上年同期相比减少58,594.91万元，同比下降42.38%；归属于母公司股东的净利润为19,828.95万元，与上年同期相比增加10,665.37万元，同比增长116.39%；归属母公司净资产为66,063.46万元。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  本期纳入公司合并财务报表编制范围的公司共有8家，其中，本期增加子公司 TopRidge Pharma Limited及TopRidge Pharma Limited的子公司TopRidge Pharma Ireland Limited；具体详见2016年年度报告全文。

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2017年3月22日

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-016

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  公司第五届董事会第十四次会议通知于2017年3月10日以电邮和短信的方式发出，会议于2017年3月20日在成都市锦江区三色路427号召开。会议应到董事9名，实到董事7名，董事陈长清先生、王刚先生因工作安排未能亲自出席会议，分别委托董事郭远东先生、张玲燕女士代为出席并行使表决权。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、2016年年度报告及摘要：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  具体内容详见公司同日发布的公司2016年年度报告及摘要。

  2、2016年度董事会工作报告：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  3、2016年度财务决算报告：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  4、2016年度利润分配预案：

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截止2015年12月31日,公司未分配利润83,812,285.68元，加上2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为198,289,475.75元，减去本期提取盈余公积13,141,815.66元，减去2016年内应付普通股股利27,661,910元后，截止2016年12月31日，公司未分配利润为241,298,035.77元。

  经公司综合考虑，2016年度暂不进行利润分配，原因如下：

  2016年度，公司进行了收购依姆多相关资产涉及重大资产重组和非公开发行事项，上述收购金额为1.9亿美元（存货另计），第一期支付款项1.04亿美元（含存货金额），以及不超过600万美元的营运资金借款，由康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）先行代为支付和提供，待非公开发行募集资金到位后，置换康哲药业先行代为支付的首期款1.04亿美元及支付ASTRAZENECA AB第二期款项0.9亿美元（第二期款项的支付时间为2017年4月30日）。

  依姆多项目的进展情况：自2016年5月1日起，依姆多的销售收益已归本公司所有。根据本公司基于重大资产重组针对购买依姆多资产组编制的盈利预测利润数，2016年6-12月和2017年度盈利预测利润数分别为827.11万美元和1880.41万美元，2016年度依姆多实际实现的利润数超过上述盈利预测利润数，收购资产运营情况良好。目前，依姆多上市许可转换、生产转换及商标过户工作等相关工作正在按计划进行中。中国市场、东南亚市场、欧洲主要市场已交接完毕，已完成交接的市场全部由本公司负责销售，未交接的市场暂由资产转让方阿斯利康代管；依姆多国内市场委托大股东关联公司进行产品推广。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《募集资金管理办法》、《重大投资管理制度》等相关规定，积极推进上述项目的后续实施。

  2016年11月16日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，但公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，非公开发行方案的实施时间具有不确定性。

  由于上述重大资产收购资金的支付时间为2017年4月30日，如果募集资金未能及时到位，公司将面临极大的资金压力。公司将利用多种方式筹集资金，保证上述收购资金的按时支付，待募集资金到位后予以置换。故公司拟定2016年度暂不进行利润分配，留存的未分配利润将用于支付购买依姆多资产相关款项。

  公司独立董事就此发表了独立意见，认为上述利润分配预案符合公司实际和长远利益，决策程序合法、合规，表示赞同，详见公司于2017年3月22日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2016年年报及相关事项的独立意见》。

  其他相关事项的说明：

  公司将按照相关规定于 2016 年年度报告披露之后、2016 年年度股东大会股权登记日之前，就上述事项与投资者进行沟通说明，敬请关注公司的相关公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  5、董事会审计委员会提请董事会审议2016年年度报告的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  6、2016年度内部控制评价报告：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2016年度内部控制评价报告》。

  7、关于日常关联交易预计的议案：

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  详见公司同日发布的《日常关联交易预计的公告》。

  因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、张玲燕、陈长清、王刚回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2016年年报及相关事项的独立意见》。

  8、关于董事会换届选举的议案：

  （1）关于提名陈达彬先生为第六届董事会候选人的议案：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  （2）关于提名周裕程先生为第六届董事会候选人的议案：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  （3）关于提名郭远东先生为第六届董事会候选人的议案：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  （4）关于提名张玲燕女士为第六届董事会候选人的议案：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  （5）关于提名王刚先生为第六届董事会候选人的议案：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  （6）关于提名马列一先生为第六届董事会候选人的议案：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  （7）关于提名饶洁先生为第六届董事会独立董事候选人的议案：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  （8）关于提名刘小进先生为第六届董事会独立董事候选人的议案：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  （9）关于提名刘学聪先生为第六届董事会独立董事候选人的议案：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  陈达彬先生、周裕程先生、郭远东先生、张玲燕女士、王刚先生、马列一先生当选为第六届董事会非独立董事候选人；饶洁先生、刘小进先生、刘学聪先生当选为第六届董事会独立董事候选人。第六届董事会董事任期为2017年5月8日至2020年5月7日，上述候选人简历附后。

  本公司独立董事就此发表了赞同的独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2016年年报及相关事项的独立意见》。

  关于上述董事会候选人的说明：3位独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核通过；上述候选人中，陈达彬先生、周裕程先生、郭远东先生、张玲燕女士、王刚先生现任我公司董事，饶洁先生、刘小进先生现任我公司独立董事；陈达彬先生为本公司的实际控制人之一，与周裕程先生系父子关系；上述候选人未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关本门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律、法规和《公司章程》所规定的任职条件和要求。

  9、关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期的议案：

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、张玲燕、陈长清、王刚回避表决，由其他非关联董事进行表决。

  独立董事就此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2016年年报及相关事项的独立意见》。

  10、关于注销全资孙公司的议案：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  2007年，由于成都市城市发展的需要，成都锦江区人民政府将其位于琉璃乡麻柳湾村的工业园区改型为总部基地园区，本公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司（以下简称成都诺迪康）将规划迁址于政府划定的城外新的工业区，为此，成都诺迪康于2007年11月注册了全资子公司成都新江房地产开发有限公司，拟对公司所属位于锦江区工业园区的房地产进行二次开发，将其打造成《西藏药业医药创新园区》。该公司法定代表人：彭勐；注册资本：2000万元；经营范围：房地产开发。后来，根据房地产市场的总体形势和周边同类项目销售堪忧的状况，该项目一直未进入实质性开发阶段，公司于2015年3月24日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于停止西藏药业医药创新园区一期开发的议案》（详见公司于2015年3月26日发布的相关公告）。

  2016年，公司收购了依姆多相关资产后，主营业务高速增长，为满足主营业务发展的需求，原拟用于地产开发的工业园区转为生产经营自用，短期内暂不考虑房地产开发项目，故拟将全资孙公司—成都新江房地产开发有限公司注销，并授权经营管理层办理相关手续。

  11、董事会关于提议召开2016年年度股东大会的议案：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  会议还听取了公司独立董事2016年度述职报告和董事会审计委员会2016年度履职情况报告。（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。）

  上述第1、2、3、4、7、8、9项议案需提交股东大会审议。公司2016年年度股东大会召开通知详见公司于2017年3月22日发布的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2017年3月22日

  附：候选人简历：

  陈达彬先生，60岁。研究生学历，高级工程师。曾任达川地区巴中信托投资公司副总经理、海南通源实业开发总公司总经理、西藏华西药业集团有限公司董事长；现任西藏药业董事长。

  周裕程先生，34岁。研究生学历，2007年毕业于英国帝国理工大学管理系。曾任成都爱特科生物科技有限公司董事长、西藏药业董事、副总经理，现任西藏药业副董事长。

  郭远东先生，46岁。1991 年毕业于贵阳中医学院，2011 年考入中欧国际工商学院攻读EMBA 课程，2014年毕业并取得高级工商管理硕士学位；1991-1995 年，在水城钢铁集团公司总医院工作，任医师，团委书记等职。1995 年起进入医药行业，至今共计22 年行业经验，具体如下：1995-2007 年，在深圳市康哲药业有限公司历任医药代表、省区经理、商务总监、子公司总经理等职务；2007-2010 年间，在广东兰太康虹医药有限公司历任总经理、董事长，主管全面业务；2010-2012 年，在亿腾医药（中国）有限公司担任副总裁，分管销售及推广工作；2013-2014年9月，在康哲药业控股有限公司任集团助理总裁，负责集团部分子公司管理及集团重大项目的跟进；现任西藏药业董事、总经理。

  张玲燕女士，45岁。于1993年及2000年先后取得南京师范大学的法学学士学位、法学硕士学位。2000年7月起加入康哲药业控股有限公司，现任康哲药业控股有限公司战略发展与投资总监，西藏药业董事，在企业管理及合规监管等方面具有丰富的经验。

  王刚先生，41岁。1993年-1997年就读于中国人民大学工商管理学院；2003年获得中央财经大学硕士学位。其在医药行业具有丰富的管理经验，曾先后任职太极集团总经理办公室北京管理机构总经理，北京桐君阁公司董事长，天津康晨瑞信医药集团项目中心总监，现任康哲医药投资有限公司总经理、西藏药业董事。

  马列一先生，47岁。1990年毕业于深圳大学工商管理专业。1995年加入深圳市康哲药业有限公司，现任深圳市康哲药业有限公司副总经理，西藏康哲药业发展有限公司负责人，长期在医药行业从事药品销售和推广管理工作，具有丰富的管理经验。

  饶洁先生，53岁。1983年毕业于成都陆军学校军事指挥专业；1998年毕业于西南财经大学会计专业，获硕士学位。2000年-2005年，在四川华衡资产评估有限公司任总经理；2005年-2010年，在四川精财信会计师事务所任主任会计；2010年至今，在中水资产评估有限公司四川分公司任总经理；长期从事证券业务资产评估工作，四川省资产评估协会惩戒委员会主任委员及后续教育授课老师、西南财经大学会计学院（MAPCC）指导教师、四川大学经济学院资产评估专业硕士导师，西南财经大学天府学院专业建设委员会专家及该校教学、科研和实训专家，西藏药业独立董事。

  刘小进先生，36岁。硕士，执业律师，毕业于西南科技大学并获学士学位，毕业于四川大学并获硕士学位；曾先后在北京市金杜律师事务所四川分所、四川四方达律师事务所、国浩律师（成都）事务所执业；现为国浩律师（成都）事务所执业律师、合伙人，天域生态园林股份有限公司、西藏药业独立董事。

  刘学聪先生，33岁。于2007年毕业于天津医科大学药学院取得药物制剂学士学位。自2007年起至2012年，在国家食品药品监督管理局行政事项受理服务和投诉举报中心工作；自2012年起至2014年，担任李锦记（中国）公司企业事务经理；自2014起至2015年，担任荷兰皇家菲仕兰（大中华区）企业事务高级经理；自2015年9月至今，担任中国营养保健食品协会秘书长。

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-017

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  公司第五届监事会第十五次会议通知于2017年3月10日以电邮和短信的方式发出，会议于2017年3月20日在成都市锦江区三色路427号召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席姚沛先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、2016年年度报告及摘要：

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  详见公司同日发布的2016年年度报告及摘要。

  监事会认为：2016年年度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2016年年度的经营管理和财务状况，未发现参与2016年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  2、2016年度监事会工作报告：

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  3、2016年度财务决算报告：

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  4、2016年度利润分配预案：

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截止2015年12月31日,公司未分配利润83,812,285.68元，加上2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为198,289,475.75元，减去本期提取盈余公积13,141,815.66元，减去2016年内应付普通股股利27,661,910元后，截止2016年12月31日，公司未分配利润为241,298,035.77元。

  经公司综合考虑，拟定2016年度暂不进行利润分配，留存的未分配利润将用于支付购买依姆多资产相关款项，符合公司实际和长远利益，决策程序合法、合规。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  5、2016年度内控制度评价报告：

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2016年度内控制度评价报告》。

  6、关于日常关联交易预计的议案：（关联监事吴三燕回避表决）

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  具体内容详见公司同日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。

  7、关于监事会换届选举的议案：

  （1）关于提名吴三燕女士为第六届监事会候选人的议案：

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）关于提名彭勐先生为第六届监事会候选人的议案：

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  职工监事候选人为姚沛先生，由职工代表大会选举产生。

  第六届监事会监事任期为2017年5月8日至2020年5月7日，各位候选人简历附后。

  8、关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期的议案：（关联监事吴三燕回避表决）

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  上述第1、2、3、4、6、7、8项议案需提交股东大会审议，详见公司同日发布的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2017年3月22日

  附：候选人简历：

  姚沛先生，52岁。1984年毕业于四川大学生物系，学士学位。曾在西藏华西药业集团有限公司工作，从1999年7月至今任职于西藏药业，曾任公司研究所新药研发人员，公司人力资源部经理，公司董事长秘书，公司第一届、第三届、第四届监事会监事；现任西藏药业监事会主席。

  吴三燕女士，36岁。于2004年及2008年先后取得武汉大学的历史学、法学双学士学位和国际法学硕士学位。2009年3月起加入康哲药业控股有限公司，现任康哲药业控股有限公司法务部总监，西藏药业监事，在企业合规监管方面具有丰富的经验。

  彭勐先生，44岁。1994年毕业于北京轻工业学院（现北京工商大学）工业外贸专业，工学学士。2002年3月进入西藏药业工作，曾任西藏药业总经办主任，现任西藏诺迪康医药有限公司副总经理、西藏药业行政总监。

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-018

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  关于日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本交易需提交股东大会审议

  ●新模式有利于减少对关联方的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  按照相关规定，公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易的预计进行了事前认可和审核，并出具书面意见，同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。

  董事会审议情况：公司第五届董事会第十四次会议于2017年3月20日在成都市锦江区三色路427号公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到董事7名，董事陈长清先生、王刚先生因工作安排未能亲自出席会议，分别委托董事郭远东先生、张玲燕女士代为出席并行使表决权。公司董事会成员中郭远东先生、张玲燕女士、陈长清先生、王刚先生属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事5人，符合《公司章程》的规定，会议审议并通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

  2016年度，经公司董事会和股东大会审议通过，本公司与西藏康哲企业管理有限公司（以下简称“康哲管理”）及其关联方就新活素、诺迪康的总经销和新活素、诺迪康、依姆多的推广，以及肝复乐片的代加工业务存在日常关联交易。现基于国家药品销售政策调整，双方拟调整新活素、诺迪康独家代理总经销及推广为独家推广，即授权西藏康哲医药科技有限公司（以下简称“西藏康科”）作为产品新活素、诺迪康在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、诺迪康、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  公司独立董事发表独立意见如下：

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，我们认真审阅了《关于日常关联交易预计的议案》，并就将该议案提交第五届董事会第十四次会议审议事前予以认可。基于国家政策调整，双方将新活素、诺迪康独家代理总经销及推广调整为独家推广，是适应新政策的需要，同时有利于降低关联交易金额，本次就新活素、诺迪康、依姆多日常关联交易预计是公司与西藏康哲发展有限公司及其关联方多年合作的延续。

  本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次对新活素、诺迪康、依姆多日常关联交易的预计，符合实际，有利于促进销售；肝复乐片委托生产加工，有利于公司充分利用富余产能，为公司增加收入，我们同意此项日常关联交易，并同意将其提交公司 2016 年年度股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

  公司审计委员会审核意见如下：

  本次对公司2017年日常关联交易的预计，是基于国家政策调整，双方拟调整新活素、诺迪康独家代理总经销及推广为独家推广，即授权西藏康哲医药科技有限公司作为产品新活素、诺迪康在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商；2016年，公司下属子公司四川诺迪康威光制药有限公司受康哲（湖南）制药有限公司委托加工的肝复乐片业务尚未全部完成，未完成部分在2017年交付确认，2017年已无新的业务，相关事项按照双方于2016年4月签署的《肝复乐片委托生产合同》执行。以上关联交易符合公司实际情况，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。

  此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避对该议案的表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：人民币，含税）：

  ■

  完成情况说明：

  1、2016年度对于上述产品的日常关联交易预计金额是根据产品在以往年度的销售情况，并结合2016年度的市场增长预期确定的。由于医药市场存在多变性，同一产品在不同省市的招标情况以及市场开发情况与公司预期有差异，致使实际完成与预计有差异，但是不存在实际发生数超过预计数的情况。

  2、根据双方关于诺迪康的销售推广服务协议约定，2016年诺迪康销售完成协议约定任务量1100万盒的80.1%，需对本公司进行补偿，补偿标准如下：

  若西藏康哲药业发展有限公司（以下简称“西藏康哲发展”）及其关联方单个年度的实际采购量加上以往年度超额量（以下简称“年度总量”）后，仍小于当年度任务量的70%（不含70%），我公司有权解除本协议；70%≤年度总量＜90%，西藏康哲发展及其关联方需以差额量为基础向本公司支付差额补偿金：70%≤年度总量＜80%，按照1.5元/盒的价格就差额量进行补偿；80%≤年度总量＜90%，按照1.0元/盒的价格就差额量进行补偿。

  目前，本公司已收到差额补偿金218.4万元。

  诺迪康销售未完成协议约定数量的原因说明：（1）诺迪康自2015年2月份交由康哲管理及其关联方总经销及推广后，市场交接时间比预期延长，影响了该产品的销售。（2）部分重要市场如浙江未中标，以及部分原来未中标的省市招标工作进展比预期时间推后，也影响了产品销售。

  （三）根据2016年度的关联交易执行情况，2017年度日常关联交易的预计如下（单位：人民币，含税）：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  （1）西藏康哲医药科技有限公司

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司住所：拉萨市金珠西路林琼岗路西藏易明西雅医药生物科技有限公司综合楼二楼213室；法定代表人：陈燕玲；注册资本：人民币300万元；成立日期：二〇一五年六月十一日；经营范围：医药信息的咨询，技术咨询，技术服务，药品研发；经营期限：二〇一五年六月十一日至二〇四五年六月十日；股东名称：西藏康哲企业管理有限公司（曾用名为深圳市康哲医药科技开发有限公司，持股100%）。

  截止2015年12月31日，西藏康科的资产总额为人民币269,140,748.03元，净资产为人民币247,468,459.98元；2015年西藏康科营业收入为人民币387,456,660.13元，净利润为人民币245,630,007.04元。

  （2）康哲（湖南）制药有限公司

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司住所：湖南省澧县澧阳街道办事处澹阳居委会临江西路7号；法定代表人：陈燕玲；注册资本：人民币3675万元；成立日期：一九九六年五月二十一日；经营范围：散剂、口服溶液剂、小容量注射剂生产销售。片剂、颗粒剂、糖浆剂、酒剂、酊剂、煎膏剂（含中药提取）生产销售。（限分支机构经营）。（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）。经营期限：一九九六年五月二十一日至永续经营；股东名称：深圳市康哲药业有限公司（持股100%）。

  截止2015年12月31日，康哲制药的资产总额为人民币268,396,545.05元，净资产为人民币113,350,716.22元；2015年康哲制药营业收入为人民币150,537,617.02元，净利润为人民币15,071,067.51元。

  （二）与本公司的关联关系

  截止本公告日，康哲管理及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司累计持有本公司38,743,834股股份，占本公司总股本14558.9万股的26.61%；西藏康科、康哲制药均为深圳市康哲药业有限公司的全资控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  近年来，本公司与康哲管理及其关联方就新活素、诺迪康的销售推广以及依姆多的推广进行合作，得益于康哲管理及其关联方专业的销售、推广团队，近年来新活素、诺迪康、依姆多的销售大幅增长，康哲管理及其关联方均严格按照协议约定执行，并及时支付了相关款项；同时就上述产品的销售、推广向本公司支付了保证金，以确保其完成约定的销售额。

  公司与康哲管理及其关联方的合作，有利于公司销售的增长，能够保证公司利益。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、协议双方：本公司及下属控股子公司西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司（以下简称“甲方”）、西藏康科（以下简称“乙方”）

  2、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、诺迪康、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

  3、产品

  （1）注射用冻干重组人脑利钠肽（商品名：新活素）

  产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。

  （2）诺迪康

  产品规格：现有规格、剂型（胶囊剂0.28g*20粒/盒、0.28g*36粒/盒、0.28g*60粒/盒；颗粒剂5g*10袋/盒）及未来新增规格、剂型。

  （3）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）

  产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。

  4、推广区域：新活素、诺迪康——全球市场全部领域，依姆多——中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域。

  5、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。

  6、推广服务

  （1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。

  （2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司或医院管理、招投标等政府事务管理等工作，但招投标决策由甲方自主决定。

  7、推广费用与支付方式

  （1）推广费用

  新活素按照销售额的 56%（含税）的标准向乙方支付推广费用；

  诺迪康按照销售额的 55%（含税）的标准向乙方支付推广费用；

  依姆多按照销售额的 18%（含税）的标准向乙方支付推广费用。如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的18%（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。

  产品销售额指甲方向包含但不限于商业公司或医院销售产品的开票金额（含税）。

  （2）支付方式：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。

  8、推广保证销售额

  （1）乙方的市场推广工作确保甲方产品年度含税销售额共计达到以下金额：

  ■

  （以上推广保证销售额是以甲方向包含但不限于商业公司或医院销售产品的含税开票金额计算。）

  （2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现与产品具有竞争关系的其他产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可按照协议相应下调推广保证销售额。

  9、保证金及差额补偿

  （1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。

  （2）增量奖励和差额补偿标准：

  若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。

  协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。

  ①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；

  ②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6% 的标准向甲方进行补偿。

  10、协议期限及其他

  协议有效期至2018年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年至2021年12月31日，本协议延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2019年1月1日至法定程序（如有）批准前的业务合作适用本协议，或双方另行协商。

  本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。

  为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。

  11、后续安排

  （1）为维护新活素、诺迪康产品市场并实现顺利过渡，自2017年1月1日起至甲方全面接管商业的期间内，甲方及乙方集团附属公司均可与商业公司和医院等就新活素、诺迪康产品进行购销业务往来，乙方集团附属公司仍可向甲方采购新活素、诺迪康产品，采购产品数量对应的甲方开票金额计入乙方当年度推广保证销售额的实际完成额，购销政策及推广政策按原协议政策执行。

  （2）至甲方全面接管商业止，双方可因产品近效期或失效期或因商业考虑需要办理新活素、诺迪康产品的换货，换货条件按协议约定执行。

  （二）代加工业务

  2016年，公司下属子公司四川诺迪康威光制药有限公司受康哲（湖南）制药有限公司委托加工的肝复乐片业务尚未全部完成，未完成部分在2017年交付确认，2017年已无新的业务，相关事项按照双方于2016年4月签署的《肝复乐片委托生产合同》执行。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  基于国家政策调整，双方将新活素、诺迪康独家代理总经销及推广调整为独家推广，是适应新政策的需要，同时有利于降低关联交易金额。本次就新活素、诺迪康、依姆多日常关联交易预计是我公司与西藏康哲发展及其关联方多年合作的延续，西藏康哲发展及其关联方对新活素、诺迪康、依姆多已形成较为完善、专业的推广渠道，有利于促进本公司产品销售。西藏康科就上述产品的推广向本公司支付保证金3000万元，以确保其完成约定的推广保证销售额。

  本次关联交易关于推广费用结算时间为：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推，结算时间和方式安排合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

  2016年，公司下属子公司四川诺迪康威光制药有限公司受康哲（湖南）制药有限公司委托加工的肝复乐片业务尚未全部完成，未完成部分在2017年交付确认，相关事项按照双方于2016年4月签署《肝复乐片委托生产合同》执行，2017年不再有新的业务。此业务有利于公司充分利用富余产能，增加收入。

  综上，上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则，符合公司实际，能够保证公司和中小股东利益。

  关联交易对公司独立性的分析：

  2016年度，关联交易销售金额占公司总销售收入的比例约为57.2%左右，所产生的利润占公司总利润的比例约为57.51%左右。2017年度，由于双方合作模式的调整，关联交易金额将减少。

  目前，一方面，公司对上述关联交易有一定的依赖性，但本年度基于国家政策调整，双方将新活素、诺迪康独家代理总经销及推广调整为独家推广，符合国家政策要求；由本公司直接向商业单位销售新活素、诺迪康、依姆多，有利于培养和锻炼公司自身销售队伍，同时有利于关联交易金额的减少。另一方面，新活素、诺迪康、依姆多也是大股东的现有产品组合中的重点产品之一；代加工业务有利于公司充分利用富余产能创收，双方互为依赖关系，有利于双方各自发挥优势。

  根据公司发展战略，公司还将不断引进适合公司销售的产品，以增加公司产品目录，加强公司产品组合，不断增强公司的独立性，逐步减少对大股东的依赖。

  特此公告！

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2017年3月22日

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-019

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  关于延长公司非公开发行股票决议有效期

  及授权有效期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2016年4月27日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》等相关事项。根据上述决议，本次非公开发行决议有效期限和授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的有效期为公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即于2017年4月26日到期。

  鉴于目前公司非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，待获得中国证券监督管理委员会正式核准文件后，股票发行工作将继续实施。为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性, 公司于 2017 年 3 月20 日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期的议案》，同意公司将本次非公开发行股票决议及授权有效期自届满之日起延长 12 个月（即延长至2018年4月26日），除延长决议有效期及授权有效期等事项外，本次非公开发行股票其他事项不变（上述事项内容详见公司于2016年3月1日、2016年4月28日发布在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告）。

  以上议案，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。

  特此公告！

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2017年3月22日

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-020

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  关于召开2016年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年4月14日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年4月14日14点30分

  召开地点：四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年4月14日

  至2017年4月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：本次股东大会还需听取独立董事的述职报告等。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2017年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

  2、特别决议议案：第4项、第7项

  3、对中小投资者单独计票的议案：第4项、第5项、第7项、第8项、第9项、第10项

  4、涉及关联股东回避表决的议案：第5项、第7项

  应回避表决的关联股东名称：西藏康哲企业管理有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

  2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

  3、登记时间：2017年4月12日9:00-17:30

  4、登记地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

  六、其他事项

  1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

  2、会议联系方式

  联系地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

  联 系 人：刘岚

  联系电话：（028）86653915

  传 真：（028）86660740

  邮 编：610000

  特此公告。

  西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

  2017年3月22日

  ● 报备文件

  公司第五届董事会第十四次会议决议。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  西藏诺迪康药业股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月14日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2 

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：

  ■

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-021

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  关于重大资产重组实施进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2016年3月7日、2016年4月27日分别召开了第五届董事会第十二次临时会议和公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了收购依姆多相关资产涉及重大资产重组的相关事项。按照股东大会和董事会的授权，公司及有关各方积极推进资产交接等相关工作，并发布了进展公告。

  公司于2017年2月21日发布重大资产重组进展公告后至本公告日，项目进展无重大变化。目前，依姆多上市许可转换、市场交接、生产转换及商标过户等工作正在按计划进行中。

  公司将继续积极推进本次重大资产重组实施的相关工作，并按照相关规定及时披露实施进展情况，敬请广大投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2017年3月22日