新疆中泰化学股份有限公司公告（系列）_新浪财经

(上接B41版)

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证券代码：002092 证券简称：中泰化学公告编号：2017-056

新疆中泰化学股份有限公司

关于新疆富丽达纤维有限公司

业绩承诺实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）编制了新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新疆富丽达”）2016年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。具体情况如下：

一、公司简介

新疆富丽达纤维有限公司于2007年8月6日由浙江富丽达股份有限公司（以下简称“浙江富丽达”）、新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“泰昌实业”）、新疆豫棉棉业有限公司（以下简称“豫棉棉业”）共同出资成立。公司成立初期注册资本为30,000.00万元，实收资本为6,000.00万元，其中浙江富丽达认缴出资18,000.00万元，实缴出资3,600.00万元，占股60%，泰昌实业认缴出资9,000.00万元，实缴出资1,800.00万元，占股30%，豫棉棉业认缴出资3,000.00万元，实缴出资600.00万元，占股10%。

2008年1月6日，本公司召开股东会，同意公司实收资本由6,000.00万元变更为12,000.00万元，由浙江富丽达以货币出资6,000.00万元，经本次出资后，本公司注册资本30,000.00万元，实收资本为12,000.00万元。

2008年4月15日，本公司召开股东会，同意泰昌实业将其持有的公司24%股权转让给浙江富丽达，其他股东放弃优先购买权。鉴于泰昌实业所转让股权所对应的注册资本尚未缴纳，双方同意，本次股权转让为零对价转让。经本次股权转让后，浙江富丽达持有公司84%股权，泰昌实业持有公司6%股权，豫棉棉业持有公司10%股权。

2008年4月26日，本公司召开股东会，同意公司实收资本由12,000.00万元增加至18,000.00万元，增加的6,000.00万元由浙江富丽达以货币出资。经本次出资后，本公司注册资本为30,000.00万元，实收资本为18,000.00万元。

2008年5月26日，本公司召开股东会，同意豫棉棉业将其持有的公司5%股权转让给浙江富丽达，其他股东放弃优先购买权。豫棉棉业将其尚未缴纳的2,400.00万元认缴出资中的1,500.00万元出资转让给浙江富丽达，因所转让股权所对应的注册资本额尚未缴纳，双方同意，本次股权转让为零对价转让。本次股权转让完成后，浙江富丽达持有公司89%股权，泰昌实业持有公司6%股权，豫棉棉业持有公司5%股权。

2008年7月6日，本公司召开股东会，同意实收资本由18,000.00万元增加至24,000.00万元，新增6,000.00万元由浙江富丽达以货币出资。经本次出资后，本公司注册资本30,000.00万元，实收资本为24,000.00万元。

2008年8月1日，本公司召开股东会，同意实收资本由24,000.00万元增加至30,000.00万元，由浙江富丽达出资5,100.00万元，豫棉棉业出资900.00万元。经本次出资后，本公司注册资本30,000.00万元，实收资本为30,000.00万元。

2010年5月4日，本公司召开股东会，同意豫棉棉业将其持有的公司全部5%股权以1,500.00万元的转让价格转让给新疆富达投资担保有限公司（以下简称“富达投资”），其他股东放弃优先购买权。本次股权变更后，本公司股东及出资情况为：浙江富丽达出资26,700.00万元，占股89%，泰昌实业出资1,800.00万元，占股6%，富达投资出资1,500.00万元，占股5%。

2010年5月10日，本公司召开股东会，同意注册资本由30,000.00万元变更为60,000.00万元，其中浙江富丽达共认缴53,400.00万元，泰昌实业共认缴3,600.00万元，富达投资共认缴3,000.00万元。股东会决定，本次出资30,000.00万元，由浙江富丽达、泰昌实业、富达投资于2012年5月19日前分期缴纳。截止2010年5月10日，本公司收到浙江富丽达出资13,350.00万元。经本次出资后，本公司注册资本60,000.00万元，实收资本为43,350.00万元。

2010年8月13日，公司召开股东会，同意公司实收资本由43,350.00万元增加至60,000.00万元，由浙江富丽达出资13,350.00万元，泰昌实业出资1,800.00万元，富达投资出资1,500.00万元。经本次出资后，本公司注册资本60,000.00万元，实收资本为60,000.00万元。

2014年5月10日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由60,000万元变更为85,714.286万元，新增的注册资本25,714.286万元由新股东中泰化学缴纳，出资期限为2014年5月20日前。2014年5月15日本公司收到中泰化学本次出资款25,714.286万元。经本次出资后，本公司注册资本85,714.286万元，实收资本85,714.286万元。本公司股东及出资情况为：浙江富丽达出资53,400.00万元，占股62.3%，中泰化学出资25,714.286万元，占股30%，泰昌实业出资3,600.00万元，占股4.2%，富达投资出资3,000.00万元，占股3.5%。

2014年12月24日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由85,714.286万元变更为122,448.9796万元，由中泰化学以货币形式增加出资30,612.2446万元，出资时间为2015年6月30日前；同意吸收新疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业（以下简称“中泰贯喜”）为公司股东，其缴纳出资额为6,122.449万元，出资方式为货币，出资时间为2015年6月30日前。经本次出资后，本公司股东及出资情况为：中泰化学出资56,326.5306万元，占股46%，浙江富丽达出资53,400.00万元，占股43.61%，中泰贯喜出资6,122.449万元，占股5%，泰昌实业出资3,600.00万元，占股2.94%，富达投资出资3,000.00万元，占股2.45%。

2015年4月15日，本公司召开股东会，同意中泰贯喜将其持有的本公司全部5%的股权以6,122.449万元的转让价格转让给新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”），其他股东放弃优先购买权。本次股权变更后，本公司股东及出资情况为：中泰化学出资56,326.5306万元，占股46%，浙江富丽达出资53,400.00万元，占股43.61%，中泰集团出资6,122.449万元，占股5%，泰昌实业出资3,600.00万元，占股2.94%，富达投资出资3,000.00万元，占股2.45%。2015年5月18日，本公司收到中泰集团剩余出资款3,061.2245万元。本公司注册资本122,448.9796万元，实收资本122,448.9796万元。

2016年4月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788 号），核准本次交易。2016年4月26日，本公司完成股权变更工商登记手续，自此变更为中泰化学全资子公司。

2016年11月，中泰化学对本公司增资95,402.82万元，国开发展基金有限公司对本公司出资20,000.00万元，本公司实收资本变更为237,851.7996万元。完成股权变更后，中泰化学出资217,851.7996万，占股91.59%，国开发展基金有限公司出资20,000.00万元，占股8.41%。

本公司营业执照注册号为916528016636451173，注册资本为237,851.7996万元。法定代表人：王培荣，公司住所：新疆维吾尔族自治区库尔勒市库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧。

本公司经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品，货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐;机械设备、房屋租赁；纺织、染整加工及销售；矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品、电子产品、棉花及棉花副产品的销售；硫氢化钠的生产、销售；技术推广服务。

二、发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况

1、发行股份购买资产方案简介

2015年8月4日，中泰化学发布重大事项停牌公告；2015年11月11日，中泰化学披露《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，中泰化学确定拟向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达投资4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达剩余54%股权；拟向杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司3名交易对方以发行股份方式购买巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）剩余49%股权；拟向中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司7名交易对方以发行股份方式购买新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权。同时募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易完成后，中泰化学将持有新疆富丽达和蓝天物流100%股权；控制金富纱业100%股权。

2、本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序

2016年4月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788 号）文核准，中泰化学向浙江富丽达、中泰集团等13 人发行股份378,125,380 股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权（经过分红派息调整，实际发行379,161,340 股），同时核准中泰化学非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

2016 年4 月22日，中泰化学完成标的资产新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、蓝天物流成为中泰化学全资子公司，中泰化学及新疆富丽达合计持有金富纱业100%股权。

（2）本次非公开发行股份的实施情况

本次非公开发行实际发行数量为377,049,180 股，发行价格为7.32 元/股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元（其中财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用3,014,210.52元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12元，2016 年7 月26 日存入公司国开行新疆分行65101560065742360000 募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006 号验资报告。

三、基于发行股份购买资产的业绩承诺及其实现情况

1、业绩承诺条款内容

中泰化学与中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资（以下简称“资产出售方”）于2015年11月10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于2015年12月11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就新疆富丽达在盈利承诺期（指2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：

（1）资产出售方承诺新疆富丽达在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。

（2）盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。

各方根据确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。

（3）资产出售方采用不同的盈利补偿方式，其中发生盈利补偿的情形和相关原则如下：

①中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式，即当盈利承诺期的每一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期每一个会计年度实现净利润数低于该年盈利承诺利润数，则中泰集团同意给予中泰化学补偿。

中泰集团同意盈利承诺期内，新疆富丽达在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。

②浙江富丽达、泰昌实业、富达投资采用现金补偿方式，即当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则浙江富丽达、泰昌实业、富达投资同意给予中泰化学补偿。

（4）盈利承诺净利润数和实现净利润数均应当以新疆富丽达扣除非经常性损益后净利润数额确定。

对于中泰集团，盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指新疆富丽达合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

对于浙江富丽达、泰昌实业和富达投资，盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后的净利润数。

（5）实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：

本次配套募集资金对盈利预测的影响数额 = 本次配套募集资金实际用于增资新疆富丽达的金额×同期银行贷款利率×（1-新疆富丽达的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。

实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对新疆富丽达增资当年实际使用天数按本次募集资金对新疆富丽达增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365天计算。

2、业绩承诺的主要指标

盈利补偿补充协议约定：

中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司2015年12月4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购控股子公司新疆富丽达纤维有限公司剩余少数股东54%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1770号）选取的收益法中依据的盈利预测（以下简称“评估盈利预测”），资产出售方就目标公司2016年度至2018年度分别确定承诺净利润数如下：

中泰集团确定承诺净利润数分别为2016年度不低于48,407.15万元、2017年度不低于54,880.65 万元、2018年度不低于56,544.04万元。

浙江富丽达、泰昌实业、富达投资确定承诺净利润分别为2016年度不低于41,145.75万元、2017年度不低于47,037.03 万元、2018年度不低于49,042.31万元。

3、2016年度业绩承诺的实现情况

（1）新疆富丽达2016年度合并口径业绩承诺实现情况

单位：万元

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注1：“合并扣非归母净利润”指新疆富丽达合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，其中新疆富丽达对金富纱业股权比例按重组完成后的100%持股比例计算，与中泰集团业绩承诺口径一致。

注2：2016年度评估盈利预测中新疆富丽达（合并）将预计取得的流动资金贷款贴息6,369.89万元（扣除所得税后影响净利润金额5,414.41万元）作为非经常性损益进行了扣除。2016年度根据地方财政贴息政策的变化情况，将2016年度及以后年度取得的流动资金贷款贴息作为经常性损益核算。按照与实际完成数同一口径，2016年度承诺净利润数为不低于53,821.56万元，实际完成净利润超过承诺净利润10,658.92万元，完成率为119.80%。

（2）新疆富丽达母公司口径业绩承诺实现情况

单位：万元

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注1：“单户扣非净利润”指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后的净利润数，与浙江富丽达、泰昌实业和富达投资业绩承诺口径一致。

注2：2016年度评估盈利预测中新疆富丽达（单户）将预计取得的流动资金贷款贴息6,369.89万元（扣除所得税后影响净利润金额5,414.41万元）作为非经常性损益进行了扣除。2016年度根据地方财政贴息政策的变化情况，将2016年度及以后年度取得的流动资金贷款贴息作为经常性损益核算。按照与实际完成数同一口径，2016年度承诺净利润数为不低于46,560.16万元，实际完成净利润超过承诺净利润7,704.18万元，完成率为116.55%。

4、结论

新疆富丽达（合并）2016 年度实际实现的净利润数完成了2016年度业绩承诺。

新疆富丽达（单户）2016 年度实际实现的净利润数完成了2016年度业绩承诺。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一七年三月二十日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学公告编号：2017-057

新疆中泰化学股份有限公司

关于新疆蓝天石油化学物流

有限责任公司业绩承诺

实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）编制了新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝天物流”） 2016年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。具体情况如下：

一、公司简介

新疆蓝天石油化学物流有限责任公司于2003年3月4日由李桂英、王新华、包明学、高瑞萍、高瑞德和张力军共同出资组建，注册资本347.20万元，业经新疆天山有限责任会计师事务所验证并出具新天会验字（2003）第433号《验资报告》。

2011年4月，李桂英、包明学、高瑞萍、高瑞德、张力军5个股东将持有本公司97.15%的股权转让给厦门帆海进出口贸易有限公司；2011年7月，王新华将其持有本公司2.85%的股权、厦门帆海进出口贸易有限公司将其持有的本公司97.15%的股权转让给厦门世纪宝伦投资有限公司（以下简称“世纪宝伦”），转让后世纪宝伦持股比例100.00%。

2011年8月，本公司增加注册资本金276.80万元，增资后注册资本为624.00万元，股权结构为世纪宝伦出资364.00万元，占58.33%；刘金国出资100.00万元，占16.03%；郝光出资89.00万元，占14.26%；李洁出资71.00万元，占11.38%。

2012年5月，本公司增加注册资本376.00万元，增资后注册资本为1,000.00万元，股权结构为世纪宝伦出资627.10万元，占62.71%；刘金国出资143.43万元，占14.34%；郝光出资127.64万元，占12.76%；李洁出资101.83万元，占10.18%。

2012年6月，本公司增加注册资本624.00万元，增资后注册资本为1,624.00万元，股权结构为世纪宝伦出资947.28万元，占58.33%；刘金国出资260.33万元，占16.03%；郝光出资231.58万元，占14.26%；李洁出资184.81万元，占11.38%。

2012年10月，本公司增加注册资本1,376.00万元，增资后注册资本为3,000.00万元。同年发生多次股权转让，其中：世纪宝伦将持有的347.28万元股权转让给新疆中泰(集团)有限责任公司（以下简称“中泰集团”）；刘金国将持有的90.00万元股权转让给新疆振坤物流有限公司（以下简称“振坤物流”），另将持有的50.33万元转让给新疆鑫和聚丰投资有限公司（以下简称“鑫和聚丰”）；郝光将持有的196.72万元股权转让给新疆九洲恒昌物流有限公司（以下简称“九州恒昌”），另将持有的34.86万元转让给鑫和聚丰；李洁将持有的150.00万元股权转让给乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司（以下简称“鑫汇鑫化工”），另将持有的34.81万元股权转让给鑫和聚丰。增资及股权转让后股权结构为：中泰集团出资1,530.00万元，占51.00%；世纪宝伦出资600.00万元，占20.00%；九州恒昌出资390.00万元，占13.00%；鑫汇鑫化工出资150.00万元，占5.00%；鑫和聚丰出资120.00万元，占4.00%；振坤物流出资90.00万元，占3.00%；刘金国出资120.00万元，占4.00%。

2016年4月15日，经中国证券监督管理委员会签发的证监许可【2016】788号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，中泰化学通过发行股份的方式购买了中泰集团持有的本公司51.00%的股权、世纪宝伦持有的本公司20%的股权、九州恒昌持有的本公司13.00%的股权、鑫汇鑫化工持有的本公司5.00%的股权、鑫和聚丰持有的本公司4.00%的股权、振坤物流持有的本公司3.00%的股权以及刘金国持有的本公司4.00%的股权。此次股权变更后，本公司成为中泰化学全资子公司。同年8月和11月，中泰化学分两次将收到的募集资金共计35,744.75万元对本公司进行注资。增资后本公司注册资本为38,744.75万元。

本公司经新疆维吾尔自治区工商局经济开发区分局批准设立，统一社会信用代码为：9165010074523408XP。法定代表人：李芸华；营业场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号1206室。

公司经营范围包括：煤炭批发经营；道路普通货物运输、危险货物运输（2类2项）、危险货物运输（3类）、危险货物运输（4类1项）、危险货物运输（4类3项）危险货物运输（6类1项）、危险货物运输（8类），危险货物运输（9类），国际道路普通货物运输；批发：易燃液体类第2项（成品油除外）；氧化剂和有机过氧化物类第1项；有毒品类第1项（剧毒化学品除外）；腐蚀品类第1、2项货物运输代理；国际货运代理，仓储、物流、配送、装卸、搬运；销售：润滑油、金属材料、建筑装饰材料、机电产品、化工产品、塑料制品、五金交电，橡胶制品，农畜产品，矿产品，化纤浆粕，棉浆粕，人造纤维，棉纺纱，化纤布，非织造布，棉短绒，棉籽，不孕籽，棉柏，木浆；煤焦油、煤焦沥青、粗苯、碳化钙；汽车配件销售及维修；商务信息咨询、物流信息咨询、报关、报检服务、汽车租赁、货物与技术的进出口业务。

二、发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况

1、发行股份购买资产方案简介

2015年8月4日，中泰化学发布重大事项停牌公告；2015年11月11日，中泰化学披露《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，中泰化学确定拟向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）剩余54%股权；拟向杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司3名交易对方以发行股份方式购买巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）剩余49%股权；拟向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流7名交易对方以发行股份方式购买蓝天物流100%股权。同时募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易完成后，中泰化学将持有新疆富丽达和蓝天物流100%股权；控制金富纱业100%股权。

2、本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序

2016年4月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）文核准，中泰化学向浙江富丽达股份有限公司、中泰集团等13人发行股份378,125,380股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权（经过分红派息调整，实际发行379,161,340股），同时核准中泰化学非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

2016年4月22日，中泰化学完成标的资产新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、蓝天物流成为中泰化学全资子公司，中泰化学及新疆富丽达合计持有金富纱业100%股权。

（2）本次非公开发行股份的实施情况

本次非公开发行实际发行数量为377,049,180股，发行价格为7.32元/股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元（其中财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用3,014,210.52元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12元，2016年7月26日存入公司国开行新疆分行65101560065742360000募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。

三、基于发行股份购买资产的业绩承诺及其实现情况

1、业绩承诺条款内容

中泰化学与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流（以下简称“资产出售方”）于2015年11月10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于2015年12月11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就蓝天物流在盈利承诺期（指2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：

（1）资产出售方承诺蓝天物流在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，否则资产出售方应按照本协议约定对甲方予以补偿。

各方根据确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。

（3）资产出售方采用不同的盈利补偿方式，其中发生盈利补偿的情形和相关原则如下：

中泰集团同意盈利承诺期内，蓝天物流在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。

②世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流采用现金补偿方式，即当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流同意给予中泰化学补偿。

（4）盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指蓝天物流合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

（5）实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：

本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资蓝天物流的金额×同期银行贷款利率×（1-蓝天物流的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。

实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对蓝天物流增资当年实际使用天数按本次募集资金对蓝天物流增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。

2、业绩承诺的主要指标

盈利补偿补充协议约定：

中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司2015年12月4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1768号）选取的收益法中依据的盈利预测，资产出售方就目标公司2016年度至2018年度分别确定承诺净利润数如下：

2016年度不低于6,095.89万元、2017年度不低于7,385.59万元、2018年度不低于8,748.08万元。

3、2016年度业绩承诺的实现情况

（1）蓝天物流2016年度合并口径业绩承诺实现情况

单位：万元

■

注：“合并扣非归母净利润”指蓝天物流合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流业绩承诺口径一致。

4、结论

蓝天物流（合并）2016年度实际实现的净利润数完成了2016年度业绩承诺。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一七年三月二十日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学公告编号：2017-058

新疆中泰化学股份有限公司

关于巴州金富特种纱业有限公司

业绩承诺实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）编制了巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金富纱业”）2016年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

巴州金富特种纱业有限公司，于2013年3月19日由杭州金丰纺织有限公司（以下简称“金丰纺织”）、杭州迅航实业有限公司（以下简称“迅航实业”）、杭州全顺纺织有限公司（以下简称“全顺纺织”）共同出资成立。公司成立初期注册资本为5,000.00万元，其中金丰纺织出资2,500.00万元，占股50%，迅航实业出资2000.00万元，占股40%，全顺纺织出资500万元，占股10%。

2013年5月20日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由5,000.00万元变更为10,000.00万元，由金丰纺织以货币增资2,500.00万元，迅航实业以货币增资2,000.00万元，全顺纺织以货币增资500.00万元。2013年6月7日，巴州开发区工商局核准上述变更。

2013年7月30日，本公司召开股东会，同意金丰纺织将其持有的本公司10%的股权转让给杭州永固汽车零部件有限公司（以下简称“杭州永固”）。2013年8月6日，巴州开发区工商局核准上述变更。经上述股权变更后，本公司股权结构为：金丰纺织出资4,000.00万元，占股40%，迅航实业出资4,000.00万元，占股40%，全顺纺织出资1,000.00万元，占股10%，杭州永固出资1,000.00万元，占股10%。

2013年8月6日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由10,000.00万元变更为15,000.00万元，由金丰纺织以货币增资2,000.00万元，迅航实业以货币增资2,000.00万元，全顺纺织以货币增资500.00万元，杭州永固以货币增资500.00万元。

2014年7月30日，本公司召开股东会，同意迅航实业、金丰纺织、全顺纺织、杭州永固分别将其持有的本公司40%、7%、2%、2%的股权转让给新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”），2014年8月1日，巴州开发区工商局核准上述变更。经上述股权变更后，本公司股权结构为：新疆富丽达出资7,650.00万元，占股51%，金丰纺织出资4,950.00万元，占股33%，全顺纺织出资1,200.00万元，占股8%，杭州永固出资1,200.00万元，占股8%。

2014年11月23日，本公司召开股东会，同意全顺纺织将其持有的本公司8%的股权转让给杭州康源投资管理有限公司（以下简称“康源投资”），2014年11月26日，巴州开发区工商局核准上述变更。经本次股权变更后，本公司股权结构为：新疆富丽达出资7,650.00万元，占股51%，金丰纺织出资4,950.00万元，占股33%，康源投资出资1,200.00万元，占股8%，杭州永固出资1,200.00万元，占股8%。

2015年11月10日，本公司召开股东会，全体股东一致同意中泰化学以发行股份方式购买除新疆富丽达之外的本公司其他股东合计持有的本公司49%股权。各方协定以2015年9月30日为审计评估基准日，上述交易事项需取得中国证券监督管理委员会审议批准。

2016年4月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号），核准本次交易。

2016年4月26日，本公司完成股权变更工商登记手续。本次变更后，本公司注册资本人民币15,000万元，实收资本人民币15,000万元，其中：新疆富丽达出资7,650万元，占本公司注册资本的51%，中泰化学出资7,350万元，占本公司注册资本的49%。

2016年8月19日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由15,000.00万元变更为147,264.43万元，由新疆富丽达以货币增资67,454.86万元，中泰化学以货币增资64,809.57万元。2016年8月25日，巴州开发区工商局核准上述变更。经本次股权变更后，本公司实收资本为147,264.43万元，股权结构为：新疆富丽达出资75,104.86万元，占股51%，中泰化学出资72,159.57万元，占股49%。

本公司营业执照注册号为91652801062091008F，注册资本为147,264.43万元。法定代表人：王培荣，公司住所：新疆维吾尔族自治区库尔勒市库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧218国道西侧。

本公司经营范围为：纺织原料、针纺织品、化纤纺织品的生产、销售及相关技术的研究、开发。

二、发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况

1、发行股份购买资产方案简介

2015年8月4日，中泰化学发布重大事项停牌公告；2015年11月11日，中泰化学披露《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，中泰化学确定拟向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达剩余54%股权；拟向金丰纺织、康源投资、杭州永固3名交易对方以发行股份方式购买金富纱业剩余49%股权；拟向中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司7名交易对方以发行股份方式购买新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权。同时募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易完成后，中泰化学将持有新疆富丽达和蓝天物流100%股权；控制金富纱业100%股权。

2、本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序

3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

2016年4月22日，中泰化学完成标的资产新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、蓝天物流成为中泰化学全资子公司，中泰化学及新疆富丽达合计持有金富纱业100%股权。

（2）本次非公开发行股份的实施情况

本次非公开发行实际发行数量为377,049,180股，发行价格为7.32元/股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元（其中财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用3,014,210.52元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12元，2016年7月26日存入公司国开行新疆分行65101560065742360000募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。

三、基于发行股份购买资产的业绩承诺及其实现情况

1、业绩承诺条款内容

中泰化学与金丰纺织、康源投资、杭州永固（以下简称“资产出售方”）于2015年11月10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于2015年12月11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就金富纱业在盈利承诺期（指2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：

（1）资产出售方承诺金富纱业在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。

各方根据确定的累积实现净利润数，计算与累积盈利承诺利润数的差额，作为盈利补偿的依据。

（3）资产出售方同意，当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则资产出售方同意给予甲方补偿。

各方同意盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给甲方

（4）盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指金富纱业合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

（5）实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：

本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资金富纱业的金额×同期银行贷款利率×（1-金富纱业的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。

实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对金富纱业增资当年实际使用天数按本次募集资金对金富纱业增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。

2、业绩承诺的主要指标

盈利补偿补充协议约定：

中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司2015年12月4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购杭州金丰纺织有限公司等三家少数股东所持有巴州金富特种纱业有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1769号）选取的收益法中依据的盈利预测，资产出售方就目标公司2016年度至2018年度分别确定承诺净利润数如下：

2016年度不低于7,348.56万元、2017年度不低于7,929.77万元、2018年度不低于7,586.70万元。

3、2016年度业绩承诺的实现情况

（1）金富纱业2016年度合并口径业绩承诺实现情况

单位：万元

■

注1：“合并扣非归母净利润”指金富纱业合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，与金丰纺织、康源投资、杭州永固业绩承诺口径一致。

注2：2016年度金富纱业根据地方财政贴息政策的变化情况，将2016年度及以后年度取得的流动资金贷款贴息作为经常性损益核算。

4、结论

金富纱业（合并）2016年度实际实现的净利润数完成了2016年度业绩承诺。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一七年三月二十日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学公告编号：2017-059

新疆中泰化学股份有限公司

关于下属公司之间提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项概述

（一）财务资助金额、期限及用途

阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”）于2015年9月2日在新疆阿拉尔市设立，注册资本60,000万元，主营业务为粘胶纤维、差别化纤维的生产销售及技术开发。公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）持有40%的股权，为其控股股东。现根据阿拉尔富丽达技改、新建22万吨粘胶纤维项目的建设需要，为了加快推进项目建设工作，新疆富丽达拟向阿拉尔富丽达提供财务资助7.5亿元，期限一年，具体利率以银行同期利率为准，资金使用计划根据项目贷款的落实情况确定。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》, 阿拉尔富丽达其他股东将以其持有的阿拉尔富丽达的股权向新疆富丽达提供反担保。

（二）审批程序

上述财务资助事项已经公司六届四次董事会审议通过。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务

1、阿拉尔市富丽达纤维有限公司情况

公司名称：阿拉尔市富丽达纤维有限公司

注册资本：60,000万元

注册地址：新疆阿拉尔市2号工业园纬二路东755号

法定代表人：王培荣

主营业务：粘胶纤维、差别化纤维的生产销售及技术开发；电力供应，蒸汽生产销售；污水处理及其再生利用活动。

主要财务状况：截止2016年12月31日，总资产6,044.77万元，负债总额4,044.77万元，所有者权益2,000.00万元（未经审计）。

2、阿拉尔富丽达为公司控股子公司新疆富丽达的控股子公司，持有其40%股权。该公司的股权结构如下：

■

3、阿拉尔富丽达其他股东本次未向其提供财务资助，将以其持有的阿拉尔富丽达的股权向新疆富丽达提供反担保。

三、财务资助风险防控措施

新疆富丽达为控股子公司阿拉尔富丽达提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，是基于阿拉尔富丽达生产经营、项目建设需要，被资助对象为公司控股子公司新疆富丽达的控股子公司，且阿拉尔富丽达其他股东将以其持有的阿拉尔富丽达的股权向新疆富丽达提供反担保，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。

四、董事会意见

依据阿拉尔富丽达生产经营、项目建设的需求和新疆富丽达资金状况，公司控股子公司新疆富丽达向其控股子公司阿拉尔富丽达提供财务资助，是为保证被资助对象生产经营、项目建设需要。被资助对象为公司控股公司，且阿拉尔富丽达其他股东将以其持有的阿拉尔富丽达的股权向新疆富丽达提供反担保，公司有能力控制被资助对象生产经营管理风险。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。

五、独立董事意见

中泰化学控股子公司新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）在不影响自身正常经营的情况下，向其控股子公司阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”）提供7.5亿元财务资助，对保证被资助对象生产经营、项目建设起到促进作用，同时阿拉尔富丽达其他股东将以其持有的阿拉尔富丽达的股权向新疆富丽达提供反担保，财务资助的具体资金占用费利率以具体签订的合同为准，没有损害股东的利益。我们认为：该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意新疆富丽达向下属公司阿拉尔富丽达提供财务资助事项。

六、截止2017年3月17日公司累计对外提供财务资助金额1,462,037.2万元，其中：中泰化学对下属公司提供财务资助862,800万元，新疆华泰重化工有限责任公司对中泰化学下属公司提供财务资助529,237.2万元，新疆富丽达纤维有限公司对其下属公司提供财务资助70,000万元。逾期金额0万元。如含本次董事会审议通过的财务资助额度，公司累计对外提供财务资助额度1,537,037.2万元。

七、备查文件

1、公司六届四次董事会决议；

2、公司六届四次监事会决议；

3、公司独立董事发表的独立意见；

4、阿拉尔市富丽达纤维有限公司2016年12月财务报表。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一七年三月二十日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学公告编号：2016-061

新疆中泰化学股份有限公司

关于举行2016年年度报告

网上说明会的公告