航天时代电子技术股份有限公司2016年度报告摘要

  航天时代电子技术股份有限公司

  公司代码：600879 公司简称：航天电子

  2016

  年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司2016年度利润分配预案：公司拟定2016年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。（本预案尚需提交公司股东大会审议）

  公司2016年度资本公积金转增股本预案：以公司2017年2月21日总股本1,359,635,642股为基数，向全体股东每10股转增10股。（本预案尚需提交公司股东大会审议）

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  1、公司所从事的主要业务

  公司所从事的主要业务为航天电子专用产品的研发与生产及电线、电缆产品生产与销售，主要包括航天 测控通信、航天专用机电组件、集成电路、惯性导航、系统化集成产品以及其他航天技术应用产品等，产品主要应用于运载火箭、飞船、卫星等航天领域。电线、电缆产品包括民用导线、电缆及军用特种电缆。

  2、航天产品经营模式

  （1）销售模式

  航天产品企业大体可分为总装、配套企业两大类，其中总装单位生产整机装备，军方是其国内唯一客户；配套企业客户为其他军工配套企业或总装企业，但军方仍是其唯一的最终客户。宇航产品、军工型号产品具有参与周期长、参与机构与人员多、设备量复杂、技术难度大等特点，对此，我国国防科技工业的军品科研生产体系具有“小核心、大协作、高水平”的特点。公司航天产品以配套为主，部分配套产品订单由总装单位以计划任务方式通过控股股东分配至公司生产，部分配套产品由最终用户指令总装单位向公司采购，还有些配套产品需要公司参与总体单位招投标获取配套订单。公司无人机、精确制导产品是公司总装的系统级产品，主要通过参与招投标方式获取订单。

  （2）采购模式

  公司所需基础材料主要包括金属与贵金属、电子原器件、单机产品、外协加工等多个种类。为公司提供原材料及零部件供应商需经驻公司军代表审核备案，列入《合格供方名录》，公司物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商。部分涉密零部件、重要零部件由最终用户或总装单位指定供应商并限定供应商供货价格；钢材、铜以及部分通用电子元器件等通用材料，公司采购价格随着市场价格波动而波动。

  （3）生产模式

  公司建立有完善的科研生产指挥调度体系，指挥调度系统根据订单计划下达生产指令，并协调质量监督人员、工艺人员、生产人员之间的协作配合，严格按照产品、技术、质量、进度要求落实产品研制与生产，确保所承担科研生产任务符合相关标准和交付计划。我国航天军工行业科研生产目前采用的是严格许可制度，航天产品生产必须按照严格国家标准进行，由驻公司军代表实行实时监督。

  2、电线、电缆经营模式

  公司电线、电缆业务中的军用特种电缆产品经营模式与航天产品经营模式相同，其他产品主要采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是生产经营中心环节，采购、生产按订单进行。

  （1）销售模式

  主要通过参与投标方式获取订单，而后采购原材料、安排产品生产并实现销售。产品投标价格以材料成本为基础，综合考虑主要原材料价格变动趋势、运费、包装费用、生产制造费用，结合客户区域市场竞争情况、历史合作情况确定，最终销售价格根据招投标结果与客户协商确定。

  （2）采购模式

  主要原材料为铜、铝、钢等导体，在接受订单后进行采购，采购价格参考长江有色金属网、上海有色金属网价格与供应商询价确定。

  （3）生产模式

  由于不同客户所需产品规格不同，电线、电缆产品具有定制生产特点。根据生产流程不同，导线产品、电缆与电线产品生产由不同事业部负责生产。

  3、行业情况说明

  公司主要业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障。预计未来很长一段时期内，国家将继续实施载人航天、月球探测、高分辨率对地观测系统、卫星导航定位系统、火箭等航天重大科技工程以及一批重点领域的优先项目，这将带动航天技术的迅猛发展，航天器制造、发射、地面设备设施、武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大。

  公司部分业务所属的电线电缆产业，肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，在国民经济中占有极其重要的地位。2011年之前，随着我国经济的快速发展以及国家对电力、能源及通信等基础设施方面的投资不断加大，电线电缆制造行业作为电力、能源及通信行业产业链中的重要一环也随之蓬勃发展。2012年以来，随着我国经济发展进入新常态，我国电线电缆行业增速显著放缓，低端产品产能总量过剩、竞争激烈,但是高端线缆、特种线缆仍保持较好的需求和发展态势。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  √适用□不适用

  因公司于2016年10月20日完成重大资产重组之发行股份购买资产的实施工作，本报告季度数据系追溯重述数。

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用□不适用

  ■

  5公司债券情况

  无。

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  报告期内，在公司管理层及全体员工努力下，公司实现了营业收入、净利润等经济指标平稳增长，其中，实现营业收入115.48亿元，较上年同期增长4.94%；实现利润总额5.85亿元，较上年同期增长9.01%。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  （1）公司合并财务报表范围内子公司

  单位：元?币种：人民币

  ■

  （2）本年度合并报表的变更情况

  本年度公司向中国航天时代电子公司发行股份购买资产，具体构成如下：

  ①向中国航天时代电子公司购买航天电工集团有限公司51.18%股权、向中国建银投资有限责任公司购买航天电工集团有限公司24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司购买航天电工集团有限公司12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司购买航天电工集团有限公司7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公司购买航天电工集团有限公司2.78%股权，向上海电缆研究所购买航天电工集团有限公司1.63%股权；

  ②向中国航天时代电子公司购买北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权；

  ③向中国航天时代电子公司购买北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权；

  ④向北京兴华机械厂购买其经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权），向陕西航天导航设备有限公司购买其经营性资产及负债，向陕西苍松机械厂购买其经营性资产及负债，公司分别以从北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂购买的经营性资产和负债出资设立兴华科技、西安精密、陕西导航三家公司。

  本次完成发行股份购买资产后，上述购买构成同一控制下企业合并，本年度将上述六个公司纳入合并范围并对比较报表进行追溯调整。

  航天时代电子技术股份有限公司

  2017年3月2日

  

  证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2017-009

  航天时代电子技术股份有限公司

  监事会2017年第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、公司监事会于2017年2月17日向全体监事发出书面会议通知。

  3、本次监事会会议于2017年2月28日（星期二）在公司会议室召开。

  4、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司监事刘则福先生、李伯文先生、王国光先生、章继伟先生亲自出席了现场会议并投票表决，监事尹顺川先生因工作原因委托监事李伯文先生代为出席现场会议并投票表决。

  5、本次监事会由监事会主席刘则福先生主持，公司证券事务代表孙肇谦先生列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  1、公司2016年度财务工作报告

  本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

  会议以投票表决方式通过公司2016年度财务工作报告。

  此报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  2、公司2016年度监事会工作报告

  本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

  会议以投票表决方式通过公司2016年度监事会工作报告。

  此报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  3、关于公司2016年年度报告及摘要的议案

  本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

  会议以投票表决方式通过关于公司2016年年度报告及摘要的议案。

  根据《证券法》第 68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，监事会对董事会编制的2016年年度报告及报告摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

  1、公司2016年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2016年年度报告及报告摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营管理和财务等事项；

  3、在提出本意见前，我们没有发现参与公司2016年年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，我们保证公司2016年年度报告及报告摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  此报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  《公司2016年年度报告及摘要》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  4、公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

  本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

  会议以投票表决方式通过公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

  《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  5、公司2016年度内部控制评价报告

  本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

  会议以投票表决方式通过公司2016年度内部控制评价报告。

  《公司2016年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  6、公司2016年度社会责任报告

  本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

  会议以投票表决方式通过公司2016年度社会责任报告。

  《公司2016年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  航天时代电子技术股份有限公司监事会

  二〇一七年三月二日

  报备文件：

  公司监事会2017年第一次会议决议。

  

  证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：2017-011

  航天时代电子技术股份有限公司

  关于公司2017年度

  日常经营性关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本关联交易尚需要提交股东大会审议。

  ●本日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖。

  一、日常经营性关联交易基本情况

  航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）（含子公司）日常经营性关联交易是与控股股东中国航天时代电子公司（下称“航天时代”）（含子公司）发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等的日常经营性关联交易。

  （一）日常经营性关联交易履行的审议程序

  1、2017年2月28日，公司召开董事会2017年第二次会议审议通过了该关联交易议案。本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。关联董事刘眉玄先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、王凭慧先生回避了表决。

  2、公司独立董事对该日常经营性关联交易进行了事前审核，认为公司2017年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将公司2017年度日常经营性关联交易事项提交公司董事会会议审议。

  公司独立董事对该日常经营性关联交易事项发表的独立意见为：公司2017年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

  3、公司2017年日常经营性关联交易议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

  （二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常经营性关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  2017年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过350,000万元，主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  航天时代，注册资本204,081.216522万元，法定代表人刘眉玄，主营业务为通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务等。

  （二）与上市公司的关联关系

  航天时代是公司控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  前其同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。

  根据公司对关联方了解，其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）根据战略规划、科研生产需要及市场等情况，公司与航天时代日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等。经谨慎预计，2017年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过350,000万元，

  (二) 定价政策

  1、航天类服务与产品销售按照财政部、原国防科工委、国家发改委有关规定确定价格；

  2、民品类服务与产品销售按照如下原则确定价格：

  （1）国家物价管理部门规定的价格；

  （2）可比的当地市场价格或协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

  3、房屋、设备的出租和租赁采用市场化原则定价，由双方协商确定。

  (三)付款安排和结算方式

  双方同意按照实际发生额及时进行结算，付款方应在结算完成之日起10日内付清全部价款，否则应向收款方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。

  （四）协议自双方有权机关批准之日起生效。

  四、日常关联交易对公司的影响

  公司与关联方发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务等日常经营性关联交易是由于产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术服务专有性等决定的,国家航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存在的必要性,并将在一定时期内长期存在，这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳定，有利于促进公司相关配套领域的持续发展。公司与关联方发生出租、租赁房屋和机器设备的关联交易主要由于科研生产需要，对公司科研生产能力的提升和资源合理使用将起到促进作用。

  特此公告。

  航天时代电子技术股份有限公司董事会

  2017年3月2日

  ●报备文件

  1、公司董事会2017年第二次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司2017年日常经营性关联交易事项事前审核意见；

  3、公司独立董事关于公司2017年日常经营性关联交易事项的独立意见；

  4、公司董事会关联交易控制委员会2017年第一次会议决议。

  5、日常经营性关联交易框架协议。

  

  证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：2017-010

  航天时代电子技术股份有限公司

  关于公司董事会审议高送转预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、公司董事会审议的高送转预案主要内容

  以公司2017年2月21日总股本1,359,635,642股为基数，向全体股东每10股转增10股。

  2、公司董事会关于高送转预案的审议结果

  公司董事会2017年第二次会议已审议通过上述高送转预案，尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

  一、公司董事会审议的高送转预案主要内容

  经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至2016年12月31日，公司资本公积金余额为4,611,691,824.82元(母公司)。考虑到2017年2月21日公司完成了募集配套资金的股份发行工作，共发行股份137,093,465股，公司总股本变为1,359,635,642股。根据《航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润由本次重组完成后的新老股东按重组完成后持有上市公司股份比例共同享有。董事会初步拟定公司2016年度资本公积金转增股本预案如下：以公司2017年2月21日总股本1,359,635,642股为基数，向全体股东每10股转增10股。转增完成后，公司股本将由1,359,635,642股变更为2,719,271,284股。

  二、公司董事会审议高送转预案的情况

  （一）公司董事会审议高送转预案的表决结果。

  公司董事会2017年第二次会议以同意9票、反对0票、弃权0票的审议结果，审议通过了公司2016年度资本公积金转增股本预案。

  （二）高送转预案合理性与可行性

  经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至2016年12月31日，公司资本公积金余额为4,611,691,824.82元(母公司)，公司具备以资本公积金实施高送转的条件。

  2016年，公司成功完成重大资产重组工作，基本实现了控股股东中国航天时代电子公司企业类资产的整体上市，极大提升了公司综合实力与核心竞争力。随着长征五号、长征七号新型运载火箭首飞成功，我国航天事业将迎来新的发展阶段，预计未来几年航天发射任务将会逐年提升，这必将带动公司经营业绩的稳步增长。为使全体股东分享公司发展的经营成果，提升广大投资者对公司未来发展的信心，提高公司股票流动性，公司董事会认为实施本次公积金转增股本是合理的。

  三、公司董事持股变动情况与增减持计划

  本次高送转预案由公司董事会提出，所有董事均未持有公司股份，在审议本次高送转预案后的6个月内，亦无增持公司股份的计划。

  四、相关风险提示

  1、本次高送转预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的重大风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

  特此公告。

  航天时代电子技术股份有限公司

  董事会

  2017年3月2日

  

  证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2017-012

  航天时代电子技术股份有限公司

  募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  2013年6月，航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）以总股本811,040,784股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际获配股份为228,496,253股，配股价为6.01元/股，募集资金总额为1,373,262,480.53元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,348,480,344.82元，北京中证天通会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况出具了中证天通[2013]审字1-1185号验资报告，募集资金全部存放于募集资金专户内。

  截至2016年12月31日，公司已累计投入募集资金121,082.13万元用于募投项目建设，经董事会审议通过用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额13,000万元，剩余募集资金897.53万元（含利息）存放于募集资金专户内。

  募集资金账户明细情况如下：

  单位：元

  ■

  二、募集资金管理情况

  按照有关规定，公司在中国建设银行武汉硚口支行开立了募集资金专用账户，承担募集资金项目建设的相关子公司也分别在相关商业银行开立了募集资金二级专用账户，公司及相关子公司与开户行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了“募集资金三方监管协议”，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题，协议各方均按照“募集资金三方监管协议”规定履行相关职责。

  根据《公司募集资金管理办法》规定，公司募集资金使用管理遵循“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”原则，并规定了严格使用审批程序。同时，办法还规定了公司投资管理部门与财务部门的月度对账机制，审计部门至少每半年对募集资金使用情况检查一次，形成了对募集资金的使用进行全方位监控格局，有利于募集资金的安全有效使用。

  三、2016年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况

  2016年度，公司投入募集资金总额18,280.26万元，详见附表。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  2013年7月2日，公司以募集资金置换了先期投入募投项目的资金7,568.21万元。本报告期内无募投项目先期投入及置换情况。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  1、为使公司利益最大化，根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定，2013年6月6日，经公司董事会2013年第四次会议审议通过，使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。公司已于2014年 6月5日全部归还了用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。

  2、2014年6月10日，经公司董事会2014年第五次会议审议通过，继续使用闲置募集资金50,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2015年6月9日全部归还了用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。

  3、2015年6月10日，经公司董事会2015年第六次会议审议通过，继续使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  4、2016年7月27日，经公司董事会2016年第七次会议审议通过，继续使用闲置募集资金18,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据募集资金专户余额情况，公司实际使用了闲置募集资金1.5亿元用于暂时补充流动资金。

  根据公司募集资金投资项目建设资金需求，2016年9月9日，公司使用自有资金2,000万元提前归还了部分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。截止本报告期末，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为1.3亿元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司无变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2016年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  六、会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：航天电子董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面真实反映了航天电子公司2016年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，航天电子2016年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与航天电子已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐机构核查意见；

  （二）会计师事务所鉴证报告。

  航天时代电子技术股份有限公司

  董事会

  2017年3月2日

  附表

  航天电子募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  

  证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2017-008

  航天时代电子技术股份有限公司

  董事会2017年第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；

  2、公司董事会于2017年2月17日向公司全体董事发出书面会议通知；

  3、本次董事会会议于2017年2月28日（星期二）在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开；

  4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、王凭慧先生，独立董事韩赤风先生、强桂英女士参加了现场会议并投票表决；独立董事任军霞女士以通讯方式参加会议并投票表决。

  5、本次董事会由董事长刘眉玄先生主持，公司副总裁兼财务总监盖洪斌先生、副总裁兼董事会秘书吕凡先生列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、公司2016年度总裁工作报告

  会议以投票表决方式通过公司2016年度总裁工作报告。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、公司2016年度财务工作报告

  会议以投票表决方式通过公司2016年度财务工作报告。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  此报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  3、公司独立董事2016年度述职报告

  会议以投票表决方式通过公司独立董事2016年度述职报告。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司独立董事2016年度述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  此报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  4、公司2016年度利润分配预案

  会议以投票表决方式通过公司2016年度利润分配预案。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现净利润为77,155,528.24元（母公司），提取10%法定盈余公积金7,715,552.82元，分配的普通股股利103,953,703.70元，加上年初未分配利润456,016,122.02元，公司期末可供股东分配的利润为421,502,393.74元。

  为实现公司2017年度经营目标，根据测算，因经营规模扩大导致公司对经营性现金流的需求增大。考虑到公司可持续发展的需要，并为谋求公司及股东利益最大化，公司拟定2016年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

  公司2016年度利润分配预案说明如下：

  （一）行业及公司经营基本情况

  公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障。《2016中国的航天》白皮书指出：未来五年，中国将加快航天强国建设步伐，持续提升航天工业基础能力，加强关键技术攻关和前沿技术研究，继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、新一代运载火箭等重大工程，启动实施一批新的重大科技项目和重大工程，基本建成空间基础设施体系，拓展空间应用深度和广度，深入开展空间科学研究，推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展。这将带动航天产业的迅猛发展，市场潜力巨大。

  公司航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等传统优势专业，始终在行业领域内保持国内领先水平，并保持着较高的配套比例，市场份额呈现稳中有升态势。随着2016年长征五号运载火箭首飞成功，预计我国航天发射未来会逐年提升，这就需要公司不断加大研发资金投入，不断适应航天高密度发射对航天新产品、新技术的研制需求。此外，航天产品历年存在前低后高的年度结算不均衡的特点，对公司备货占有资金较大。总体来说，当前我国航天产业发展处在不断上升的黄金时期，结合航天产业发展特点和公司实际情况分析，公司目前仍处于成长期且有重大资金支出阶段。

  （二）未来资金需求情况

  公司2017年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下:

  单位：万元币种：人民币

  ■

  2017年，公司将力争实现销售收入127亿元。根据测算，维持日常经营性业务的流动资金需求约为131亿元。公司所需经营性资金除经营性回款以外，将通过发行超短期融资券、向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获取，根据预测，2017年流动性资金仍将处于趋紧的局面。因此，为避免营运资金周转困难的风险并降低财务成本，公司董事会拟定2016年度不实行利润分配。

  （三）公司资金的收益情况

  公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

  ■

  （四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

  公司拟定2016年度不进行利润分配，未分红的资金主要用于公司年度生产经营所需的流动资金。该方案充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平、降低财务成本并提高公司抵抗资金周转风险的能力。

  （五）独立董事发表意见情况

  公司独立董事根据相关规定发表了独立意见认为, 公司2016年度拟定不实行现金分红的利润分配预案且将未分红的资金用于年度生产经营所需流动资金，是基于公司实际情况，充分考虑了公司2017年经营性现金流需求压力较大等因素制定的，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  5、公司2016年度资本公积金转增股本预案

  会议以投票表决方式通过公司2016年度资本公积金转增股本预案。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至2016年12月31日，公司资本公积金余额为4,611,691,824.82元(母公司)。考虑到2017年2月21日公司完成了募集配套资金的股份发行工作，共发行股份137,093,465股，公司总股本变为1,359,635,642股。根据《航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润由本次重组完成后的新老股东按重组完成后持有上市公司股份比例共同享有。董事会初步拟定公司2016年度资本公积金转增股本预案如下：以公司2017年2月21日总股本1,359,635,642股为基数，向全体股东每10股转增10股。转增完成后，公司股本将由1,359,635,642股变更为2,719,271,284股。

  公司2016年度公积金转增股本预案有关情况详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于公司董事会审议高送转预案的公告》。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  6、关于支付会计师事务所2016年度报酬的议案

  会议以投票表决方式通过关于支付会计师事务所2016年度报酬的议案。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年审服务情况，公司董事会拟定支付其2016年年度财务审计报酬为150万元 (不含差旅费用)。

  公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  7、关于公司2016年度独立董事报酬的议案

  会议以投票表决方式通过关于公司2016年度独立董事报酬的议案。

  本议案同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  公司独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士回避了表决。

  根据公司2010年年度股东大会审议通过的《关于修改航天时代电子技术股份有限公司独立董事报酬方案》的有关规定，公司2016年度独立董事报酬为固定津贴8万元/年?人（税前）。

  8、关于公司2016年度管理层薪酬的议案

  会议以投票表决方式通过关于公司2016年度管理层薪酬的议案。

  本议案同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  公司副董事长兼总裁王亚文先生回避了表决。

  根据《公司经营者年薪制方案》及其他有关规定，结合公司2016年相关经营情况，决定公司管理层2016年年薪总额347万元（税前），其中，公司总裁2016年年薪为55万元（税前），其他高级管理人员薪酬根据考核情况确定。

  公司独立董事发表了独立意见。

  9、公司2016年度董事会工作报告

  会议以投票表决方式通过公司2016年度董事会工作报告。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  此报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  10、关于公司2016年年度报告及摘要的议案

  会议以投票表决方式通过关于公司2016年年度报告及摘要的议案。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2016年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  11、公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

  会议以投票表决方式通过公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  12、公司2016年度内部控制评价报告

  会议以投票表决方式通过公司2016年度内部控制评价报告。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2016年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  13、公司2016年度内部控制审计报告

  会议以投票表决方式通过公司2016年度内部控制审计报告。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2016年度内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  14、公司2016年度社会责任报告

  会议以投票表决方式通过公司2016年度社会责任报告。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2016年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  15、公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告

  会议以投票表决方式通过公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  16、关于公司2017年度财务预算的议案

  会议以投票表决方式通过关于公司2017年度财务预算的议案。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司2017年度财务预算：

  1、预计公司2017年实现营业收入127亿元，较上年增幅为9.98%，实现净利润5.6亿元，较上年增幅为10.73 %，其中母公司实现营业收入6亿元，净利润0.65亿元。

  2、资产负债指标

  预计公司2017年总资产规模将达214亿元，较上年增加9.43%，其中流动资产150亿元，非流动资产64亿元。预计负债合计117亿元，较上年增加9.40%。预计净资产97亿元，较上年增加5.6%。

  3、现金流量指标

  现金总流入221亿元，其中经营活动流入132亿元。现金总流出220亿元，经营活动现金流出131亿元。

  特别提示：本预算是公司2017年度经营及内控指标，受市场环境变化、型号任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响，存在很大的不确定性，不代表公司的盈利预测。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  17、关于公司2017年度日常经营性关联交易的议案

  会议以投票表决方式通过关于公司2017年度日常经营性关联交易的议案。

  本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

  关联董事刘眉玄先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、王凭慧先生回避了表决。

  公司2017年度日常经营性关联交易情况详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2017年度日常经营性关联交易公告》。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

  18、关于修改公司章程的议案

  会议以投票表决方式通过关于修改公司章程的议案。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司实施重大资产重组发行股份等相关情况，拟对公司章程修改如下：

  ■

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  三、上网公告附件

  1、公司独立董事对公司2016年度利润分配预案的独立意见；

  2、公司独立董事关于支付会计师事务所2016年年度报酬的独立意见；

  3、公司独立董事关于公司管理层2016年薪酬的独立意见；

  4、公司独立董事关于公司2017年日常经营性关联交易事项事前审核意见；

  5、公司独立董事关于公司2017年日常经营性关联交易事项的独立意见；

  6、公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；

  7、公司独立董事2016年度述职报告；

  8、公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告

  9、公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  10、公司2016年度内部控制评价报告；

  11、会计师事务所出具的公司2016年度内部控制审计报告；

  12、公司2016年度社会责任报告。

  特别提示：公司董事会将另行召开会议确定公司2016年年度股东大会的召开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。

  特此公告。

  航天时代电子技术股份有限公司董事会

  2017年3月2日

  ●报备文件：

  公司董事会2017年第二次会议决议。