山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年度报告摘要

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  证券代码：000488、200488 证券简称：晨鸣纸业、晨鸣B 公告编号：2016-008

  2016

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体及香港联合交易所有限公司网站仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年末普通股总股本1,936,405,467股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币6元(含税)，普通股股东共派发现金红利人民币1,161,843,280.20元。送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  √ 适用 □ 不适用

  按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润×50%”（分配基数为9/12×19.11×50%=7.17亿元）。以2016年末优先股模拟折股数387,263,339股（每5.81元摸拟折合1股）为基数，向优先股股东每10股派发现金红利人民币3.08元（含税），优先股股东共派发浮动现金红利人民币119,277,108.41元。

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司从事的主要业务

  公司是以制浆、造纸、金融、林业等产业板块为主体，同时涉足矿产、能源、物流、建材、酒店等领域的大型综合性现代化企业集团，是全国惟一一家A、B、H三种股票及发行优先股的上市公司，也是造纸行业内第一家拥有财务公司和融资租赁公司的产融结合企业，其中机制纸业务、融资租赁业务是公司收入和利润的主要来源。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

  1、机制纸业务

  公司是中国造纸行业龙头企业，在山东、广东、湖北、江西、吉林等地均建有生产基地，年浆纸产能850多万吨，拥有全球最大的制浆造纸生产基地和数十余条国际尖端水平的制浆造纸生产线，产品逐步形成了以印刷用纸、包装用纸、办公用纸、工业用纸、生活用纸五大品类体系，以高档文化纸、铜版纸、白卡纸、新闻纸、轻涂纸、复印纸、工业用纸、特种纸、生活纸为主导的高中档并举的九大系列产品结构。

  公司拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、国家认定CNAS浆纸检测中心等科研机构，获得国家授权专利150余项，其中发明专利9项；7个产品被评为“国家级新产品”，29个产品填补国内空白，获得省级以上科技进步奖21项，承担国家级科技项目5项、省级技术创新项目26项，“晨鸣”商标被认定为中国驰名商标。

  2、融资租赁业务

  融资租赁公司自成立以来，依托公司强大的资金实力和人才优势，充分发挥公司国际化、市场化运作机制的优势，积极谋求产业资本和金融资本的有机结合。对外为大型国有企业、上市公司、政府融资平台、优质民营企业、高新技术企业、学校、医院等提供融资、增值服务解决方案，对内适应公司金融市场需求多元化和金融服务综合化发展的趋势，服务造纸行业上下游产业链。融资租赁公司的租赁业务主要开展售后回租模式。目前融资租赁公司已经成为公司新的利润增长点，未来发展态势良好。

  （二）报告期内公司所属行业基本情况

  1、造纸行业

  造纸行业与宏观经济增速之间有较强的顺周期性，在中国经济增速有所调整的条件下，造纸行业的增速也面临调整压力。但随着国民经济下行压力的缓解、居民收入水平的提高以及整体经济的企稳，纸及纸板人均消费量预期还将持续增长；且在当前的市场环境下，落后产能淘汰和企业重组力度不断加大，未来造纸行业竞争有望进一步规范化。

  2016年中国经济缓中趋稳，稳中向好，供给侧改革取得阶段性成果，经济增长积极性因素增多。在宏观经济运行平稳的背景下，公司所处的造纸行业受供给侧结构性改革、国家环保整治、淘汰过剩产能以及市场需求增长等因素影响，推动造纸行业涨价提速。尤其下半年，受木浆、废纸、物流、煤炭等成本推动影响，国内造纸企业迎来涨价潮。中长期看，我国供给侧结构性改革的不断推进，造纸业会有更多的落后产能被加速淘汰，同时随着环保治理力度加大，中小规模产能加速淘汰，造纸行业集中度进一步提升，行业复苏迹象明显，高景气度将得到延续。

  在造纸行业中，公司有较为明显的规模优势。多年来，公司的产量和销售收入均位于行业前列，综合经济效益连续多年名列全国同行业首位，综合实力位居世界纸业十强，因此公司在行业中具有突出的规模优势，在未来发展中处于相对有利的地位。除此之外，作为国内首家A+B+H股及发行优先股的上市公司，公司拥有畅通的资本市场融资渠道，为公司未来项目投资提供了有效的支撑，且公司机制纸业务的整体上市也使公司管理较为规范，业务操作更加透明化，为公司长远发展奠定了良好的基础。

  2、融资租赁行业

  国务院于2015年印发了《关于加快融资租赁业发展的指导意见》和《促进金融租赁行业健康发展的指导意见》，上述意见作为我国首个扶持融资租赁业的全国性政策为未来融资租赁行业的发展铺平了道路。

  在经济发展新常态下，我国融资租赁行业发展步入黄金期，据中国租赁联盟测算，截止年底，全国融资租赁总部企业超过7000家，比上年增加约2500家；融资租赁合同余额达到人民币5.33万亿人民币，比上年增长20%。据中商产业研究院《2016-2021年中国融资租赁行业市场前景调查及投资战略研究报告》显示，融资租赁行业未来仍将保持年均20%以上的复合增速，到2021年将有望达到人民币20.79万亿元，融资租赁在中国具有广阔的市场前景。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  数据说明：归属于上市公司股东的净利润未扣除其他权益工具-永续债可递延并累积至以后期间支付的利息的影响。在计算每股收益、加权平均净资产收益率财务指标时，将永续债2016年1月1日至2016年12月31日的利息人民币153,140,000.00元扣除，详见年度报告全文。

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：股

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  中诚信证券评估有限公司对公司11晨鸣债、12晨鸣债维持信用等级AA+，公司主体维持信用等级AA+，评级展望稳定。2011年公司债券跟踪评级报告（2016）、2012年公司债券跟踪评级报告（2016）于2016年4月27日在巨潮资讯网披露。

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2016年，公司坚持以“稳中求进”为总基调，以“打造千亿企业”为总目标，贯彻落实“打造团队、严细管理、业务精湛、创出佳绩”十六字方针，坚持多元化发展战略不动摇，加快转型升级，着力构建以制浆、造纸、金融为主导，林业、地产、矿产等协同发展的产业体系，全面提升管理水平、产业核心竞争力和盈利能力。过去的一年，是公司历史上发展最好的一年，企业整体实力大幅增强，行业地位明显提升，成绩令人振奋。

  2016年，公司完成机制纸产量436万吨、销量452万吨，实现营业收入人民币229.07亿元，同比增长13.17%；营业成本人民币157.87亿元，同比增长6.93%；实现利润总额及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币25.83亿元、人民币20.64亿元，同比增长83.18%和102.11%。公司资产总额达人民币822.85亿元。金融板块各项业务发展平稳，管理制度不断完善，风险防控扎实有效。

  （一）企业管理开创新局面

  引进专业管理咨询公司，重点就集团组织管控及结构优化、薪酬体系、绩效考核三方面着手变革。以“做强总部、做实二级单位”为主线，调整集团总部组织架构，协同“制造、金融、供应链贸易”三大板块，做强做大“产、融、贸”一体化的多元产业集团。

  （二）市场营销创出新佳绩

  重视关爱员工，积极引进各层级优秀人才，优化调整考核办法，体现多劳多得。销售领导分工包靠市场，细分产品线，成立静电纸产品公司，加强大客户开发。加强应收账款管理，严控违约发货，落实发运、降低库存工作。

  （三）生产运行取得新进步

  基础管理稳步提升，生产运行持续高效，严格按标准参数控制，落实断纸、运行效率考核。紧盯市场，调整产品结构，开发生产高档格拉辛纸、酒标纸、超高松白卡、高克重双胶纸等高附加值产品。通过优化浆料结构，化学品国产化替代，推广应用填料增强剂、新型助留剂等新技术，增加效益。

  （四）金融板块拓宽新领域

  成功发行人民币45亿元优先股，为山东省首家发行优先股的上市公司，也为同行业首家发行；获得了国家发改委、国家开发银行专项基金人民币7亿元，年利率1.2%，节约了财务费用，开创了造纸行业的先例。财务公司电票系统已经获批上线，并新增人民银行再贴现通道业务，各项业务全面发展。

  （五）企业发展积聚新动力

  各大新项目加快推进：湛江晨鸣液体包装纸项目于2016年10月份顺利投运；海鸣矿业菱镁矿项目进入巷道施工和设备安装高峰期；黄冈晨鸣林浆一体化项目开工建设制浆、码头、生活区；寿光晨鸣化学浆项目按计划稳步推进。以上项目对增强企业发展后劲，推动企业战略目标的实现将起到非常重要的作用。

  （六）采购工作取得新成效

  源头采购降本增效，通过与优质、大规模供应商合作，采购成本总体降低。通过利用境外融资、调整集中付款流程、做大贸易销售量等措施，降低库存资金占用，增加效益。浆纸电子商品现货交易中心取得批复，为浆纸的集成化供应链体系提供交易平台，成为新的利润增长点。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √适用□不适用

  ①报告期内，公司无会计政策和核算方法发生变化的情况。

  ②报告期内，公司下属公司融资租赁公司会计估计发生变化，融资租赁公司融资租赁业务形成的债权自2016年11月1日按照5％。-10％。计提坏账准备。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ①新成立子公司情况

  ■

  ②处置子公司情况

  ■

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  二〇一七年二月十七日

  股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2017-006

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于2017年2月6日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2017年2月17日在山东省寿光市晨鸣研发中心会议室现场召开。会议应参加董事10人，实际参加董事10人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

  一、审议通过了公司2016年度董事会工作报告

  公司2016年度董事会工作报告的具体内容请参见2016年度报告“第五节 经营情况讨论与分析”。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了公司2016年度财务决算报告

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了公司2016年度报告全文和摘要

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了公司2016年度《内部控制自我评价报告》

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  五、听取了公司独立董事2016年度述职报告

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  六、审议通过了公司2016年度利润分配预案

  2016年度，山东晨鸣纸业集团股份有限公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币2,063,986,822.25元，扣除2016年度永续债利息153,140,000元，2016年度实现的剩余可供分配的利润1,910,846,822.25元。根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，公司2016年度利润分配预案如下：

  按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润×50%”。（分配基数为9/12×19.11×50%=7.17亿元）

  以2016年末普通股总股本1,936,405,467股、优先股模拟折股数387,263,339股（每5.81元摸拟折合1股）为基数，普通股股东每10股派发现金红利人民币6元(含税)，普通股股东派发现金红利11.62亿元；优先股股东每10股派发现金红利人民币3.08元（含税），优先股股东派发浮动现金红利1.20亿元。

  该预案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过，并将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了关于董事、高管人员2016年度薪酬分配的议案

  公司董事、高管2016年度薪酬分配的具体情况请参见2016年度报告全文内容。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了关于向银行申请综合授信额度的议案

  为保证公司项目顺利建设及正常生产经营需要, 加强与各银行深度合作，提高公司融资能力，公司向各银行申请综合授信人民币1095亿元，有效期至下次年度股东大会审议通过综合授信额度议案为止。

  董事会授权公司管理层负责办理综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过了关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案

  为保障公司控股子公司项目顺利建设、正常生产经营需要并降低其财务费用，拟为相关控股子公司申请综合授信额度提供保证担保；担保金额合计人民币256亿元。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  董事会授权公司管理层负责办理为相关下属公司综合授信和融资提供担保的相关手续。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过了关于为相关下属公司提供财务资助的议案

  为实现公司效益最大化，节约财务费用，根据目前公司运营和资金情况，公司连同海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称“海鸣矿业”）其他股东拟对海鸣矿业提供财务资助，合计资助金额不超过人民币6亿元，本次财务资助的有效期限为三年（在有效期内可循环办理），公司按不低于银行同期贷款利率收取资助利息。

  公司董事长兼总经理陈洪国先生、副董事长尹同远先生、董事李峰先生、副总经理李雪芹女士、耿光林先生、胡长青先生等高管在寿光市恒泰企业投资有限公司（以下简称“恒泰企业”）持有股份，恒泰企业为海鸣矿业的股东，根据深交所上市规则10.1.3条的规定，本次事项构成关联交易。

  关联董事陈洪国先生、尹同远先生、李峰先生、耿光林先生按照有关规定回避此项议案的表决。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  董事会授权公司管理层负责办理为相关下属公司提供财务资助的相关手续。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过了关于预计2017年度日常关联交易的议案

  为保障公司及下属公司生产用能源供应，降低公司能源整体采购成本，将从关联方江西晨鸣天然气有限公司（以下简称“江西天然气”）及其子公司采购天然气、重油等能源，发生日常经营业务往来，预计2017年度交易额上限为人民币35,000万元。

  关联董事陈洪国先生、尹同远先生、李峰先生、耿光林先生按照有关规定回避此项议案的表决。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过了关于聘任2017年度审计机构的议案

  聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计及内部控制审计机构，两项审计费用合计为人民币260万元。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过了关于发行超短期融资券的议案

  考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，公司拟在中国银行间市场交易商协会注册发行金额不超过168亿元（含168亿元）的超短期融资券（以下简称“超短融”）。本期超短融无担保。具体发行方案如下：

  1、发行规模

  本次发行的超短融面值总额不超过人民币168亿元（含168亿元）。

  2、发行对象

  本次超短融在中国银行间市场公开发行。

  3、债券期限

  本次发行的超短融具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次超短融募集说明书中予以披露。

  4、债券利率

  本次发行的超短融票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

  5、募集资金的用途

  本次发行超短融的募集资金拟用于归还公司已发行的债券、置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。

  6、决议的有效期

  本次发行超短融决议的有效期为股东大会通过之日起 24个月。

  7、偿债保证措施

  当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次超短融的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。

  8、关于本次发行超短融的授权事项

  为保证本次发行超短融工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行超短融有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行超短融的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短融的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与公司债券申报和发行有关的事项；（2）选择超短融承销商，签署超短融承销协议以及制定债券持有人会议规则；（3）签署与本次发行超短融有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续事宜；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行超短融的议案及本议案之日起至本次发行超短融的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）办理与本次发行超短融有关的其他一切必要事项。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会以特别决议审议。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过了关于发行中期票据的议案

  考虑未来经济形势发展及加息因素，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过60亿元的中期票据。本期中期票据无担保。具体发行方案如下：

  1、发行规模

  本次发行的中期票据面值总额不超过人民币60亿元（含60亿元）。

  2、存续期限

  本次发行的中期票据期限不超过5年（含5年）。

  3、票面利率

  本次发行的中期票据票面利率根据市场资金供求情况确定。

  4、发行对象

  中国银行间市场的机构投资者。

  5、募集资金的用途

  本次发行中期票据的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。

  6、决议的有效期

  本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

  7、偿债保证措施

  当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次中期票据的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。

  8、关于本次发行中期票据的授权事项

  为保证本次发行中期票据工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；（3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行中期票据的议案及本议案之日起至本次发行中期票据的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）办理与本次发行中期票据有关的其他一切必要事项。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会以特别决议审议。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议通过了关于发行非公开定向债务融资工具的议案

  为进一步改善公司负债结构，拓宽公司融资渠道，保障公司可持续发展，公司拟在银行间债券市场发行金额不超过30亿元（含30亿元）的定向工具。本期定向工具无担保。具体发行方案如下：

  1、发行规模

  本次发行的定向工具面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。

  2、存续期限

  本次发行的定向工具期限不超过5年。

  3、发行方式

  采取非公开定向发行方式，一期或分期发行。

  4、发行利率

  本次发行的定向工具票面利率根据资金市场供求情况确定。

  5、募集资金的用途

  本次发行定向工具的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。

  6、决议的有效期

  本次发行定向工具决议的有效期为股东大会通过之日起 24个月。

  7、发行对象

  中国银行间市场的机构投资者。

  8、偿债保证措施

  当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次定向工具的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。

  9、关于本次发行定向工具的授权事项

  为保证本次发行定向工具工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行定向工具有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行定向工具的具体发行方案以及修订、调整本次发行定向工具的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与定向工具申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次定向工具发行申报事宜；（3）签署与本次发行定向工具有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行定向工具的议案及本议案之日起至本次发行定向工具的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）以及办理与本次发行定向工具有关的其他一切必要事项。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会以特别决议审议。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、审议通过了关于发行理财直接融资工具的议案

  考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，公司拟向金融机构申请发行总额不超过人民币15亿元理财直接融资工具。本期理财直接融资工具无担保。具体发行方案如下：

  1、发行规模

  本次发行的理财直接融资工具面值总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。

  2、存续期限

  本次发行的理财直接融资工具期限不超过3年（含3年）。

  3、票面利率

  本次发行的理财直接融资工具票面利率根据市场资金供求情况确定。

  4、发行对象

  合格投资者。

  5、募集资金的用途

  本次发行理财直接融资工具的募集资金拟用于购买原材料，优化公司债务结构或补充流动资金。

  6、决议的有效期

  本次发行理财直接融资工具决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

  7、偿债保证措施

  当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次理财直接融资工具的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。

  8、关于本次发行理财直接融资工具的授权事项

  为保证本次发行理财直接融资工具工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行理财直接融资工具有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行理财直接融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次发行理财直接融资工具的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与理财直接融资工具申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次理财直接融资工具发行申报事宜；（3）签署与本次发行理财直接融资工具有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行理财直接融资工具的议案及本议案之日起至本次发行理财直接融资工具的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）办理与本次发行理财直接融资工具有关的其他一切必要事项。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会以特别决议审议。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  十七、审议通过了关于融资租赁公司发行债权融资计划的议案

  考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“晨鸣租赁”）拟通过南京银行与日照银行合作发行总额不超过人民币10亿元债权融资计划，由山东晨鸣纸业集团股份有限公司提供担保。具体发行方案如下：

  1、发行规模

  本次发行的债权融资计划面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。

  2、存续期限

  本次发行的债权融资计划期限不超过3年（含3年）。

  3、票面利率

  本次发行的债权融资计划利率根据市场资金供求情况确定。

  4、募集资金的用途

  本次发行债权融资计划资金拟用于优化公司债务结构或补充流动资金。

  5、决议的有效期

  本次发行债权融资计划决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

  6、偿债保证措施

  当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次债权融资计划的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。

  7、关于本次发行债权融资计划的授权事项

  为保证本次发行债权融资计划工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行债权融资计划有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与债权融资计划申报和发行有关的事项；（2）与南京银行和日照银行合作，办理本次债权融资计划发行申报事宜；（3）签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行债权融资计划的议案及本议案之日起至本次发行债权融资计划的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）办理与本次发行债权融资计划有关的其他一切必要事项。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会以特别决议审议。股东大会审议通过后尚须由北京金融资产交易所审议决定。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  十八、审议通过了关于寿光建设51万吨高档文化纸项目的议案

  为充分利用寿光美伦纸业有限责任公司现有制浆能力及成本优势，优化公司市场布局，公司董事会同意在原60万吨牛卡纸生产线的厂房内新建一条51万吨的高档文化纸生产线。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  十九、审议通过了关于参与投资设立瑞京人寿保险股份有限公司的议案

  为推进山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”）多元化发展，进一步拓展公司业务范围，增强公司整体实力和综合竞争力，培育公司新的利润增长点，晨鸣纸业拟与利得科技有限公司、赣州高速公路有限责任公司、众一控股有限公司、融捷投资控股集团有限公司、赣州水务集团有限责任公司共同投资设立瑞京人寿保险股份有限公司（暂定名，最终名称以登记机关核准为准）。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  二十、审议通过了关于出售房产的议案

  公司2001年购买的位于北京市海淀区中关村南大街2号房产（以下简称“北京数码大厦”），建筑面积1934.87平米，房产证、土地证等手续齐全，2001年-2005年作为我公司销售总部，2006年开始对外出租，主要用途为商业办公，目前北京数码大厦净值1425万元，数码大厦土地证 2043 年到期。

  综合考虑目前房价趋势、维护成本和资金收益，公司拟将数码大厦按照市场价格对外出售，盘活公司资产，优化资源配置，提高资金使用效率。

  董事会授权公司管理层负责办理出售北京数码大厦的相关事宜。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  二十一、审议通过了公司募集资金年度存放与使用情况的报告

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  二十二、审议通过了关于发行新股一般性授权的议案

  根据中国相关法律法规、公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，特提请股东大会，待本议案于股东大会获公司股东批准后，授权董事会，并允许董事会转授权公司董事长以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股及/或优先股，并就该等A股、B股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它权利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而所涉股份数量不超过本公司于本一般性授权获股东批准之日已发行A股、B股、H股各自数量的20%。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会以特别决议审议。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  二十三、审议通过了关于召开2016年度股东大会的议案

  公司董事会决定召开2016年度股东大会。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一七年二月十七日

  证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2017-007

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  关于召开2016年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议决议于2017年4月21日（星期五）召开2016年度股东大会，现将会议情况通知如下：

  一、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2017年4月21日14：00

  （2）网络投票时间为：

  采用交易系统投票的时间：2017年4月21日9:30—11:30，13:00—15:00

  采用互联网投票的时间：2017年4月20日15:00—2017年4月21日15:00

  二、会议召开地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

  三、会议召集人： 公司董事会

  四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  五、会议审议事项：

  1、关于2016年度董事会工作报告的议案

  2、关于2016年度监事会工作报告的议案

  3、关于2016年度独立董事述职报告的议案

  4、关于2016年度报告全文及摘要的议案

  5、关于2016年度财务决算报告的议案

  6、关于2016年度利润分配预案的议案

  7、关于向银行申请综合授信额度的议案

  8、关于聘任2017年度审计机构的议案

  9、关于寿光建设51万吨高档文化纸项目的议案

  10、关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案

  11、关于为相关下属公司提供财务资助的议案

  12、逐项审议关于发行超短期融资券的议案

  12.1 发行规模

  12.2发行对象

  12.3债券期限

  12.4 债券利率

  12.5 募集资金的用途

  12.6 决议的有效期

  12.7 偿债保证措施

  12.8 关于本次发行超短期融资券的授权事项

  13、逐项审议关于发行中期票据的议案

  13.1 发行规模

  13.2 存续期限

  13.3 票面利率

  13.4 发行对象

  13.5 募集资金的用途

  13.6 决议的有效期

  13.7 偿债保证措施

  13.8 关于本次发行中期票据的授权事项

  14、逐项审议关于发行非公开定向债务融资工具的议案

  14.1 发行规模

  14.2 存续期限

  14.3 发行方式

  14.4 发行利率

  14.5 募集资金的用途

  14.6 决议的有效期

  14.7 发行对象

  14.8 偿债保证措施

  14.9关于本次发行非公开定向债务融资工具的授权事项

  15、逐项审议关于发行理财直接融资工具的议案

  15.1 发行规模

  15.2 存续期限

  15.3 票面利率

  15.4 发行对象

  15.5 募集资金的用途

  15.6 决议的有效期

  15.7 偿债保证措施

  15.8 关于本次发行理财直接融资工具的授权事项

  16、逐项审议关于融资租赁公司发行债权融资计划的议案

  16.1 发行规模

  16.2 存续期限

  16.3 票面利率

  16.4 募集资金的用途

  16.5 决议的有效期

  16.6 偿债保证措施

  16.7关于本次发行债权融资计划的授权事项

  17、关于发行新股一般性授权的议案

  以上议案相关内容请见2017年2月18日刊载于《中国证券报》、《香港商报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、公司网站（www.chenmingpaper.com）以及2017年2月17日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的公司相关公告。

  六、会议出席人员

  1、A股、B股股权登记日均为2017年4月14日（星期五）。于股权登记日2017年4月14日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东或其委托代理人（授权委托书附后）。

  其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应在股权登记日之前的第3个交易日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

  2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

  3、公司董事、监事和高级管理人员。

  4、公司聘请的律师及相关机构人员。

  七、参与现场投票股东的登记办法

  1、登记时间：拟出席公司2016年度股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

  2、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券投资部。

  3、登记手续：

  法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2016年度股东大会回执进行登记。

  自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2016年度股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2016年度股东大会回执办理登记手续。

  前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司证券投资部，方为有效。

  公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

  八、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统和互联网投票系统参加投票的，具体投票流程详见附件。

  九、其他事项

  1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

  2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号

  3、联系人：肖鹏、袁西坤 联系电话：0536-2158008

  4、传 真：0536-2158977 邮 编：262705

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会第四次会议决议

  2、公司第八届监事会第五次会议决议

  特此通知。

  附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年度股东大会回执

  附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年度股东大会授权委托书

  附件三：山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一七年二月十七日

  附件一

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2016年度股东大会回执

  ■

  注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件二

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2016年度股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2016年度股东大会。投票指示如下：

  ■

  ■

  附件三

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  股东参加网络投票的操作程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360488。

  2、投票简称：“晨鸣投票”。

  3、投票时间：2017年4月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“晨鸣投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月20日下午3：00，结束时间为2017年4月21日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号2017-009

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第五次会议于2017年2月17日在山东省寿光市晨鸣研发中心会议室现场召开，会议通知于2017年2月6日以邮件及传真方式下发给公司监事，会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会监事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

  一、审议通过了公司2016年度监事会工作报告

  本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  二、审议通过了公司2016年度报告全文和摘要

  公司监事会对公司2016年度报告全文和摘要的所有内容进行了认真审核，认为报告的编制符合有关上市规则的要求，报告真实客观的反映了公司2016年度的整体经营情况。

  本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  三、审议通过了公司2016年度财务决算报告

  本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  四、审议通过了公司2016年度利润分配预案

  2016年度，山东晨鸣纸业集团股份有限公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币2,063,986,822.25元，扣除2016年度永续债利息153,140,000元，2016年度实现的剩余可供分配的利润1,910,846,822.25元。根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，公司2016年度利润分配预案如下：

  按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润×50%”。（分配基数为9/12×19.11×50%=7.17亿元）

  以2016年末普通股总股本1,936,405,467股、优先股模拟折股数387,263,339股（每5.81元摸拟折合1股）为基数，普通股股东每10股派发现金红利人民币6元(含税)，普通股股东派发现金红利11.62亿元；优先股股东每10股派发现金红利人民币3.08元（含税），优先股股东派发浮动现金红利1.20亿元。

  该预案尚需提交2016年度股东大会审议通过，并将于股东大会审议通过后两个月内发放给公司股东。

  本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了公司《内部控制自我评价报告》

  监事会认为：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求；报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。

  本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案

  为保障公司控股子公司项目顺利建设、正常生产经营需要并降低其财务费用，拟为相关控股子公司申请综合授信额度提供保证担保；担保金额合计人民币256亿元。

  本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  七、审议通过了关于为相关下属公司提供财务资助的议案

  为实现公司效益最大化，节约财务费用，根据目前公司运营和资金情况，公司连同海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称“海鸣矿业”）其他股东拟对海鸣矿业提供财务资助，合计资助金额不超过人民币6亿元，本次财务资助的有效期限为三年（在有效期内可循环办理），公司按不低于银行同期贷款利率收取资助利息。

  公司董事长兼总经理陈洪国先生、副董事长尹同远先生、董事李峰先生、副总经理李雪芹女士、耿光林先生、胡长青先生等高管在寿光市恒泰企业投资有限公司（以下简称“恒泰企业”）持有股份，恒泰企业为海鸣矿业的股东，根据深交所上市规则10.1.3条的规定，本次事项构成关联交易。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了关于聘任2017年度审计机构的议案

  聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计及内部控制审计机构，两项审计费用合计为人民币260万元。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会

  二○一七年二月十七日