云南旅游股份有限公司公告（系列）

  （上接B29版）

  （十一）2016年1月14日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第24号）

  1、问询函主要内容

  2016年1月14日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第24号），关注内容如下：

  “因筹划非公开发行事项，你公司股票于2015年12月16日开市起停牌。我所对你公司股票停牌前的交易情况进行了分析，发现个别账户存在异常交易行为。请你公司就下列事项进行认真自查：

  1、本次非公开发行事项的保密情况及是否存在泄密情况。

  2、上市公司董监高、主要股东、中介机构、持股5%以上股东及其他内幕信息知情人等是否与上海博观投资管理有限公司存在关联关系。

  3、你公司认为应予说明的其他事项。”

  2、公司反馈情况

  针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对2015年12月16日筹划非公开发行事项停牌前的信息披露保密情况进行了自查，详细说明了与本次非公开发行信息相关的保密措施，并核实了上海博观投资管理有限公司与本公司、本公司董监高、持股5%以上股东以及内幕信息知情人不存在关联关系。

  （十二）2016年6月17日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第292号）

  1、年报问询函主要内容

  公司于2016年6月17日收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第292号），关注内容如下：

  “1、年报显示，你公司2015年营业收入为14.26亿元，同比增长51.52%。截至期末，你公司应收账款余额、预付账款余额分别为4.22亿元、3,053万元，同比下降2.58%、33.39%。

  （1）请结合你公司应收账款信用政策、收入确认政策及近三年的变化情况等因素，分析营业收入与应收账款变动差异较大的原因及合理性，并说明相应减值准备计提是否合理。

  （2）请说明上述科目的回款情况、后续拟采取的回款措施等；说明你公司报告期对回款情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策。

  （3）请结合你公司实际业务、采购模式、结算方式及是否发生变更等情况，说明你公司预付账款大幅减少的原因及合理性，以及是否影响你公司后续生产经营。

  2、你公司2015年第四季度营业收入为5.98亿元，占全年营业收入的41.91%。请结合销售模式、历史情况及同行业情况，说明你公司销售是否存在周期性，收入确认的具体政策、是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并对比分析第四季度业绩大幅波动的原因及合理性。

  3、年报显示，2015年末你公司在建工程期末余额为2,004万元，同比增长26.88%。请结合你公司未来经营计划、经营模式及利润水平等情况，补充说明主要在建工程的工程进展情况、预计完工开业时间、是否按预计进度进行。

  4、报告期内，公司其他应收款项期末余额中存在往来款9,692万元，备用金202万元。请你公司分别说明上述款项的年度发生额、具体形成时间、原因及交易对手方，是否属于应收关联方款项，是否已逾期等，并核实其中是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项，同时说明你公司是否按规定履行了相应的审议程序和披露义务（如适用）。请年审会计师事务所核实并出具专项意见。

  5、《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，你公司报告期内存在为子公司及其附属企业、关联自然人的非经营性资金占用款，2015年度累计发生金额为2.47亿元。请你公司分别说明上述款项的具体形成原因，并核实对子公司及其附属企业提供的非经营性资金占用款中是否存在需按《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助履行的审议程序和披露义务的情形（如适用），以及对关联自然人的非经营性资金占用款是否已按上述《指引》要求履行了审议程序及披露义务。请年审会计师事务所核实并出具专项意见。

  请你公司就上述事项做出书面说明，并在2016年6月22日前将有关说明材料报送我部，同时抄报云南证监局上市公司监管处。”

  2、公司反馈情况

  根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求向深交所作书面回复。

  （十三）2016年8月30日深圳证券交易所出具《关于对云南旅游股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第169号）

  1、监管函主要内容

  2016年8月30日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对云南旅游股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第169号），关注内容如下：

  “2016年6月1日，你公司披露公告称由于公司正筹划重大事项，可能导致公司实际控制权发生变更，公司股票自当日开市起停牌。截至2016年9月1日，你公司股票停牌将满三个月。根据本所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第十五条的规定，公司应在自停牌之日起三个月内召开股东大会审议股票继续停牌事项。直至2016年8月28日，你公司才召开董事会审议通过了《关于公司股票延期复牌的议案》，并将上述议案提交拟定于2016年9月13日召开的股东大会审议。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

  2、公司整改情况

  公司收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，及时履行相关审议程序及信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。

  （十四）2016年9月9日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第418号）

  1、问询函主要内容

  2016年9月9日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第418号），关注内容如下：

  “你公司于9月6日召开董事会审议通过了《关于变更2013年重组所涉轿子山公司和海外国旅相关承诺的议案》，鉴于控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）下属昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿子山公司”）、云南海外国际旅行社有限公司（以下简称“海外国旅”）不具备注入上市公司的条件，拟变更为避免同业竞争2013年世博旅游集团所做出的资产注入承诺。我部对此表示高度关注，请就以下事项进行说明：

  1、公告披露，“截至目前，轿子山公司仍未完全解决经营用地及房产的权属问题，收入中仍包含景区门票收入，暂不满足注入上市公司的条件。”请详细说明轿子山公司“满足注入上市公司的条件”的具体内容，轿子山公司尚未解决经营用地及房产权属的范围、原因，截至目前的进展以及未来获取经营用地及房产权属的预计时间。

  2、公告披露,“海外国旅经营状况不佳，近三年持续亏损，2013年、2014年和2015年分别实现净利润-26.67万元、-17.68万元和-213.34万元。”请补充披露海外国旅注入上市公司的标准和条件，并说明2013年世博旅游集团预计海外国旅未来三年能够达到注入上市公司的标准和条件的依据、海外国旅2013年-2015年亏损的原因、为达到注入上市公司的标准海外国旅拟采取的应对措施。

  3、请详细说明世博旅游集团原承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护上市公司权益的原因与依据，请独立董事、监事会发表明确意见。”

  2、公司反馈情况

  针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对变更原承诺的原因、原承诺无法履行原因等进行了说明，并进一步明确了达到履行承诺的具体条件。上述回复已经进行了对外披露，详见公司2016年9月19日的公告文件（公告编号2016-090）。

  （十五）2016年11月14日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第492号）

  1、问询函主要内容

  2016年11月14日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第492号），关注内容如下：

  “你公司于6月1日停牌筹划重大事项，称可能导致公司实际控制权发生变更；6月15日，你公司发布《关于签署战略合作框架协议的公告》，华侨城集团将增资入股世博旅游集团并开展合作。我所对你公司停牌前的股票交易情况进行了分析，发现存在部分地区个人账户买入量较大的情况。

  我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行认真自查并说明：

  1、你公司就本次重大事项的保密情况；

  2、你公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员就是否与以下账户存在关联关系；

  ■

  3、是否存在其他你公司认为需要说明的情况。”

  2、公司反馈情况

  针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对上述停牌前的信息披露保密情况进行了自查，详细说明了与本次筹划重大事项相关信息的保密措施，并核实了个别账户持有人（张敬东、张秀荣、陈彩芳）与本公司、本公司实际控制人、董监高、持股5%以上股东不存在关联关系。

  （十六）2016年11月17日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第190号）

  1、监管函主要内容

  2016年11月17日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对云南旅游股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第190号），关注内容如下：

  “2016年4月14日，你公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与关联方深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）（以下简称“旅游投资中心”）签订《中信银行现金管理电子委贷子协议》，向旅游投资中心借款2亿元，借款年利率为8%，借款期限为2016年4月20日至2017年4月14日。针对上述关联交易事项，你公司未按规定履行审议程序及相关信息披露义务。直至2016年11月15日，你公司才召开董事会审议《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联方借款暨关联交易的议案》并将该事项提交股东大会审议，并于11月16日披露了该借款事项。

  你公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第7.3条、第10.2.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.3.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

  2、公司整改情况

  公司收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，及时履行关联交易审议程序及信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。

  （十七）2016年12月1日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第533号）

  1、问询函主要内容

  2016年12月1日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第533号），关注内容如下：

  “2016年11月30日，你公司披露了《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》《简式权益变动报告书》《要约收购报告书摘要》等公告。华侨城（云南）投资有限公司（以下简称“华侨城云南公司”）拟通过增资扩股方式取得你公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）51%的股权，本次权益变动完成后，华侨城云南公司将通过世博集团控制你公司。

  我部对此表示关注。请你公司及相关方核查并说明以下事项：

  1、根据《简式权益变动报告书》，华侨城云南公司“具备本次增资的资金支付能力且来源合理合法”。请补充披露收购人的收购资金来源情况。披露至来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。请财务顾问核查并发表意见。

  2、根据《格式准则第17号》第二十七条的规定，请华侨城云南公司进一步明确说明在收购上市公司后12个月内对上市公司资产、主营业务的重大调整具体计划，如计划不对上市公司资产或业务进行重大调整的，则明确说明在上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。

  3、请核查并披露收购人是否属于“失信被执行人”。”

  2、公司反馈情况

  针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对收购人华侨城云南公司的收购资金需求及来源情况进行了说明；明确截至回复签署日，收购人华侨城云南公司暂时没有于收购上市公司后未来12个月内改变本公司主营业务的计划，也没有对本公司主营业务作出重大调整的计划，暂时没有对本公司及本公司子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划；明确截至回复签署日，收购人暂时没有在上市公司股份登记到账后的6个月内质押上市公司股份的具体安排；核查并披露了收购人不属于“失信被执行人”。

  （十八）2016年12月20日深圳证券交易所出具的《关于对云南世博旅游控股集团有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第201号）

  1、监管函主要内容

  2016年12月20日，公司控股股东世博旅游集团收到深交所中小板公司管理部《关于对云南世博旅游集团有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第201号），关注内容如下：

  “2013年12月12日，云南旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”）披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》显示，在上市公司实施重大资产重组事宜过程中，为解决同业竞争问题，你公司作出如下承诺：“在本次重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国旅行社（以下简称“省中旅”）的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。”

  2016年12月16日，云南旅游股份有限公司披露的《关于控股股东避免同业竞争承诺履行情况的公告》称：2014年1月，省中旅进行公司化改制，改制后你公司持股20%，不再控制省中旅，改制后省中旅更名为“云南中旅国际旅行社有限公司”（以下简称“中旅公司”）。2015年3月，你公司在将所持中旅公司20%的股权转让给云南春晚传媒有限公司后，不再持有中旅公司的股份。

  你公司将原承诺解决同业竞争的方式由“将省中旅注入上市公司”变更为“转让省中旅股份”，但未按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日证监会公告[2013]55号）相关规定履行审议及披露程序。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.4条的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

  2、控股股东世博旅游集团整改情况

  公司控股股东世博旅游集团收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，严格遵守做出的承诺，并及时履行相关审议程序及信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。

  （十九）2017年1月10日云南证监局出具的《关于对云南世博旅游控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]6号）

  1、警示函主要内容

  2017年1月10日，公司控股股东世博旅游集团收到云南证监局《关于对云南世博旅游控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]6号），关注内容如下：

  “在云南旅游股份有限公司（以下简称：云南旅游，股票代码002059）2013年申请并经核准实施重大资产重组过程中，你公司作出承诺：“在本次重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国旅行社（以下简称：云中旅）的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题”。你公司于2014年1月对云中旅进行公司化改制，改制后云南春晚传媒有限公司持股80%，你公司持股20%，你公司不再控制云中旅。2015年3月，你公司将所持云中旅20%股权转让给云南春晚传媒有限公司，彻底退出云中旅。上述行为违背了你公司的承诺。

  同时，你公司变更承诺未按规定履行审议程序，违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第三条的规定。现根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定对你公司予以警示。你公司应及时整改、严格追责，补充完善云南旅游股东大会审议决策程序。同时，你公司应以此为戒，严格遵守相关法律法规规定，规范运作，认真承担控股股东责任，全面履行好信息披露义务。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

  2、控股股东世博旅游集团整改情况

  公司控股股东世博旅游集团收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，严格遵守做出的承诺，并及时履行相关审议程序及信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。同时，世博旅游集团于2017年1月3日向云南证监局提交了《云南世博旅游控股集团关于转让云南省中国旅行社权益的情况报告》，对相关事项做出了进一步说明。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  2017年2月17日

  证券代码：002059 证券简称： 云南旅游 公告编号：2017-012

  债券代码：112250 债券简称：15云旅债

  云南旅游股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案

  第六次修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年12月24日、2016年1月14日、2016年2月2日、2016年7月1日、2016年7月5日、2016年7月21日、2016年8月19日、2016年9月7日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  根据监管部门的监管要求，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于2017年2月16日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第六次修订稿）的议案》等议案，具体内容详见公司于2017年2月17日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  非公开发行A股股票预案（第六次修订稿）相较于非公开发行A股股票预案（第五次修订稿）的主要修订情况如下：

  ■

  根据2016年第二次临时股东大会的授权，本次董事会决议的《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第六次修订稿）》无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  云南旅游股份有限公司董事会

  2017年2月17日

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-015

  债券代码：112250 债券简称：15云旅债

  云南旅游股份有限公司

  关于上市公司、控股股东及其它

  相关方出具相关承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“云南旅游”）非公开发行股票现在处于审核阶段，根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163650号）相关要求，上市公司、控股股东及其他相关方出具了相关承诺，具体情况如下：

  一、上市公司于2017年2月16日出具《关于不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的承诺函》，主要内容如下：

  “一、本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。

  二、本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买，不会通过补充流动资金变相用于其他用途。

  三、公司自愿接受监管机构、自律组织、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应法律责任。”

  二、上市公司于2017年2月16日出具《2016年现金分红相关事宜的承诺》，主要内容如下：

  “公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规范性文件制定2016年度利润分配方案。同时，为进一步维护公司股东权益，在公司制定2016年度利润分配方案时，2016年三季度已派发的现金股利，将不纳入2016年度现金分红的计算范围。”

  三、上市公司于2017年2月16日出具《关于补充流动资金的募集资金不用于房地产业务的承诺函》，主要内容如下：

  “本公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金中用于补充流动资金的部分，将用于除房地产业务以外的业务发展所需流动资金。本公司承诺，上述用于补充流动资金的募集资金，不会用于公司房地产相关业务。”

  四、上市公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司于2017年2月16日出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

  “1、世博旅游集团将加强对建水县临安酒店有限公司、丽江博丽酒店管理有限公司、腾冲荷花温泉有限公司的管理和业务整合，尽快实现三家公司规范运作、扭亏为盈，并在2021年12月31日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。

  2、世博旅游集团将尽快梳理宜良世博九乡旅游有限责任公司的产权关系，充分依靠地方政府解决土地、房产、社区等问题，规范有序发展，并在2021年12月31日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。”

  五、深圳华侨城资本投资管理有限公司于2017年2月16日出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，主要内容如下：

  “本次发行前，本公司未持有上市公司股票；从本次发行定价基准日（2016年7月1日）前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持情况或减持计划。”

  六、深圳华侨城资本投资管理有限公司于2017年2月16日出具《关于本次认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票出资来源的承诺》，主要内容如下：

  “1、本公司拟出资认购云南旅游本次非公开发行的全部股份，出资资金全部来源于唯一股东华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）缴纳出资后的自有资金或向唯一股东华侨城集团的借款。

  2、本次认购资金是自有资金或以符合法律、行政法规、规范性法律文件规定的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。

  3、本公司不存在分级收益等结构化安排。

  4、本公司不存在直接或间接接受云南旅游及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

  5、本公司承诺上述内容是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则，本公司愿意承担相应的法律责任。”

  七、华侨城集团公司于2017年2月16日出具《关于本次认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票出资来源的承诺》，主要内容如下：

  “1、本公司之全资子公司华侨城投资管理公司拟出资认购云南旅游本次非公开发行的全部股份，本公司将以自有资金向华侨城投资管理公司缴纳出资或提供借款的方式，确保华侨城投资管理公司拥有足够资金认购云南旅游本次非公开发行股份。

  2、本公司向华侨城投资管理公司缴纳出资或提供借款均使用自有资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。

  3、本公司不存在分级收益等结构化安排。

  4、本公司不存在直接或间接接受云南旅游及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿的情形。

  5、本公司承诺上述内容是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则，本公司愿意承担相应的法律责任。”

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  2017年2月17日

  证券代码：002059 证券简称： 云南旅游 公告编号：2017-013

  债券代码：112250 债券简称：15云旅债

  云南旅游股份有限公司关于

  非公开发行调减募集资金规模暨调整

  非公开发行股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议审议通过、，具体内容详见公司于2015年12月24日、2016年1月14日、2016年2月2日、2016年7月1日、2016年7月5日、2016年7月21日、2016年8月19日、2016年9月7日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  根据监管部门的监管要求，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于2017年2月16日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第六次修订稿）的议案》等议案，具体内容详见公司于2017年2月17日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  非公开发行A股股票预案（第六次修订稿）相较于非公开发行A股股票预案（第五次修订稿）的方案调整情况如下：

  ■

  除以上调整外，非公开发行A股股票预案（第六次修订稿）相较于非公开发行A股股票预案（第五次修订稿）不存在其他方案调整。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  特此公告。

  云南旅游股份有限公司董事会

  2017年2月17日

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-014

  债券代码：112250 债券简称：15云旅债

  云南旅游股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈意见

  回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163650号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，需要公司及中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）《云南旅游股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  2017年2月17日