本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本次表决权委托附条件生效，存在所附条件不成就而导致表决权委托未能生效的风险。
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
4、本次股权转让及表决权委托完成后，天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为49,500,000股，占上市公司总股本的29.9818%，将成为上市公司控股股东；魏少军及魏强父子将成为上市公司实际控制人。
2017年2月10日，江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"通达动力"）接到公司实际控制人姜煜峰先生及姜客宇先生的通知，姜煜峰先生与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称"天津鑫达"、"信息披露义务人"）于2017年2月10日签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，姜客宇先生与天津鑫达于2017年2月10日签署了《表决权委托协议》。上述协议如实施完成，将导致公司控制权发生变更。
一、股权转让及表决权委托情况
2017年2月10日，公司实际控制人姜煜峰先生与天津鑫达签署了《股份转让协议》，约定姜煜峰先生将其持有的通达动力9,900,000股股份（占上市公司总股本的5.9964%）转让给天津鑫达。
同日，姜煜峰、姜客宇分别与天津鑫达签署了《表决权委托协议》，约定姜煜峰先生将其另行持有的通达动力29,737,483股股份（占上市公司总股本的18.0118%）对应的表决权不可撤销地委托给天津鑫达，姜客宇先生将其持有的通达动力9,862,517股股份（占上市公司总股本的5.9737%）对应的表决权不可撤销地委托给天津鑫达。
如上述协议最终实施完成，天津鑫达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为49,500,000股，占上市公司总股本的29.9818%，将成为上市公司控股股东；魏少军及魏强父子将成为上市公司实际控制人。
二、交易各方介绍
（一）转让方、表决权委托方：姜煜峰
姓名：姜煜峰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320602196909******
是否取得其他国家或者地区的居留权：无境外永久居留权
通讯地址：江苏省南通市崇川区濠河名邸
（二）表决权委托方：姜客宇
姓名：姜客宇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320683199208******
是否取得其他国家或者地区的居留权：无境外永久居留权
通讯地址：江苏省南通市崇川区濠河名邸
（三）受让方、表决权受托方：天津鑫达
1、基本情况
企业名称：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：魏强
注册资本：人民币5亿元
成立日期：2016年12月21日
主要经营场所：天津市河北区宁园街万柳树大街56号（纺织机械有限责任公司院内C1-303号房屋）
营业期限：2016年12月21日至长期
统一社会信用代码：91120105MA05M7M199
经营范围：企业管理与咨询，会议服务、商务信息咨询、财务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：河北省高碑店市东方路66号
通讯方式：0312-6396788
2、实际控制人的基本情况
魏少军，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1324041963******18；住所为河北省高碑店市团结东路******。
魏少军先生现任隆基泰和实业有限公司董事长、隆基泰和置业有限公司董事长、隆基泰和智慧能源控股有限公司（01281.HK）董事局主席等职务，同时为第十二届全国人民代表大会代表、第九及第十届中国人民政治协商会议（政协）河北省委员会委员、全国劳动模范及河北省工商业联合会副主席，亦曾先后荣获"中国诚信企业家"、"中国现代流通产业改革开放三十年卓越人物"及"河北省优秀民营企业家"等荣誉称号。
魏强，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1306841983******90；住所为河北省高碑店市北环东路******。
魏强先生现任光为绿色能源科技有限公司董事、隆基泰和智慧能源控股有限公司（01281.HK）执行董事兼行政总裁等职务，同时为保定市人大代表、高碑店市人大代表、保定市劳动模范，亦曾先后荣获"河北省企业诚信建设优秀工作者"、"河北省创业功臣"等荣誉称号。
三、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方、转让方：姜煜峰
乙方、受让方：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
甲方、乙方单独称为"一方"，合称为"各方"
（二）股份转让内容
甲方同意将其持有的通达动力9,900,000股股份，占通达动力总股本的5.9964%（以下简称"标的股份"），按照每股人民币30.3元的价格，以总价人民币299,970,000元（以下简称"股份转让款"），通过协议转让的方式转让（以下简称"本次股份转让"）给乙方。
甲方和乙方应于本协议签署后共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认。取得深圳证券交易所关于本次交易合规性确认书、且乙方按本协议约定解除共管后，甲方应就本次交易所得缴纳个人所得税并取得主管税务机关出具的完税凭证。
甲方取得本次交易的完税凭证之后，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记。
自本协议签署之日起，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，甲方过户给乙方时的数量及价格同时作相应调整。
各方确认，就本次股份转让，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。本次交易所涉及的公证、合规确认、证券查询及过户登记等费用由各方各承担50%。
（三）价款支付
各方确认，本协议签署前，乙方已向甲方指定账户支付定金人民币1亿元（大写：壹亿元整）。
乙方应于本协议签署后45个工作日内，向甲方和乙方共同以甲方名义开立的且由甲方、乙方共同管理的共管账户支付扣除已支付定金后的对价款金额人民币199,970,000元。
就本次交易取得深圳证券交易所出具的合规确认函之日起2个工作日内，甲乙双方应将共管账户中的资金人民币1亿元解除共管，由甲方自行划转至其他银行账户。
于标的股份过户登记完成之日起2个工作日内，甲乙双方应将共管账户中的剩余资金人民币0.9997亿元解除共管，由甲方自行划转至其他银行账户；同时，乙方已经向甲方支付的定金1亿元转换为股份转让现金对价款。
（四）过渡期安排
在本协议签署后甲方应按照善良管理人的标准行使通达动力股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。
（五）上市公司的治理
甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，各方应在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。
（六）违约责任
本协议生效后，如果标的股份存在质押等权利限制且未按照本协议的约定及时解除、甲方或受甲方控制的关联方存在内幕交易行为、或甲方不配合办理标的股份过户手续等甲方原因，导致本协议签署后65个工作日内未能完成标的股份过户的，构成甲方实质违约，甲方应向乙方支付标的股份转让价款总额30%的违约金。
本协议生效后，如果乙方被深圳证券交易所等监管部门认定为不符合上市公司收购主体的适格条件且未能及时替换其他适格主体、收购资金来源不合法、或不能根据《上市公司收购管理办法》等规定提交与本次交易相关的权益变动报告书等披露文件、乙方或乙方同一控制下的关联方存在内幕交易行为、不配合办理标的股份过户手续等乙方原因，导致本协议签署后65个工作日内未能完成标的股份过户的，构成乙方实质违约，乙方应向甲方支付标的股份转让价款总额30%的违约金。
如果甲方未按约定向证券交易所/证券登记结算公司/工商行政管理部门办理交割相关股份的手续（乙方未给予必要配合的除外），每逾期一日，甲方应按应办理交割而未办理股份所对应的转让价款为基数，按照每日0.05%计算并向乙方支付违约金，直至相关股份交割手续提交办理为止。
如果乙方未按本协议约定向甲方支付股份转让价款，每逾期一日，应以应付未付对价款金额为基数，按照每日0.05%计算并向甲方支付违约金。
除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的陈述与保证或其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
（七）其他
本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。本协议一经签订，除非经各方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更。如出现本协议（六）违约责任所述原因导致本协议签署后65个工作日内未能完成标的股份过户的情形，守约方除有权根据本协议主张违约赔偿之外，同时可单方要求终止并解除本协议。
四、《表决权委托协议》的主要内容
（一）姜煜峰与天津鑫达签署的《表决权委托协议》
1、协议主体
委托方：姜煜峰（以下简称"甲方"）
受托方：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称"乙方"）
（本协议中将甲方、乙方单独称为"一方"，合称为"双方"）
2、表决权委托
甲方不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理人，就有关其持有的目标公司的29,737,483股股份（以下简称"授权股份"）全权代表其本人，在委托期限内，按照通达动力届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（以下简称"委托权利"）：
（1）召集、召开和出席通达动力的股东大会会议；
（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
双方在此确认，甲方不再就股份表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
3、委托期限
本协议所述股份委托表决权的行使，自甲方按照《股份转让协议》将持有的目标公司的9,900,000股股份过户登记至乙方名下之日起开始实施，直至本协议签署后满18个月之日终止。
4、委托权利的行使
甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；
如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。
5、免责与补偿
各方确认，在任何情况下，乙方不因拥有或者行使本协议项下股份表决权委托权利而被要求对甲方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门或主管部门决定或判决等、目标公司章程等规章制度、目标公司与第三方签署的协议或相关安排，以及因甲方自身原因损害目标公司或其它股东合法权益等不可归责于乙方情形的除外。
6、陈述、保证与承诺
甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并有权签署并履行本协议；
（2）其在本协议生效时是目标公司的股东，其授权乙方行使的股东权利除了已办理股票质押式回购交易的15,200,000股股份外，其余股份不存在任何第三方权利或行权限制；为保证本次表决权委托事项的稳定性，甲方将在本协议生效后解除该15,200,000股股份的质押。
（3）其承诺乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。
乙方就其自身陈述、保证与承诺如下：
（1）其是根据中国法律适当注册并合法存续的有限合伙企业；
（2）其拥有签订和履行本协议的完全权力和必要授权；
（3）其将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度、目标公司与第三方签署的协议或相关安排，损害目标公司或其它股东合法权益。
（4）甲方本次授权股份中的15,200,000股股份，已通过办理股票质押式回购交易方式进行了质押。为保证本次表决权委托事项的稳定性，乙方将于本协议生效后以提供资金支持等方式协助甲方解除该15,200,000股股份的质押。
7、违约责任
各方同意并确认，如任一方（"违约方"）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（"违约"），则未违约方（"守约方"）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的三日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：
(a)终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者
(b)要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
8、成立及生效
本协议自各方（或其授权代表）签署后成立，自甲方按照《股份转让协议》将持有的目标公司的9,900,000股股份过户登记至乙方名下当日生效。
9、争议解决
凡因履行本协议发生的或与本协议相关的一切争议，双方均应友好协商解决；如不能友好协商解决争议，任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁。
10、其他
本协议的任何变更，均需由各方以书面形式正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准；
（二）姜客宇与天津鑫达签署的《表决权委托协议》
1、协议主体
委托方：姜客宇（以下简称"甲方"）
受托方：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称"乙方"）
（本协议中将甲方、乙方单独称为"一方"，合称为"双方"）
2、表决权委托
甲方不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理人，就有关其持有的目标公司的9,862,517股股份（以下简称"授权股份"）全权代表其本人，在委托期限内，按照通达动力届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（以下简称"委托权利"）：
（1）召集、召开和出席通达动力的股东大会会议；
（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
双方在此确认，甲方不再就股份表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
3、委托期限
本协议所述股份委托表决权的行使，自姜煜峰按照《股份转让协议》将持有的目标公司的9,900,000股股份过户登记至乙方名下之日起开始实施，直至本协议签署后满18个月之日终止。
4、委托权利的行使
甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；
如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。
5、免责与补偿
各方确认，在任何情况下，乙方不因拥有或者行使本协议项下股份表决权委托权利而被要求对甲方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门或主管部门决定或判决等、目标公司章程等规章制度、目标公司与第三方签署的协议或相关安排，以及因甲方自身原因损害目标公司或其它股东合法权益等不可归责于乙方情形的除外。
6、陈述、保证与承诺
甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并有权签署并履行本协议；
（2）其在本协议生效时是目标公司的股东，其授权乙方行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；
（3）其承诺乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。
乙方就其自身陈述、保证与承诺如下：
（1）其是根据中国法律适当注册并合法存续的有限合伙企业；
（2）其拥有签订和履行本协议的完全权力和必要授权；
（3）其将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度、目标公司与第三方签署的协议或相关安排，损害目标公司或其它股东合法权益。
7、违约责任
各方同意并确认，如任一方（"违约方"）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（"违约"），则未违约方（"守约方"）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的三日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：
(a)终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者
(b)要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
8、成立及生效
本协议自各方（或其授权代表）签署后成立，与姜煜峰和乙方签署的《表决权委托协议》同日生效。
9、争议解决
凡因履行本协议发生的或与本协议相关的一切争议，双方均应友好协商解决；如不能友好协商解决争议，任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁。
10、其他
本协议的任何变更，均需由各方以书面形式正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准；
五、本次股份转让及表决权委托完成后的公司控制情况
本次股权转让及表决权委托完成前，公司实际控制人为姜煜峰先生。本次股权转让及表决权委托完成后，天津鑫达将直接持有通达动力9,900,000股股份，占上市公司总股本的5.9964%，同时，通过表决权委托的方式持有上市公司39,600,000股股份对应的表决权，占上市公司总股本的23.9854%。天津鑫达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为49,500,000股，占上市公司总股本的29.9818%，将成为上市公司控股股东；魏少军及魏强父子将成为上市公司实际控制人。
六、受让方关于本次权益变动完成后的后续计划
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出发，拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至详式权益变动报告书签署之日，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出发，信息披露义务人拟在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不排除在《股份转让协议》生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。但目前没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。
如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至详式权益变动报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
七、本次股份转让及表决权委托存在的风险及影响
（一）本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
（二）本次表决权委托附条件生效，存在所附条件不成就而导致表决权委托未能生效的风险。
（三）若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
（四）本次股权转让及表决权委托完成后，天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为49,500,000股，占上市公司总股本的29.9818%，将成为上市公司控股股东；魏少军及魏强父子将成为上市公司实际控制人。
八、其他相关说明
（一）姜煜峰本次通过协议转让方式减持公司股份，不存在违反公司首次公开发行股份前限售股份承诺；也不违反其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的股份总数的百分之二十五的相关承诺。
（二）天津鑫达承诺，在本次权益变动完成后12个月内，不会转让本次权益变动中所获得的股份。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司
董事会
2017年2月13日
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