南国置业股份有限公司公告（系列）

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-004号

  南国置业股份有限公司

  第四届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次临时会议通知于2017年1月25日以电话及电子邮件方式送达，会议于2017年2月10日上午10:00在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议由董事长薛志勇先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司签署的预案》。

  为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司与中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“电建财务公司”）拟签署为期一年的《金融服务协议》，根据《金融服务协议》的约定，电建财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他金融业务。

  关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了本预案的表决。非关联董事一致同意本预案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。保荐机构发表了同意的核查意见。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司签署的关联交易公告》。

  本预案需提交股东大会审议。

  2、审议通过了《关于的议案》。

  关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于中国电建集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  3、审议通过了《关于的议案》。

  关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于在中国电建集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

  4、审议通过了《关于聘任公司审计部部长的议案》（简历见附件）

  聘任胡圣君先生担任公司审计部部长，任期从本次董事会通过之日起至第四届董事会任期届满止。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的预案》

  关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了本预案的表决。非关联董事一致同意本预案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。保荐机构发表了同意的核查意见。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

  本预案需提交股东大会审议。

  6、审议通过了《关于向关联方提供担保的预案》

  关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了本预案的表决。非关联董事一致同意本预案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。保荐机构发表了同意的核查意见。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联方提供担保的公告》。

  本预案需提交股东大会审议。

  7、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于2017年2月27日召开2017年第二次临时股东大会。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  内容详见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于召开公司2017年第二次临时股东大会通知的公告》。

  三、备查文件

  1.公司第四届董事会第三次临时会议决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  南国置业股份有限公司

  董事会

  二○一七年二月十一日

  附件：简历

  胡圣君，男，1978年出生，MBA硕士学位，高级人力资源管理师。曾任南国商业发展有限公司招商部经理、营销部部长、运营部部长；南国置业投资人服务部部长、南国北都项目总经理、经营管理部部长。现任公司党委委员、纪委委员、纪委副书记、团委书记、总经理办公室主任、党群工作部主任。

  胡圣君先生持有本公司股份70,800股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-005号

  南国置业股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议通知于2017年1月25日以电话及电子邮件方式送达。会议于2017年2月10日上午11:00在公司多功能会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司签署@金?服务协议@的?案》。

  为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司与中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“电建财务公司”）拟签署为期一年的《金融服务协议》，根据《金融服务协议》的约定，电建财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他金融业务。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本预案需提交股东大会审议。

  2、审议通过了《关于的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的预案》

  监事会认为：关联方为支持公司发展，为公司融资提供担保，有利于公司项目建设，符合公司整体发展需要，维护了全体股东，包括中小股东的的利益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本预案需提交股东大会审议。

  5、审议通过了《关于向关联方提供担保的预案》

  监事会认为：本次担保事项系向公司参股公司提供担保，其他股东按股权比例提供相应担保，有利于参股公司项目整体开发的需要，没有损害全体股东及中小股东利益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本预案需提交股东大会审议。

  上述议案，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  三、备查文件

  1.公司第四届监事会第八次会议决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  南国置业股份有限公司

  监事会

  二○一七年二月十一日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-006号

  南国置业股份有限公司

  关于公司与中国电建集团财务

  有限责任公司签署《金融服务协议》的

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，南国置业股份有限公司(下称“公司”)与中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“电建财务公司”）拟签署为期一年的《金融服务协议》。根据《金融服务协议》的约定，电建财务公司在经营范围内向公司及下属子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他金融业务。

  2、2017年2月10日，公司召开第四届董事会第三次临时会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司签署的预案》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  3、本次项目合作构成交联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要召开公司股东大会进行审议。

  二、关联方基本情况

  名称：中国电建集团财务有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦8层

  法定代表人：孙璀

  注册资本：500,000万元人民币

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；经批准的保险代理业务。（保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  截至2016年9月30日止，电建财务公司总资产398亿元，其中：存放中央银行款项16.39亿元，存放同业款项283.62亿元，贷款余额99亿元，无垫款发生。总负债346亿元，其中：吸收存款346亿元。截止2016年9月30日，财务公司实现营业收入34,304万元，实现利润总额16,746万元，实现税后净利润12,559万元。

  电建财务公司与公司均为中国电力建设集团有限公司的下属公司，属于同一实际控制人，系公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  电建财务公司在经营范围内向公司及下属子公司提供金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他金融业务。

  四、关联交易协议的主要内容及定价依据

  经双方平等协商，拟签订《金融服务协议书》，主要内容如下：

  甲方：中国电建集团财务有限责任公司

  乙方：南国置业股份有限公司

  （一）服务内容

  甲方向乙方提供以下金融服务：

  1、存款服务

  1.1乙方在甲方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

  1.2乙方在甲方的存款利率，将按照不低于中国人民银行规定的同期同类存款的基准利率确定。

  1.3甲方保障乙方存款的资金安全，在乙方提出资金需求时在其存款限额内及时足额予以兑付。甲方未能按时足额向乙方支付存款的，乙方有权终止本协议，并可按照中国法律法规的规定对甲方应付乙方的存款与乙方在甲方的贷款进行抵销。

  2、贷款服务

  2.1在符合中国法律法规及公司风险控制要求的前提下，甲方根据乙方经营和发展需要，为乙方提供贷款服务。

  2.2乙方向甲方支付贷款利率，将按照不高于中国人民银行规定的同期同类贷款的基准利率确定。

  2.3乙方未能按时足额向甲方归还贷款的，甲方有权终止本协议，并可按照中国法律法规的规定对乙方应还甲方的贷款与乙方在甲方的存款进行抵销。

  3、其他金融服务

  3.1甲方将按乙方的指示及要求，向乙方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。

  3.2甲方就提供其他金融服务向乙方收取的费用，凡中国人民银行或中国银监会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

  3.3在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和有关中国法律法规的规定。

  （二）交易限额

  出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：

  1、存款服务：在本协议有效期内，乙方根据自身经营情况于甲方存置的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币拾亿元。

  2、贷款服务：在本协议有效期内，甲方根据法律法规及乙方自身经营情况确定的综合授信额度范围内向乙方提供贷款。

  3、其他金融服务：在本协议有效期内，甲方为乙方提供本协议约定的其他金融服务不收取费用。

  五、涉及关联交易的其他安排

  公司通过查验电建财务公司的证件资料，并审阅了电建财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于公司在中国电建集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》。公司未发现电建财务公司风险管理存在重大缺陷。电建财务公司也不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。

  此外，为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已制订了《公司在中国电建集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

  在本次审批《金融服务协议》额度范围内发生的具体业务，公司将在定期报告中持续披露，投资者可关注公司定期报告。

  六、交易的目的和对公司的影响

  电建财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。

  电建财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司全体独立董事对公司与电建财务公司签署《金融服务协议》的事项的事前认可及独立意见为：

  1、电建财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。电建财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。

  2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  独立董事同意公司与电建财务公司签署《金融服务协议》。

  九、保荐机构意见

  经核查，中德证券有限公司认为：

  1、上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第三次临时会议和第四届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；

  2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。。

  本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、公司第四届董事会第三次临时会议决议；

  2、公司第四届监事会第八次会议决议；

  3、公司独立董事事前认可及独立意见；

  4、《金融服务协议》。

  特此公告。

  南国置业股份有限公司

  董事会

  二○一七年二月十一日

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-007号

  南国置业股份有限公司

  关于向关联方支付担保费用的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）为支持南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）发展，为公司提供融资担保金额10亿元、为公司的控股子公司武汉熙悦房地产有限公司提供融资担保金额1.96亿元、为控股子公司成都泛悦北城房地产开发有限公司提供融资担保金额29.8亿元。由于电建地产为公司提供担保存在一定的或有风险，经双方友好协商，公司按年千分之三向电建地产支付担保费用。

  2、2017年2月10日，公司召开第四届董事会第三次临时会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向关联方支付担保费用的预案》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该预案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次关联交易需提交股东大会审议。

  二、交易方介绍

  名称：中国电建地产集团有限公司

  注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

  法定代表人：夏进

  注册资本：600,000万元人民币

  电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

  目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

  与公司的关联关系：系公司控股股东。

  三、关联交易的基本情况

  电建地产为支持公司发展，为公司提供融资担保金额10亿元、为公司的控股子公司武汉熙悦房地产有限公司提供融资担保金额1.96亿元、为控股子公司成都泛悦北城房地产开发有限公司提供融资担保金额29.8亿元。由于电建地产为公司提供担保存在一定的或有风险，经双方友好协商，公司按年千分之三向电建地产支付担保费用。

  四、关联交易对公司的影响

  本次关联交易有利于公司降低融资成本，节约财务费用，且支付的担保费用定价公允合理，没有任何损害公司股东尤其是中小股东的利益。公司的融资活动对控股股东不存在依赖。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建地产公司因委托贷款支付利息而发生的关联交易金额为0万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对公司《关于向关联方支付担保费用的的预案》事前认可及独立意见如下：

  1、公司独立董事认为，电建地产为支持公司发展，为公司融资提供相关担保有利于公司项目建设，确保业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。

  2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

  七、保荐机构意见

  经核查，中德证券有限公司认为：

  1、上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第三次临时会议和第四届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；

  2、上述关联交易事项遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，符合公司经营发展需要，交易价格公允，有利于公司降低融资成本，节约财务费用，未有损害股东和公司权益情形。

  本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第三次临时会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、公司第四届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  南国置业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一七年二月十一日

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-008号

  南国置业股份有限公司

  关于向关联方提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，入股武汉洺悦房地产有限公司（以下简称“洺悦地产”），与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）及武汉地产控股有限公司（以下简称“武汉地产”）共同开发武汉泛悦城（原长动项目）。为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及电建地产、武汉地产拟向洺悦地产按股权比例提供融资担保共计45亿元。其中，公司不超过11.7亿元人民币，电建地产不少于11.25亿元人民币，武汉地产不少于22.05亿元人民币，担保费率按年千分之三执行。

  洺悦地产为公司不超过11.7亿元人民币的担保提供反担保。

  2、2017年2月10日，公司召开第四届董事会第三次临时会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向关联方提供担保的预案》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该预案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  二、担保对象的基本情况

  项目公司：武汉洺悦房地产有限公司

  注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路546号

  法定代表人：钟永红

  注册资本：5000万元

  经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理；房屋装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司的关系：系公司参股子公司。

  洺悦地产的股权结构为：公司持股26%、电建地产持股25%、武汉地产持股49%。

  截止2016年9月30日，洺悦地产资产总额608,888.13万元，负债总额603,908.61万元,股东权益4,979.52万元，营业收入0万元，净利润-17.5万元。

  三、关联担保的基本情况

  1、担保债权：公司及电建地产、武汉地产拟向洺悦地产按股权比例提供融资担保共计45亿元。其中，公司不超过11.7亿元人民币，电建地产不少于11.25亿元人民币，武汉地产不少于22.05亿元人民币，担保费率按年千分之三执行。

  2、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。

  3、担保方式：连带责任保证。

  4、担保期限：主债务履行期限届满之日后两年止。

  四、关联担保对公司的影响

  本次担保目的是为洺悦地产申请银行贷款，是开发武汉泛悦城正常经营所需。

  本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日，公司及下属公司与洺悦地产发生的关联交易金额为0万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对公司《关于向关联方提供担保的预案》事前认可及独立意见如下：

  1、公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向洺悦地产提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。

  2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

  七、保荐机构意见

  经核查，中德证券有限公司认为：

  上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第三次临时会议和第四届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对上述关联交易事项无异议；该事项尚需提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第三次临时会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、公司第四届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  南国置业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一七年二月十一日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-009号

  南国置业股份有限公司

  关于召开公司2017年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议名称：2017年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第三次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2017年2月27日(星期一)下午14:30；

  网络投票时间为：2017年2月26日——2017年2月27日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年2月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年2月26日15:00至2017年2月27日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2017年2月21日(星期二)。截止2017年2月21日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议召开地点:武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室

  二、会议审议事项

  (一）会议议题

  1、审议《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司签署的议案》；

  2、审议《关于向关联担保方支付担保费用的议案》；

  3、审议《关于向关联方提供担保的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  （二）议案的审议程序

  以上有关议案相应经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，详见2017年2月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

  4、登记时间：2017年2月24日(星期五)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

  5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年2月24日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记。以上有关证件除非特指均应为原件；

  6、登记地点：武汉市武昌区民主路789号南国置业股份有限公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：彭 洪

  电话：027-83988055 传真：027-83988055

  2、与会股东食宿及交通费自理。

  授权委托书样本见附件二@

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第三次临时会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一七年二月十一日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362305

  2、投票简称：“南国投票”

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年2月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月26日15:00至2017年2月27日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

  ■

  说明:

  1、对于议案,授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号： 持股数量：

  委托人签名(或盖章)：

  受托人姓名(签名): 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）