本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为209,123,239股，占公司总股本41.55%，本次实际解除限售股份总数为54,293,239股，占公司总股本的10.79%；
2、本次解禁的限售股上市流通日期为2017年2月6日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
(一)、郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称 “公司”、“金贵银业”或“发行人”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]45号文核准，金贵银业首次公开发行人民币普通股（A股）57,192,116股，既包括公开发行新股（以下简称“新股发行”），也包括公司股东公开发售股份（以下简称“老股发售”），其中新股发行52,568,462股，老股发售4,623,654股；其中，网下发行34,315,616股，网上发行22,876,500股，发行价格为14.35元/股。
经深圳证券交易所深证上[2014]71号文同意，金贵银业首次公开发行的57,192,116股股票于2014年1月28日起上市交易。
(二)、公司首次公开发行前已发行股份数量为171,576,346股，首次公开发行上市后公司股份总额为228,768,462股。
经公司第三届董事会第九次会议及2014年年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以2014年12月31日的公司总股本228,768,462股为基数，向全体股东派发现金股利每10股1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12.00股。本次权益分派股权登记日为2015年6月24日，除权除息日为2015年6月25日，公司已实施2014年度权益分派方案，公司总股本由228,768,462股增加至503,290,616股。
截至目前，公司总股本为503,290,616股，尚未解除限售的股份数量为209,123,239股，占公司总股本的41.55%；本次申请解除限售股份的数量为209,123,239股，占公司总股本的41.55%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在上市招股说明书》和《首次公开发行股票并上市之上市公告书》做出如下承诺：
1、股份锁定承诺：公司控股股东曹永贵及其配偶许丽、亲属曹永德、许军、许晓梅、张平西、邓向阳承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的本公司股份。
公司控股股东曹永贵以及现任董事、高级管理人员曹永德、张平西、许军承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司控股股东曹永贵以及现任董事、高级管理人员曹永德、张平西、许军承诺：在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人所持有其股份总数的比例不超过50%；若在所持发行人股票锁定期满后两年内职务变更或者离职的，不影响上述所有相关承诺的效力。所有未来新聘请的董事、监事、高级管理人员应当遵守目前董事、监事、高级管理人员在本招股说明书中做出的承诺，否则公司将不予聘任。
2、关于稳定公司股价的承诺：公司上市后三年内股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，公司及控股股东、董事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。
3、持有发行人总股本5%以上股份股东曹永贵，持有公司股份169,780,644股，占公司股份总额的33.73%，其持股意向及减持意向：
（1）、本人作为金贵银业的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行金贵银业首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
（2）、减持方式。在本人所持金贵银业股份锁定期届满后，本人减持所持有金贵银业的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）、减持价格。本人减持所持有的金贵银业股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在金贵银业首次公开发行前所持有的金贵银业股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格。
（4）、减持期限。在锁定期届满后的6个月内，本人减持所持有的金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的10%；在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数的30%；本人承诺在每次减持后持有金贵银业股份比例不低于金贵银业上市前本人所持股份总数的50%。
（5）、本人在减持所持有的金贵银业股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（6）、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
①如果未履行上述承诺事项，本人将在金贵银业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金贵银业的其他股东和社会公众投资者道歉。
②本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有。
③本人将停止在金贵银业领取薪酬。
④本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权。
⑤本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归金贵银业所有。
⑥如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（二）、招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（四）、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其也不存在违规担保情况。
（五）、公司董事会将随时关注限售股股东减持情况，督促提醒限售股股东遵守作出的各项承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2017年2月6日；
（二）、本次解禁的限售股总数为209,123,239股，占公司总股本的41.55%；
（三）、本次申请解除股份限售的境内自然人股东共7名；
（四）、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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注1：
①根据公司于2015年6月25日实施的2014年年度权益分派方案为：以2014年12月31日的公司总股本228,768,462股为基数，向全体股东派发现金股利每10股1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司实施2014年度权益分派方案后,公司董事长、控股股东曹永贵持有股份数由76,875,338股增加至169,125,744股，曹永贵分别于2015年9月8日和2015年9月9日增持公司无限售流通股408,500股和246,400股，共计增持无限售流通股654,900股，因此曹永贵目前共持有公司股票数量为：169,125,744+654,900=169,780,644（股）。
②公司董事长、控股股东曹永贵承诺在职期间每年转让股份不超其所持25%；根据其在招股说明书中的相关承诺，在锁定期届满后的6个月内，本人减持所持有的金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的10%,根据上述承诺曹永贵本次可流通股份数量为：169,125,744×10%=16,912,574（股）。
③因曹永贵分笔对其持有的169,125,744股公司股份进行了质押，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司无法将曹永贵每一笔质押冻结状态股票中的部分股份进行追加锁定，所以目前只能对其证券账户号码0130922303项下的冻结序号分别为11673506和11817324中的10,578,573股和3,717,171股，共计14,295,744股进行解除锁定，另外曹永贵目前还持有无限售流通股654,900股，因此曹永贵本次实际可流通股份数量为14,295,744股+654,900股=14,950,644股。
④因此，此次曹永贵需追加锁定股份数量为：曹永贵目前持有股份总数-曹永贵本次实际可流通股份数，即：169,780,644-14,950,644=154,830,000股。追加锁定事项需取得相关质权人出具的同意函才能对该部分股份进行追加锁定，公司预计在十五个交易日内取得相关质权人出具的同意函，并对该部分154,830,000股进行追加锁定，公司将及时披露该事项的进展情况。
⑤公司董事长、控股股东曹永贵承诺在锁定期届满后的6个月内（2017年2月6日-2017年8月6日）不减持公司股票。
注2：公司董事，高级管理人员承诺在职期间每年转让股份不超其所持25%。
注3：公司董事，承诺在职期间每年转让股份不超其所持25%。
四、保荐机构的核查意见
经过审慎核查，本保荐机构认为：
郴州市金贵银业股份有限公司限售股持有人严格遵守了公司首次公开发行股票并上市前所做的股份锁定承诺；公司本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对金贵银业本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4. 保荐机构招商证券出具的《关于郴州市金贵银业股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2017年1月26日
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