中国中车股份有限公司公告（系列）

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-005

  证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

  中国中车股份有限公司

  第一届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2017年1月18日以书面形式发出通知，于2017年1月22日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

  本次会议由监事会主席万军先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

  一、审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金偿还有息负债的议案》。

  监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》、《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》的规定；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金行为，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  同意公司使用2017年非公开发行A股股票募集资金置换公司在募集资金到位之前已预先投入的自有资金人民币224,293.6万元。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币375,706.4万元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  同意公司在2017年非公开发行A股股票募集资金闲置期间，使用不超过人民币375,706.4万元的募集资金（占公司本次发行募集资金净额的31%）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司、中国国储能源化工集团股份公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司的议案》。

  同意公司和中国中车集团公司、中国国储能源化工集团股份公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议。

  中国中车股份有限公司监事会

  二〇一七年一月二十三日

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-008

  证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

  中国中车股份有限公司

  对外投资涉及的关联交易事项公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易所涉事项尚须取得中国银行业监督管理委员会的批准。

  ●过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）、中国国储能源化工集团股份公司（以下简称“中国国储”）、天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）共同出资设立中车金融租赁有限公司（暂定名，以下简称“金融租赁公司”）。金融租赁公司的注册资本拟确定为300,000万元人民币，其中，公司出资183,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的61%，中车集团出资 27,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的9%，中国国储出资60,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的20%，天津信托出资30,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的10%。

  由于中车集团为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资金为人民币2,300,000万元。

  中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为刘化龙，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为全民所有制，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。

  中车集团截至2015年12月31日经审计（合并口径）的总资产、净资产分别为人民币328,102,135,956.86元、人民币116,769,187,572.62元，2015年度经审计（合并口径）营业收入、净利润分别为人民币243,732,830,869.04元、人民币13,244,326,010.06元。

  三、关联交易的基本情况及关联交易协议的主要内容

  （一）关联交易的基本情况

  经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司拟与中车集团共同出资设立金融租赁公司，金融租赁公司注册资本为300,000万元人民币，其中公司出资273,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的91%，中车集团出资27,000万元人民币，占金融租赁公司注册资本的9%。由于该关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，该项关联交易豁免提交公司股东大会审议批准。2015年12月24日，公司发布了《中国中车股份有限公司对外投资涉及的关联交易事项公告》。

  在筹建金融租赁公司过程中，根据相关政策要求及金融租赁公司未来发展需要，公司调整金融租赁公司的设立方案，在原出资人中车集团及公司的基础上引入兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”）、中国国储、天津信托合计3名其他出资人共同出资设立金融租赁公司。经公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司、兖州煤业股份有限公司、中国国储能源化工集团股份公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司的议案》，同意公司与中车集团、兖州煤业、中国国储、天津信托共同出资设立金融租赁公司，金融租赁公司注册资本为300,000万元人民币，其中公司出资123,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的41%，中车集团出资27,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的9%，兖州煤业出资75,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的25%，中国国储出资45,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的15%，天津信托出资30,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的10%。2016年6月17日，公司发布了《中国中车股份有限公司对外投资涉及的关联交易事项公告》。

  在筹建金融租赁公司过程中，由于兖州煤业因相关政策原因退出筹建金融租赁公司，公司调整了金融租赁公司的设立方案。

  （二）关联交易协议的主要内容

  2017年1月23日，公司与中车集团、中国国储、天津信托签署《中车金融租赁有限公司出资协议书》，就各方共同出资设立金融租赁公司有关事宜进行了约定：

  1、金融租赁公司的中文全称为“中车金融租赁有限公司”，最终名称以经工商行政管理机关核准的名称为准。

  2、金融租赁公司的注册资本为人民币300,000万元，其中，公司出资183,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的61%，中车集团出资27,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的9%，中国国储出资60,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的20%，天津信托出资30,000万元人民币、占金融租赁公司注册资本的10%。

  3、金融租赁公司的经营范围为：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询等；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  4、协议的生效、变更与终止

  （1）该协议经出资各方签字、盖章之日生效。

  （2）协议的修改，须经全体出资人协商，并达成书面协议后方能生效。

  （3）因不可抗力因素致使该协议无法履行的，经出资各方一致通过，可以终止该协议。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司投资设立金融租赁公司将有利于推动公司产业金融战略实施，助力公司主业发展，提升公司核心竞争力。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  1、公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司、中国国储能源化工集团股份公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司的议案》。公司董事会成员8人，实到董事8人。在审议该议案时，2名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

  2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：公司与中国中车集团公司合资设立中车金融租赁有限公司有利于推动公司产业金融战略实施，促进公司主业发展，提升公司核心竞争能力不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。我们同意该关联交易。

  3、本次关联交易所涉事项尚须取得中国银行业监督管理委员会的批准。

  六、备查文件

  1、中国中车股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议。

  2、中国中车股份有限公司与中国中车集团公司等主体签署的《中车金融租赁有限公司出资协议书》。

  3、中国中车股份有限公司独立董事关于公司对外投资涉及的关联交易事项的事前认可意见。

  4、中国中车股份有限公司独立董事关于公司对外投资涉及的关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  中国中车股份有限公司董事会

  二〇一七年一月二十三日

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-007

  证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

  中国中车股份有限公司关于使用闲置

  募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币375,706.4万元，使用期限不超过12个月。

  ●公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金已按照规定履行了相关的决策程序。

  一、募集资金基本情况

  2016年12月30日，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3203号），核准公司非公开发行不超过1,410,105,755股新股。公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,410,105,755股，发行价格为人民币8.51元/股。本次发行的募集资金总额人民币11,999,999,975.05元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等）65,894,908.81元后，公司募集资金净额为人民币11,934,105,066.24元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年1月13日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017年1月13日出具了德师报(验)字(17)第00004号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  二、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况说明

  经公司2015年4月23日召开的第三届董事会第十次会议批准，公司拟使用总额不超过人民币7.2亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。按照上述募集资金使用期限的规定，公司已于2016年3月21日前用自有资金归还了全部人民币7.2亿元募集资金，该等资金已全部转入公司募集资金专户。

  经公司2016年3月29日召开的第一届董事会第十二次会议及2016年6月16日召开的2015年年度股东大会批准，公司将原中国北车股份有限公司2009年首次公开发行A股股票剩余募集资金、2012年A股配股发行股票剩余募集资金和原中国南车股份有限公司2012年非公开发行A股股票剩余募集资金变更用途为永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。

  三、募集资金使用情况

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。本次非公开发行股票募集资金中偿还有息负债的具体安排如下：

  ■

  除短期商业贷款外，上述有息负债均为非流动性资金贷款，公司将优先选择偿还合计约人民币59.07亿元的政策性贷款和长期外币贷款。公司本次拟使用募集资金偿还短期商业贷款的金额为0.93亿元。

  公司承诺在本次募集资金到位前根据各有息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述有息负债的金额，不足部分公司自筹解决。

  截至目前，上述募集资金的2,242,936千元在本次非公开发行募集资金到位前已经公司自筹资金偿还，并经公司第一届董事会第二十次会议审议通过以募集资金人民币2,242,936千元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

  结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证非公开发行股票之募集资金用途的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用部分闲置募集资金3,757,064千元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

  公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3,757,064千元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。

  公司独立董事明确发表了意见，同意公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。保荐机构瑞银证券出具了专项核查意见。

  六、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司将非公开发行A股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币375,706.4万元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （二）监事会意见

  监事会意见：公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币375,706.4万元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，并经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  七、备查文件

  1、中国中车股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议。

  2、中国中车股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议。

  3、中国中车股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

  4、瑞银证券有限责任公司关于中国中车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  中国中车股份有限公司董事会

  二〇一七年一月二十三日

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-006

  证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

  中国中车股份有限公司关于使用募集

  资金置换预先投入的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币224,293.6万元，距离募集资金到账时间没有超过六个月。

  一、募集资金的基本情况

  2016年12月30日，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中车”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3203号），核准公司非公开发行不超过1,410,105,755股新股。公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,410,105,755股，发行价格为人民币8.51元/股。本次发行的募集资金总额人民币11,999,999,975.05元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等）65,894,908.81元后，公司募集资金净额为人民币11,934,105,066.24元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年1月13日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017年1月13日出具了德师报(验)字(17)第00004号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。本次非公开发行股票募集资金中偿还有息负债的具体安排如下：

  ■

  除短期商业贷款外，上述有息负债均为非流动性资金贷款，公司将优先选择偿还合计约人民币59.07亿元的政策性贷款和长期外币贷款。公司本次拟使用募集资金偿还短期商业贷款的金额为0.93亿元。

  公司承诺在本次募集资金到位前根据各有息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述有息负债的金额，不足部分公司自筹解决。

  三、自筹资金预先投入和募集资金置换情况

  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及审核报告》（德师报(核)字(17)第E00001号），截至2017年1月23日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币2,242,936千元。根据上述专项审核报告，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及募集资金置换的具体情况如下：

  单位：人民币千元

  ■

  注：公司结合资金使用情况，经贷款银行同意，已提前还款。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金偿还有息负债的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币224,293.6万元。独立董事发表了书面意见，保荐机构瑞银证券有限责任公司出具了专项核查意见。董事会相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》、《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》的规定；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》、《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》的规定；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金行为，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用人民币224,293.6万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  （二）监事会意见

  监事会意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》、《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》的规定；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金行为，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构意见：中国中车使用募集资金人民币2,242,936千元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议并通过，独立董事已发表了同意意见，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目事项已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，符合发行文件中披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。保荐机构同意中国中车以募集资金人民币2,242,936千元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  （四）会计师事务所意见

  会计师事务所意见：中国中车的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了中国中车截至2017年1月23日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。

  六、备查文件：

  1、中国中车股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议。

  2、中国中车股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议。

  3、中国中车股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见。

  4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及审核报告》（德师报（核）字（17）第E00001号）。

  5、瑞银证券有限责任公司关于中国中车股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见。

  特此公告。

  中国中车股份有限公司

  董事会

  二〇一七年一月二十三日

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-004

  证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

  中国中车股份有限公司

  第一届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2017年1月18日以书面形式发出通知，于2017年1月23日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

  一、审议通过《关于使用募集资金置换自有资金偿还有息负债的议案》。

  同意公司使用2017年非公开发行A股股票募集资金置换公司在募集资金到位之前已预先投入的自有资金人民币224,293.6万元。

  独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》、《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》的规定；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》、《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》的规定；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金行为，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用人民币224,293.6万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

  二、审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  同意公司在2017年非公开发行A股股票募集资金闲置期间，使用不超过人民币375,706.4万元的募集资金（占公司本次发行募集资金净额的31%）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。

  独立董事认为：公司将非公开发行A股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币375,706.4万元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  三、审议通过《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司、中国国储能源化工集团股份公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司的议案》。

  同意公司和中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）、中国国储能源化工集团股份公司（以下简称“中国国储”）、天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）合资设立中车金融租赁有限公司，具体方案如下：

  1. 名称：中车金融租赁有限公司（暂定，以工商登记为准）。

  2. 注册资本：人民币30亿元。

  3. 股权结构：公司出资18.3亿元、持股61%；中车集团出资2.7亿元、持股9%；中国国储出资6亿元、持股20%；天津信托出资3亿元、持股10%。

  4. 注册地址：天津东疆保税港区（暂定，以工商登记为准）。

  5. 企业类型：有限责任公司。

  6. 经营期限: 永久存续。

  7. 经营范围： 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询;中国银监会批准的其他业务。

  8. 法人治理结构：设董事会，由7名董事组成（含1名职工董事），其中公司委派3名董事，中车集团委派1名董事，中国国储委派1名董事，天津信托委派1名董事；董事长1人，由公司提名经董事会选举产生。设监事会，由3名监事组成；其中监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生；职工监事1名；非由职工代表担任的监事由公司推荐1名、中国国储推荐1名。

  独立董事认为：公司与中国中车集团公司合资设立中车金融租赁有限公司有利于推动公司产业金融战略实施，促进公司主业发展，提升公司核心竞争能力；不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定；关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意公司本次关联交易。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘化龙、奚国华回避了对该议案的表决。

  详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司对外投资涉及的关联交易事项公告》。

  特此公告。

  备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议。

  中国中车股份有限公司董事会

  二〇一七年一月二十三日