珠海华发实业股份有限公司公告（系列）

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-003

  珠海华发实业股份有限公司

  关于限制性股票激励计划事项获得

  广东省人民政府国有资产

  监督管理委员会批复的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2017年1月20日，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资【2017】34号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）审核，广东省国资委出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（粤国资函【2017】86号），原则同意公司实施限制性股票激励计划（股权激励计划详见公司2017年1月24日刊登的相关公告）。

  本次限制性股票激励计划事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施，有关召开公司股东大会的事宜，公司董事局将按照相关规定另行通知。公司将根据相关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇一七年一月二十四日

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-004

  珠海华发实业股份有限公司

  第九届董事局第四次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第四次会议通知已于2017年1月20日以传真及电子邮件方式发出，会议于2017年1月23日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：

  一、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于及摘要的议案》。

  根据相关国资部门的审核意见，结合公司实际情况，公司董事局审议通过了《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

  董事刘亚非、刘克、陈茵、俞卫国为本次股权激励计划的激励对象，上述人员均回避了表决。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  二、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于的议案》。

  《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  董事刘亚非、刘克、陈茵、俞卫国为本次股权激励计划的激励对象，上述人员均回避了表决。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定的议案》。

  《珠海华发实业股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订的议案》。修订后的《董事局决策权限》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整证券及投资者关系管理部组织架构的议案》。

  根据公司战略发展布局，结合证券及投资者关系管理部业务发展需要，将证券及投资者关系管理部拆分为证券及投资者关系管理部和董事局秘书处。

  六、以七票赞成，零票反对、零票弃权审议通过了《关于与集团财务公司签署暨关联交易的议案》。

  本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见本公司公告（公告编号：2017-006）。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  七、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司公告（公告编号：2017-007）。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇一七年一月二十四日

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-005

  珠海华发实业股份有限公司

  限制性股票激励计划

  （草案修订稿）摘要公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励方式：限制性股票。

  ●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予的限制性股票数量不超过817万股，占公司总股本的0.7%。

  一、公司基本情况

  珠海华发实业股份有限公司（以下称“华发股份”或“公司”）是1992年4月由珠海经济特区华发集团公司联合珠海市投资管理公司、珠海经济特区房地产开发总公司和深圳投资基金管理公司作为法人股东，并经中国人民银行珠海分行以(92)珠人银金管字第110号文批准发行内部职工股，以定向募集方式设立的。

  公司成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”，经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]93号文批准，公司更名为“珠海华发实业股份有限公司”，即现名。

  1995年8月，经珠海市证券管理委员会珠证券办[1995]5号文批准，公司内部职工股在珠海市证券登记有限公司证券服务中心挂牌交易。

  1998年6月1日，根据国家有关清理整顿的政策和广东省的统一部署，公司原挂牌交易股票停止交易。

  2004年2月5日，经中国证监会证监发行字〔2004〕7号文批准，本公司向社会公开发行6,000万股。于2004年2月25日在上海证券交易所挂牌上市。

  公司 2013年-2015年业绩情况（经审计）：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  二、股权激励计划目的

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第126号]）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

  本计划股票来源为公司向激励对象定向发行817万股限制性股票。

  四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量

  公司拟向激励对象授予817万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额116,904.56万股的0.7%。

  五、股权激励计划激励对象的范围及分配

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

  2、激励对象的职务依据

  本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含外部董事）、高级管理人员以及公司董事局认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。

  3、激励对象确定的考核依据

  激励对象必须经《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。

  （二）激励对象的范围

  华发股份拟定的激励对象包括公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、下属分子公司核心管理团队、公司及下属分子公司中层管理人员，共计181人。

  公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。

  所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

  （三）激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  （四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

  ■

  注：

  1．本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2．任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的华发股份股票对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

  3．激励对象本次获授的限制性股票解锁后， 激励对象获得的激励收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%，超过部分的收益上缴公司。

  六、股权激励计划的授予价格及确定方法

  （一）限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为每股8.94元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.94元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  （二）限制性股票的授予价格的确定方法

  本次激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：（即9.09元/股, 鉴于公司实施了2015年度权益分派：每10股派1.5元/税前，授予价格调整为8.94元）：

  ①股权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价的50%；

  ②股权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价的50%；

  ③股权激励计划草案公布前 30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

  ④股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票收盘价的50%。

  七、本次激励计划的相关时间安排

  （一）激励计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。

  （二）激励计划的授予日

  授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日由股东大会授权董事局确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事局会议对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

  根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

  （三）激励计划的锁定期

  自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。

  （四）激励计划的解锁期

  解锁安排如表所示：

  ■

  激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

  （五）激励计划的禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  2、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

  3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。

  4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解锁条件

  （一）限制性股票的授予条件

  公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

  1、公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥证监会认定的其他情形。

  3、授予考核指标

  相对于2014年，公司2015年度净利润增长率不低于6%，净资产收益率不低于8.4%，主营业务比率不低于95%；且上述三个指标都不低于公司考核前三年均值和同行业平均水平。

  上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

  （二）限制性股票的解锁条件

  公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：

  1、公司业绩考核要求

  本计划授予的限制性股票，在解锁期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。解锁期业绩考核如下：

  ■

  上述“净利润”均指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

  本激励计划实施后，公司因发生公开/非公开发行行为产生的新增净资产及该等净资产对应产生的损益不计入公司业绩考核指标的计算。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

  2、激励对象个人层面考核

  根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-基本合格则可以解锁当期80%份额，若为D-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：

  ■

  注：

  授予年度或锁定期年度考核为C-基本合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；解锁期考核为C-基本合格（不含）以下，取消当期解锁份额，当期限制性股票全部由公司统一注销。

  九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

  （三）激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事局，当出现前述情况时由公司董事局决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事局出具专业意见。

  十、公司授予权益、激励对象解锁的程序

  （一）本计划须提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

  （二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

  （三）限制性股票的授予、激励对象的解锁程序：

  1、限制性股票的授予

  股东大会审议通过本激励计划后，公司董事局根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

  2、限制性股票解锁程序

  （1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

  （2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本计划获取权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  6、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划.

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

  3、激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。

  4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  5、激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

  6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  十二、股权激励计划的变更与终止

  （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形；

  3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  6、法律法规规定不得实行股权激励的；

  7、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。若出现降职则其获授的限制性股票未解锁部分将按照降职后对应额度进行调整。

  但是，激励对象因如下原因：

  （1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

  已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

  2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事局可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

  3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

  5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  （1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  （2）因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

  6、其它未说明的情况由董事局薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  十三、股权激励计划的会计处理方法

  按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（假设授予日公司股价13元/股，授予时进行正式测算），由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按匀速四次解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设公司2017年2月底授予限制性股票，则2017年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十四、备查文件

  1、《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》

  2、《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二○一七年一月二十四日

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-009

  珠海华发实业股份有限公司

  第九届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议通知于2017年1月20日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2017年1月23日以通讯方式召开，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事记名投票表决，形成以下决议；

  一、以三票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于及摘要的议案》。

  《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  二、以三票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于的议案》。

  《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  三、以三票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于调整的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司对八届监事会第十四次会议审议通过的《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》进行了调整，调整后的名单详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  监事会

  二〇一七年一月二十四日

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-008

  珠海华发实业股份有限公司

  关于独立董事公开征集

  委托投票权的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●征集投票权的起止时间：2017年2月6日至2017年2月8日

  ●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  ●征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，以及珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事谭劲松先生作为征集人就公司拟于2017年2月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事谭劲松先生，基本情况如下：

  谭劲松：男，1965年出生，博士学历。现任中山大学管理学院教授，同时担任保利地产（集团）股份有限公司、中国南方航空股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、上海莱士血液制品股份有限公司独立董事。2015年9月起任本公司独立董事。

  2、征集人谭劲松先生未持有公司股票。作为公司独立董事，谭劲松先生出席了公司于2017年 1月23日召开的第九届董事局第四次会议，并且对提交公司 2017年第一次临时股东大会审议的所有议案均投了赞成票，表决理由：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

  二、本次股东大会的基本情况

  1、现场会议召开的日期时间

  召开的日期时间：2017年2月9日 10点00 分

  网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  2、召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

  3、征集委托投票权的议案

  ■

  关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-007）。

  三、征集方案

  （一）征集对象

  截止2017年2月3日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间

  2017年2月6日至2017年2月8日（上午9:00-12：00，下午14:00-17:30）

  （三）征集程序

  1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

  2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

  （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

  （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以如下收件人签收之日为送达日。逾期送达的，视为无效。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：珠海市昌盛路155号华发股份7楼证券及投资者关系管理部

  收件人：仝鑫鑫

  联系电话：0756-8282111

  传真：0756-8281000

  邮编：519030

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  （四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、 股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交 相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

  （七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对每一征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。对同一征集事项选择二项或以上，或对任何一项征集事项未做任何投票指示的，则征集人将认定其授权委托无效。

  （八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  征集人：谭劲松

  二〇一七年一月二十四日

  附件:

  征集投票权授权委托书

  本人 /本公司 作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《珠海华发实业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《珠海华发实业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托珠海华发实业股份有限公司独立董事谭劲松先生作为本人/本公司的代理人出席珠海华发实业股份有限公司2017年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  ■

  (委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至珠海华发实业股份有限公司2017年第一次临时股东大会结束。

  证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2017-007

  珠海华发实业股份有限公司

  关于召开2017年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年2月9日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事局

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年2月9日 10点00 分

  召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年2月9日

  至2017年2月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定， 以及其他独立董事的委托，公司独立董事谭劲松先生作为征集人已发出公开征集委托投票权公告，就公司2017年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。有关独立董事征集投票权的具体内容，详见公司披露的 《珠海华发实业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2017-008）。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1、2、4、5经公司第九届董事局第四次会议审议通过，具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

  议案3经公司第八届董事局第六十一次会议审议通过，具体详见公司于2015年7月11日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

  2、特别决议议案：议案1、2、3、

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5

  应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司及其一致行动人

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

  1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人须持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2017年2月7日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

  （三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号公司证券及投资者关系管理部

  （四）联系方式

  联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份证券及投资者关系管理部

  联系电话：0756-8282111

  传真：0756-8281000

  邮编：519030

  联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

  六、其他事项

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司董事局

  2017年1月24日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  珠海华发实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月9日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-006

  珠海华发实业股份有限公司

  关于与珠海华发集团财务有限公司

  签订《金融服务协议》

  暨关联交易的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：为进一步优化珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）财务管理，降低资金成本，提高资金运营效率，公司拟与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订《金融服务协议》，由集团财务公司向公司及全资和控股子公司（以下简称“子公司”）提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务及经银监会批准的其他金融服务。协议有效期为三年。

  ● 本次关联交易已经公司第九届董事局第四次会议审议通过，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。

  ● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  ● 经公司于2016年2月16日召开的第八届董事局第八十九次会议审议通过，公司以评估价人民币8,320.164万元认购集团财务公司5,000万元注册资本。有关本次增资事宜详见公司于2016年2月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2016-010）。

  一、关联交易概述

  为进一步公司优化财务管理，降低资金成本，提高资金运营效力，公司拟与集团财务公司签订《金融服务协议》，由集团财务公司向公司及子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务及经银监会批准的其他金融服务。协议有效期为三年。

  集团财务公司为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

  本公司于2017年1月23日召开的第九届董事局第四次会议审议通过了《关于与集团财务公司签署暨关联交易的议案》，表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉均回避表决。独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。

  本次交易未构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  1、公司名称：珠海华发集团财务有限公司。

  2、成立日期：2013年9月。

  3、法定代表人：许继莉。

  4、注册资本：人民币15亿元。

  5、住所：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区。

  6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

  7、股东情况：华发集团持股40%，珠海铧创投资管理有限公司持股20%，珠海华发商贸控股有限公司持股20%，珠海十字门中央商务区建设控股有限公司持股10%，本公司持股10%。

  8、最近一年财务数据

  截止2015年12月31日，集团财务公司总资产10,786,012,995.43元，净资产1,325,828,621.69元；2015年度营业收入为389,452,440.62元，净利润199,814,258.39元。

  (二)关联关系

  集团财务公司为华发集团的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

  三、金融服务协议主要内容

  （一）协议双方

  甲方：珠海华发实业股份有限公司

  乙方：珠海华发集团财务有限公司

  （二）双方合作内容

  乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方及其全资及控股子公司提供金融服务。

  1、存款服务

  乙方为甲方提供存款服务，制定最佳存款组合，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。

  2、贷款服务

  （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。

  （2）乙方按照一般商务条款向甲方及其子公司提供贷款服务，对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。

  （3）甲方控股子公司使用该授信额度时乙方需单独进行授信评审。

  3、结算服务

  结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与珠海华发集团有限公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。

  4、票据服务

  根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。

  5、外汇服务

  乙方获得相关监管机构批准的结售汇业务资格后，根据甲方申请，可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。

  6、担保服务

  乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，按照乙方担保业务相关办法办理。

  7、乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务

  乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。

  （三）服务价格确定原则

  1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

  2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行发布的同档期贷款基准利率以及乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

  4、票据业务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。

  5、其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  （四）交易限额

  甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入最高存款结余（包括应计利息）不应连续3个工作日超过人民币80亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超限的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

  本协议有效期内，甲方及其下属子公司可循环使用的最高综合授信额度需经财务公司贷款审查机构核准，贷款用途可包括固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，甲方及其控股子公司可使用该授信额度贷款。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方子公司已得到甲方授权。

  （五）协议生效与变更

  本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

  1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  2、甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易有利于进一步优化公司财务管理，降低资金成本，提高资金运营效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国就上述关联交易发表意见如下：

  1、本次关联交易有利于进一步优化公司财务管理，降低公司资金成本，提高资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。

  2、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，决策程序符合相关法律、法规和公司制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

  六、备查文件目录

  1、第九届董事局第四次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

  3、《金融服务协议》。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司董事局

  二〇一七年一月二十四日