（上接B93版）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》的有关规定，公司根据置入资产、置出资产评估值制订了《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司董事会同意将该草案及其摘要作为本次董事会决议的附件予以公告。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产换置并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要刊登于2016年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组涉及的置出资产编制了财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天健审（2016）8068号）；公司按本次重大资产重组完成后的架构编制了上市公司相关备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《审阅报告》（天健审（2016）8093号）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）就置入资产的财务报告进行审计并出具了《审计报告》（天健审（2016）8087号）；北京中同华资产评估有限公司对置出资产市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2016）第965号）；北京中同华资产评估有限公司对置入资产市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2016）第964号）。董事会同意将前述相关财务报告、审计报告和评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告内容刊登于2016年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于本次重大资产重组符合第四条规定的说明的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组规定》第四条的规定：
1、上市公司本次交易的置入资产为旺能环保100%股份，置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易行为尚需取得中国证监会的核准，公司已在《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规定》第四条要求。
2、上市公司本次交易的置入资产为旺能环保100%股份。在本次交易的首次董事会决议公告前，置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。符合《重组规定》第四条要求。
3、上市公司本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
《浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明》刊登于2016年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合第四十三条规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（以下简称“《重组办法》第四十三条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次交易通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买的资产为美欣达集团、重庆财信、新龙实业、陈雪巍、永兴达实业4名法人及陈雪巍合计持有的旺能环保100%股权。截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方所持有的上述股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
八、审议通过《关于本次交易不构成第十三条规定的交易情形的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.55%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.03%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
2016年10月10日，美欣达因重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。2016年10月24日起，美欣达的股票因为重大资产重组事项开始连续停牌。
公司股票停牌前第二十一个交易日（即2016年8月31日）的收盘价格为36.20元/股。公司股票停牌前一交易日（即2016年9月30日）的收盘价格为36.33元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为0.36%。
在2016年8月31日至2016年9月30日（本次停牌前20个交易日）期间，中小板（399005）指数从6,961.14点下跌到6,783.59点，跌幅为2.55%。服装纺织（CN5085）板块指数从2,891.44点下跌到2,831.24点，跌幅为2.08%。
剔除中小板因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为2.91%；剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为2.44%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司[2007]128号）第五条相关标准的说明》刊登于2016年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
美欣达拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买控股股东美欣达集团有限公司控制的浙江旺能环保股份有限公司100%股权，并通过非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，公司董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
《浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》刊登于2016年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司董事会对本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构中同华具有证券业务评估资格，其自身及各自经办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构正式出具评估结果并由交易双方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
十二、逐项审议通过《关于公司与美欣达集团有限公司等交易对方签署附生效条件的〈重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
（一）公司与美欣达集团有限公司等交易对方签署附生效条件的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
（二）公司与美欣达集团有限公司等交易对方签署附生效条件的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
十三、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
公司董事会认为，公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》刊登于2016年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请国浩律师（杭州）事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司为评估机构。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重组有关的交易协议、法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、制订本次交易中置出资产交割具体方案，并组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、本次交易完成后，办理本次非公开发行股份购买资产所发行的股票和拟转让的股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
十六、审议通过《关于收购湖州美欣达久久印染有限公司股权的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
公司于2016年12月28日与刘建明先生签署《股权收购协议》，以834,650.00元的价格受让其持有的湖州美欣达久久印染有限公司股权。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
《关于收购湖州美欣达久久印染有限公司股权关联交易的公告》具体内容刊登于2016年12月29日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
十七、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2017年1月16日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》具体内容刊登于2016年12月29日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
特此公告！
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
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