南京新街口百货商店股份有限公司公告（系列）

　　原标题：南京新街口百货商店股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2016-122

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　第七届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第五十四次会议于2016年11月9日以通讯表决的方式召开。会议通知于2016年11月4日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司关于参与投资设立南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）之关联交易议案》

　　公司拟与三胞投资、盈鹏资产及国泰君安好景等相关方拟共同签署《合伙协议》。根据《合伙协议》，盈鹏资产、国泰君安好景作为基金管理人通过有限合伙企业的形式募集设立盈鹏蕙康并购基金，盈鹏资产、国泰君安好景同时将作为有限合伙企业的普通合伙人。

　　董事会在审议此议案时，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　详见上海证券交易所网站披露的《南京新百关于参与投资设立生物医疗产业并购基金暨关联交易的公告》。（公告编号：临2016-123）

　　二、审议通过了《关于签署<股份买卖协议之终止协议>的议案》

　　2016年9月22日，公司召开2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>、<承诺利润补偿协议之终止协议>的议案》等关于终止购买CO集团65.4%股权的交易的相关议案。

　　现公司拟与交易对方Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited、金卫医疗集团有限公司签署《股份买卖协议之终止协议》，终止拟进行的支付现金收购CO集团私有化交易完成之后Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited获得的CO集团34.6%股权的交易。

　　董事会在审议此议案时，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋已回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过了《关于调整2016年第六次临时股东大会议案并延期召开的议案》

　　因本次董事会审议的第一项议案需提请公司股东大会审议，经公司控股股东三胞集团有限公司出具的《关于向2016年第六次临时股东大会提请增加临时提案的函》，公司董事会同意调整2016年第六次临时股东大会相关议案，并延期召开股东大会。具体如下：

　　●原会议召开时间：2016年11月16日；（公告编号：临2016-118）

　　●现延期召开时间：2016年11月22日；

　　●原审议事项：关于选举董事的议案及关于选举独立董事的议案；

　　●现审议事项：

　　■

　　公司控股股东三胞集团有限公司提出上述临时提案符合法律、法规和公司章程的规定，公司董事会同意将临时提案提交公司2016年第六次临时股东大会审议。

　　本次经调整后的股东大会有关事项，详见上海证券交易所网站披露的《南京新百关于2016年第六次临时股东大会的延期公告》。（公告编号：临2016-124）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2016年11月10日

　　证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临 2016-123

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于参与投资设立生物医疗产业并购

　　基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、本公司或公司）拟出资40，000万元人民币参与投资设立生物医疗产业并购基金（以下简称并购基金）。

　　●本公司于2016年9月7日披露了《南京新百关于签订生物医疗产业并购基金合作框架协议公告》（公告编号：临2016-096），基于此战略框架协议，本次公司参与投资设立该生物医疗产业并购基金。

　　●公司参与认购并购基金的主要投资目标为收购China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团，以下简称CO集团）不低于65.4%的股份。截至本公告日，该并购基金尚未与交易对方达成交易意向或签署正式交易协议，相关交易具有一定的不确定性。

　　●本次公司参与投资设立并购基金收购CO集团控股股权将使上市公司进入具有高度专业性的干细胞储存行业，在投资决策和投资管理方面存在一定的风险。同时，CO集团为美国纽交所上市公司，跨境收购存在因宏观经济、行业监管政策、市场竞争形势、外汇市场等多种因素影响，上市公司面临不能实现预期投资效益的风险。

　　●公司本次参与的并购基金认购金额为40，000万元人民币，该项投资不构成上市公司重大资产重组，公司参与并购基金事宜对上市公司当期财务报表无重大影响。

　　●根据有关规定，本交易为关联交易事项，需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　本公司拟与三胞集团南京投资管理有限公司（以下简称三胞投资）、南京盈鹏资产管理有限公司（以下简称盈鹏资产）及上海国泰君安好景投资管理有限公司（以下简称国泰君安好景）、邦信资产管理有限公司（以下简称邦信资产）、苏州太平国发鼎胜投资企业（有限合伙）（以下简称太平国发）、横琴隆玺贰号投资中心（有限合伙）（以下简称横琴隆玺）、云南国际信托有限公司（以下简称云南国际信托）、江西省汇云杰实业有限公司（以下简称江西汇云杰）、广州金融控股集团有限公司（以下简称广州金融控股）、兴业国信资产管理有限公司（以下简称兴业国信）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称中兵投资）等相关方共同签署《南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）。

　　二、关联方及关联交易决策程序

　　1、三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）系本公司控股股东，与本公司有关联关系，为本公司的关联方；盈鹏资产为三胞投资的全资子公司，三胞投资为三胞集团的全资子公司，因此三胞投资及盈鹏资产与本公司有关联关系，为本公司的关联方。其他交易方与本公司均不存在关联关系。

　　2、2016年11月9日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第五十四次会议，经会议审议的《关于参与投资设立南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）之关联交易议案》获得非关联董事审议通过，同意公司与三胞投资、盈鹏资产及国泰君安好景等其他投资方共同签署《南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）。关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生对该项关联交易议案回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准，因此本次关联交易符合审议程序。

　　三、关联方及其他投资方的基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、南京盈鹏资产管理有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　盈鹏资产是一家主要从事投资管理业务的有限责任公司，并已履行了私募基金管理人备案登记手续。

　　截至2016年6月30日，盈鹏资产的资产总额100万元，净资产100万元。

　　●盈鹏资产的控股公司信息如下：

　　●三胞集团有限公司

　　●基本信息

　　■

　　●三胞集团与公司之间的关联关系

　　截至本公告披露之日，三胞集团及其一致行动人持有本公司37.53%的股份，系本公司之控股股东。

　　●三胞集团的主营业务及主要财务指标

　　三胞集团是一家以信息化为特征、以现代服务业为基础，以 “新金融、新消费、新健康、新科技、新置业”五大板块协同发展的大型民营企业集团。

　　截至2016年6月30日，三胞集团的资产总额6，825，990.84万元，净资产1，507，759.13万元，2015年度实现营业收入4，900，730.04万元，净利润73，004.33万元。

　　2、三胞集团南京投资管理有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　三胞集团南京投资管理有限公司是一家以并购和投资为核心业务的投资管理公司，具有丰富的投融资及并购经验。

　　截至2016年6月30日，三胞投资的总资产为97，049.94万元，净资产2，188.53万元。

　　（二）除关联方外的其他投资方情况

　　1、上海国泰君安好景投资管理有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　国泰君安好景是一家专业从事资本管理和对外投资的有限责任公司，并已履行了私募基金管理人备案登记手续。国泰君安好景由上海航运产业基金管理有限公司控股，日出东方太阳能股份有限公司、广州金融控股集团有限公司、裕业集团有限公司参股，是国泰君安证券股份有限公司的专业化投资管理平台。

　　截至2016年6月30日，国泰君安好景的总资产为1，615.48万元，净资产1，446.36万元。2016年上半年实现营业收入603.05万元，净利润446.36万元。

　　2、横琴隆玺贰号投资中心（有限合伙）

　　（1）基本信息

　　■

　　横琴隆玺是一家主要从事股权投资的有限合伙企业，并已履行了私募基金管理人备案登记手续。横琴隆玺的执行事务合伙人上海君政投资管理有限公司由上海航运产业基金管理有限公司控股，南昌市政投资集团有限公司、上海洪鑫源实业有限公司参股，是国泰君安证券股份有限公司的专业化投资管理平台。执行事务合伙人广州金控基金管理有限公司是广州金融控股集团有限公司的全资子公司，实际控制人为广州市人民政府。

　　因横琴隆玺为专门为本次交易成立的有限合伙企业，并无相关历史财务数据。

　　3、邦信资产管理有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　邦信资产管理有限公司成立于1994年，现为中国东方资产管理公司的全资子公司，是东方资产境内唯一的非金融投资子公司。主要开展存量资产管理、投融资业务创新、基金管理、项目孵化等业务。

　　截至2015年12月31日，邦信资产的资产总额290.06亿元，净资产47.45亿元，2015年度实现营业收入45.33亿元，净利润2.62亿元。

　　4、苏州太平国发鼎胜投资企业（有限合伙）

　　（1）基本信息

　　■

　　太平国发是一家主要从事股权投资的有限合伙企业。太平国发的执行事务合伙人太平国发（苏州）资本管理有限公司由苏州国发创业投资控股有限公司和兴业国际信托有限公司各持50%的股权。

　　因太平国发为专门为本次交易成立的有限合伙企业，并无相关历史财务数据。

　　5、云南国际信托有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　云南国际信托是一家主要从事金融信托相关业务的企业，主要股东包括云南省财政厅、涌金实业（集团）有限公司、上海纳米创业投资有限公司等。

　　截至2015年12月31日，云南国际信托的资产总额22.10亿元，净资产18.72亿元，2015年度实现营业收入7.00亿元，净利润4.08亿元。

　　6、江西省汇云杰实业有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　江西汇云杰是一家主要从事国内贸易及进出口业务的企业，股东为南昌市政投资集团有限公司。

　　截至2015年12月31日，江西汇云杰的资产总额10，768万元，净资产829万元，2015年度实现营业收入225，472万元，净利润-144万元。

　　7、广州金融控股集团有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　广州金融控股是一家主要从事对外投资及资产管理相关业务的企业，股东为广州市人民政府。

　　截至2015年12月31日，广州金融控股的资产总额631亿元，净资产148亿元，2015年度实现营业收入32.5亿元，净利润7.4亿元。

　　8、兴业国信资产管理有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　兴业国信是一家主要从事资产管理及股权投资相关业务的企业，股东为兴业国际信托有限公司。

　　截至2015年12月31日，兴业国信的资产总额4.78亿元，净资产4.30亿元，2015年度实现营业收入1.78亿元，净利润1.04亿元。

　　9、中兵投资管理有限责任公司

　　（1）基本信息

　　■

　　中兵投资是中国兵器工业集团公司统一的资本运营与资产管理平台，股东为中国兵器工业集团公司。

　　截至2015年12月31日，中兵投资的资产总额203.49亿元，净资产67.71亿元，2015年度实现营业收入0.8亿元，净利润4.99亿元。

　　四、合伙人拟出资情况

　　公司拟与三胞投资、盈鹏资产及国泰君安好景等相关方拟共同签署《合伙协议》。根据《合伙协议》，盈鹏资产、国泰君安好景作为基金管理人通过有限合伙企业的形式募集设立盈鹏蕙康并购基金，盈鹏资产、国泰君安好景同时将作为有限合伙企业的普通合伙人。有限合伙企业各合伙人具体出资等信息如下：

　　■

　　五、关联交易主要内容和履约安排

　　各方拟共同签署的《南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容如下：

　　1、基金名称：南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商核准为准）；

　　2、基金性质：有限合伙企业；

　　3、基金注册地：南京市；

　　4、基金经营范围：医疗产业、医疗技术、健康产业的投资。（以工商部门核定为准）

　　5、基金规模及法律结构：各合伙人总认缴出资额为人民币65.68亿元整。

　　6、基金管理：盈鹏资产与国泰君安好景作为合伙企业的普通合伙人，也是合伙企业的管理人，共收取合伙企业出资总额（基金募集总额）千分之一作为管理费用。

　　7、基金投资期限及投资目标：有限合伙企业营业执照签发之日为合伙企业成立之日。自有限合伙企业全体合伙人签署《合伙协议》之日起计算，有限合伙企业的经营期限为3年。经合伙人会议一致同意表决通过的，有限合伙企业经营期限可以延长。

　　有限合伙企业的主要投资目标为收购China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团）不低于65.4%的股份。

　　8、基金退出模式

　　在本合伙企业经营期限届满前转让所持CO集团股份实现投资退出以使合伙企业取得最佳经济效益。

　　9、基金分配原则

　　基金实现退出后，有限合伙企业将执行以下收益分配顺序：

　　（1）优先分配优先级有限合伙人的收益，直至其所获收益达到年化收益率6.5%的标准（单利、税前）；该部分投资收益的计算起始日为出资到募集账户之日、计算截止日则为收益分配登记日。若合伙企业收益不足按年化收益率6.5%计算的金额，则收益将全部分配给优先级有限合伙人，该等合伙人将按其实缴出资的相对比例分配收益。

　　（2）若完成上述收益分配测算后仍有剩余，则该等收益将分配给中间级有限合伙人，直至其所获收益达到年化收益率9%的标准（单利、税前）；该部分投资收益的计算起始日为出资到募集账户之日、计算截止日则为收益分配登记日。若剩余收益不足按年化收益率9%计算的金额，则收益将全部分配给中间级有限合伙人，该等合伙人将按其实缴出资的相对比例分配收益。

　　（3）若完成上述收益分配测算后仍有剩余，则剩余部分的20%分配给中间级有限合伙人，剩余部分的80%分配给劣后级有限合伙人。

　　10、基金亏损的分担

　　基金出现亏损时，普通合伙人与有限合伙人按照普通合伙人出资总额与有限合伙人出资总额的相对比例承担亏损；有限合伙人中，优先级合伙人、中间级合伙人、劣后级合伙人之间按照4%、6%、90%的对应比例承担亏损，但应以其出资额为限。如按照前述亏损承担原则计算，劣后级合伙人的出资额不足以承担其需承担的亏损时，优先级合伙人、中间级合伙人按照10%、90%的对应比例承担剩余的亏损。如按照前述亏损承担原则计算，有限合伙人的出资额仍不足以承担亏损时，则超出的亏损由普通合伙人按照各自出资比例承担。

　　11、合伙事务的执行

　　各方一致同意委托普通合伙人盈鹏资产为执行合伙事务的合伙人（“执行事务合伙人”）。

　　执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再对外执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损按本协议约定由合伙企业承担。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

　　12、投资管理

　　投资决策委员会是合伙企业设立的投资决策机构，主要对合伙企业拟投资项目进行投资决策以及对已投资项目的退出或其他重大事项进行决策，或对合伙人会议授权的其他投资事宜进行决策，投资决策委员会对合伙人会议负责。

　　投资决策委员会的主要职能包括：1）对合伙企业拟投资项目是否投资做出决策，并做出决策决议存档，供有限合伙人查询和执行事务合伙人向托管银行发出投资划款指令之用；2）对合伙企业已投资项目的退出及其他重大事项进行决策，并做出决策决议存档，供有限合伙人查询；3）就本协议约定和合伙人会议授权的其他事项进行决策。

　　投资决策委员会由5名委员构成，其中上市公司委派1人。投资决策委员会委员一人一票。表决事项须经全体委员3/5以上（含3名）委员表决通过。确定或调整收购CO集团股份的投资方案须经全体委员一致同意。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　因监管政策尚存在不确定性，公司于2016年9月2日公告终止重大资产重组，终止了拟向Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company发行股份及支付现金收购其持有的CO集团65.4%股权的重组方案。在此之后，公司推进”现代商业+医疗养老”双主业发展战略的计划并未改变，拟在相关政策和监管规则范围内继续实施CO集团收购事宜。

　　通过参与盈鹏蕙康并购基金，公司将间接参与收购CO集团的控股股权，这是进一步落实上市公司“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要步骤。如果并购基金完成收购，公司将用少量投资锁定了具有龙头地位和显著发展潜力的脐带血干细胞储存企业，这将使公司切入干细胞产业链上游，获取干细胞医学领域的战略机会，与旗下医疗养老业务相互促进协同，推动形成初生儿造血干细胞储存、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。公司现有的医疗健康服务体系将得到拓展，多元化发展战略获得实质推进，这将为公司全体股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

　　七、本次投资的风险因素及应对措施

　　盈鹏蕙康并购基金的主要投资目标为收购China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团）不低于65.4%的股份。截至本公告日，盈鹏蕙康并购基金尚未与交易对方达成交易意向或签署正式交易协议，相关交易具有一定的不确定性。

　　本次参与投资设立盈鹏蕙康并购基金收购CO集团控股股权将使上市公司进入具有高度专业性的干细胞储存行业，在投资决策和投资管理方面存在一定的风险。同时，CO集团为美国纽交所上市公司，跨境收购存在因宏观经济、行业监管政策、市场竞争形势、外汇市场等多种因素影响，上市公司面临不能实现预期投资效益的风险。

　　应对措施：公司在向Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company发行股份及支付现金收购CO集团控股股权的重组交易中，与交易对方开展了多轮磋商及谈判，在交易执行中积累了丰富经验，并对标的资产及其所在行业进行了深刻研究。后续在盈鹏蕙康并购基金推进收购交易的过程中，公司将积极参与投资决策及投后管理，做好投资可行性分析、投资收益测算、投后运营管理工作，维护公司及全体股东的利益。同时，公司在确定及调整CO集团收购方案上具有一票否决权，可以有效控制投资风险。

　　八、独立董事意见

　　1、公司本次关联交易事项经公司第七届董事会第五十四次会议非关联董事审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　2、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均按照规定回避表决，公司本次董事会审议本次交易事项和披露本次关联交易事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　3、 公司与控股股东三胞集团子公司盈鹏资产、三胞投资及其他相关方共同投资设立盈鹏蕙康并购基金事宜符合公司的战略发展需要，有利于公司充分利用现有资源及各方丰富的资本市场运作经验提升公司的资本运作能力；本次关联交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，公司本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五十四次会议决议；

　　2、独立董事对关联交易事项事前认可及独立意见；

　　3、南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）《合伙协议》。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2016年11月10日

　　证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2016-124

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于2016年第六次临时股东大会的

　　延期公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议延期后的召开时间：2016年11月22日

　　一、原股东大会有关情况

　　1. 原股东大会的类型和届次

　　2016年第六次临时股东大会

　　2. 原股东大会召开日期：2016年11月16日

　　3. 原股东大会股权登记日

　　■

　　二、股东大会延期原因

　　公司于2016年10月28日在上海证券交易所网站上披露了《南京新百关于召开 2016年第六次临时股东大会的通知》，原定2016年11月16日下午2:30 召开公司2016年第六次临时股东大会。现因公司于2016 年11月9日增加临时提案《关于参与投资设立南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）之关联交易议案》。现将2016年第六次临时股东大会延期至2016年11月22日下午2:30召开，股权登记日不变。

　　三、延期后股东大会的有关情况

　　1. 延期后的现场会议的日期、时间

　　召开的日期时间：2016年11月22日 下午2 点30 分

　　2. 延期后的网络投票起止日期和投票时间

　　网络投票的起止时间：自2016年11月22日

　　至2016年11月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3. 延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2016年10月28日刊登的公告（公告编号:临2016-118）。

　　四、其他事项

　　1、登记时间：2016年11月19日上午10:00-11:30，下午14:00-17:00

　　2、登记地点：南京市中山南路1号南京中心12楼董办及证券管理中心

　　3、联系电话：025-84761642；传真：025-84724722

　　4、联系人：周静

　　南京新街口百货商店股份有限公司董事会

　　2016年11月10日