健康元药业集团股份有限公司2016第三季度报告

　　原标题：健康元药业集团股份有限公司2016第三季度报告

　　一、重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3公司负责人朱保国、主管会计工作负责人曹平伟及会计机构负责人（会计主管人员）钟山保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第三季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　■

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　法定代表人：朱保国先生

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2016年10月26日

　　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2016-101

　　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　　健康元药业集团股份有限公司关于全资子公司

　　健康药业（中国）有限公司购买土地使用权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）全资子公司健康药业（中国）有限公司（以下简称：健康（中国））拟以不超过人民币4，000万元购买珠海市金湾区生物医药产业园地块，园区供地面积约100，000平方米（具体以拍卖用地红线图为准），容积率1.5，以满足本公司扩产及新项目需求；

　　●本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍；

　　●本次交易无需提交本公司股东大会进行审议。

　　一、交易概述

　　近年来，受益于医疗需求的不断增长和政策驱动，国内医药工业实现快速发展。为顺应医药发展大趋势，满足本公司扩产及新项目需求，本公司全资子公司健康（中国）拟与珠海市金湾区人民政府签订《项目投资协议书》（珠金投资字【2016】第18号）：本公司全资子公司健康（中国）拟以不超过人民币4，000万元购买珠海市金湾区生物医药产业园地块，园区供地面积约达100，000平方米（具体以拍卖用地红线图为准），容积率为1.5。

　　2016年10月26日，本公司召开六届董事会二十五次会议，审议并通过《关于本公司全资子公司健康药业（中国）有限公司购买土地使用权的议案》：同意本公司全资子公司健康（中国）为满足公司扩产及新项目需求受让珠海市金湾区生物医药产业园地块，本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函。

　　鉴于上述购买金额未达到本公司最近一期经审计净资产的20%，依据本公司《公司章程》等相关规定，上述购买行为无需提交本公司股东大会进行审议。

　　上述购买土地使用权行为不涉及关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　珠海市金湾区生物医药产业园地块位于珠海市金湾区三灶镇，总占地面积约100，000平方米（具体以拍卖用地红线图为准），容积率达1.5，土地用途为工业用地，土地出让年限为50年。该园区基础设施配套完善，全区统一供应工业蒸汽，污水处理及危废处理等设施齐全。

　　上述交易标的产权清晰，不存在限制及影响本次购买的其他情况，无资产质押、无查封冻结且不会被第三人主张任何权利。

　　三、交易合同主要内容

　　为购买上述产业园区地块，本公司全资子公司健康（中国）拟与珠海市金湾区人民政府签订《项目投资协议书》（珠金投资字【2016】第18号），其主要内容如下：

　　1、投资项目

　　投资公司名称：健康药业（中国）有限公司

　　项目的经营范围：保健食品生产和销售（胶囊、片剂、颗粒剂、袋泡茶、饮料）；生产和销售自产的胶囊剂、颗粒剂、中药饮片（含净制、切制）；在国内自行采购生产自产产品所需的原辅材料

　　项目注册资金：7，317万港币；

　　项目计划总投资金额：15亿元人民币

　　使用土地面积约：10万平方米（具体以拍卖用地红线图为准）

　　投资项目选址：坐落在珠海市金湾区生物医药园区

　　投资项目用地的取得：按国家工业用地出让的法定程序执行

　　投资项目用地的出让价格：按国家、省、市对地价的相关规定执行。

　　2、双方权利义务

　　珠海市金湾区人民政府权利义务：

　　（1）珠海市金湾区人民政府提供健康（中国）一条龙式政府服务，其中包括协助办理工商注册、税务登记、银行开户、建设项目的报批、房产证的申领等项目服务工作；

　　（2）根据本公司投资情况，制定选址地块（项目用地）的“招、拍、挂”方案，并在签订本协议后120天内完成项目用地“招、拍、挂”工作；

　　（3）在本公司项目动工建设之前30天内，珠海市金湾区人民政府负责项目用地建设所必需的“三通一平”（即通路、通电、通水和土地平整）配套工作。

　　健康（中国）权利义务：

　　自项目用地“招拍挂”竞买成交之日起，健康（中国）需在10个工作日内，与珠海市国土局金湾分局签订《国有土地使用权出让合同》，并在签订合同之日起30日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款；同时建筑容积率应达到1.0以上（因生产工艺特殊要求国家另有规定的行业除外），首期项目建筑容积率应达到规划总建筑面积的50%以上。健康（中国）必须在取得用地之日起一年内动工建设，首期项目需于动工之日起二年内竣工。

　　如不能按期动工建设的，健康（中国）应提前30日向珠海市金湾区人民政府书面提出延期建设申请，经批准后其项目竣工时间相应顺延，延期建设时间最长不得超过一年。

　　四、本次购买土地使用权目的及对本公司的影响

　　本公司购买上述珠海市金湾区生物医药产业园区地块，其主要目的为为本公司扩张及新项目建设配备充足的土地资源，以促进本公司战略布局及长远发展，本次购买行为不会对本公司财务状况及经营业绩产生重大影响，符合本公司及公司股东的长远发展利益。

　　五、重要提示及说明

　　1、上述项目尚需进行“招拍挂”竞买及签订《国有土地使用权出让合同》等，本公司将严格依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，就上述购买土地使用权项目进展等情况进行披露；

　　2、上述地块具体投资项目及金额本公司未来将视具体情况，依据《公司章程》等相关规定，相应履行决策程序及信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、健康元药业集团六届董事会二十六次会议决议；

　　2、健康元药业集团独立董事关于本公司全资子公司健康（中国）购买土地使用权的独立意见函；

　　3、健康元药业集团六届监事会十六次会议决议；

　　4、《项目投资协议》。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一六年十月二十八日

　　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2016-100

　　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　　健康元药业集团股份有限公司

　　六届董事会二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届董事会二十六次会议于2016年10月18日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2016年10月26日下午2：00采用现场会议形式在健康元药业集团大厦二号会议室召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事及公司总经理列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《2016年第三季度报告》

　　详见本公司2016年10月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2016年第三季度报告》及《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2016年第三季度报告正文》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过《关于任命俞雄先生为公司副总经理的议案》

　　经本公司总经理杨冬云先生提名、董事会审议，同意任命俞雄先生为本公司副总经理。

　　俞雄先生简历附后。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过《关于任命赵凤光先生为公司副总经理的议案》

　　经本公司总经理杨冬云先生提名、董事会审议，同意任命赵凤光先生为本公司副总经理。

　　赵凤光先生简历附后。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过《关于本公司全资子公司健康药业（中国）有限公司购买土地使用权的议案》

　　为满足本公司扩产及新项目发展需求，同意本公司全资子公司健康药业（中国）有限公司购买珠海市金湾区生物医药产业园地块。本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函。

　　详见本公司2016年10月28日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于全资子公司健康药业（中国）有限公司购买土地使用权的公告》（临2016-101）

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一六年十月二十八日

　　附件一

　　副总经理俞雄先生简历

　　俞雄先生，男，55岁，研究员，1984年7月毕业于复旦大学化学系，并获得理学学士学位。曾任上海医药工业研究院化学部主任、副院长；中国医药工业研究总院副院长；上市公司现代制药董事，鲁抗医药、太安堂、丽珠集团、新华制药独立董事；国药集团扬州威克生物工程有限公司总经理、党委书记、董事长。现兼任华东理工大学和华东师范大学教授、中国药学会制药工程专业委员会主任委员，《中国医药工业杂志》、《世界临床药物》、《中国抗生素杂志》、《上海医药》编委。2004年短期赴比利时鲁文大学学习现代企业管理，2005年7月至2006年1月期间赴美国加州州立大学北岭分校做高级访问学者。从事化学药物重大品种工艺研究和化学创新药物研究30多年，涉及抗感染药物、抗肿瘤药物、心血管药物、骨代谢药物等多个领域的基础研究和应用开发研究。曾担任国家“新药创制”重大专项“上海医药工业研究院综合性新药研究开发大平台”负责人。1999年获国务院颁发的政府特殊津贴。

　　俞雄先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件二

　　副总经理赵凤光先生简历

　　赵凤光先生，男，41岁，沈阳药科大学经济学学士学位，理学硕士学位，具助理研究员资格，曾任沈阳药科大学校长秘书、深圳中药及天然药物研究中心理事会秘书兼办公室主任、深圳清华大学研究院中药实验室主任助理；于2011年8月份起历任本公司研究所项目调研与管理部经理，集团研究所副所长兼项目调研总监、控股子公司上海方予健康医药科技有限公司董事，现任本公司董事会秘书；无兼职。

　　赵凤光先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份22，5000股，其中限售流通股份180，000股，非限售流通股45，000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件三

　　健康元药业集团股份有限公司独立董事

　　关于本公司聘任副总经理及购买土地使用权之独立董事意见函

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及 《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，我们对公司聘任副总经理及公司全资子公司健康药业（中国）有限公司购买土地使用权事项发表独立意见如下：

　　一、聘任俞雄先生及赵凤光先生为本公司副总经理之独立董事意见函

　　1、俞雄先生拥有三十多年化学药物重大品种工艺研究及化学创新药物研究经验，涉及抗感染药物、抗肿瘤药物、心血管药物、骨代谢药物等多个领域，学识渊博，经验丰富；赵凤光先生历任健康元公司调研与管理部经理，研究所副所长兼项目调研总监，熟谙公司及业务情况，能胜任公司副总经理职位的要求；

　　2、经审阅俞雄先生及赵凤光先生简历，未发现有《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；

　　3、公司聘任俞雄先生及赵凤光先生为公司副总经理的提名、聘任程序符合 《公司法》及《公司章程》等相关法律法规。

　　综上所述，我们独立董事一致同意公司聘任俞雄先生及赵凤光先生为公司副总经理。

　　二、购买土地使用权之独立董事意见函

　　1、本次本公司全资子公司健康药业（中国）有限公司购买珠海市金湾区生物医药产业园，主要是为本公司扩张及新项目建设等配备充足的土地资源，符合公司战略布局及长远发展；

　　2、本公司董事会审议上述事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们独立董事一致同意本公司全资子公司健康药业（中国）有限公司购买上述土地使用权，我们也期待公司在朱总的带领下，发展越来越好。

　　独立董事：胡庆、冯艳芳、龙涌

　　健康元药业集团股份有限公司

　　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2016-099

　　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　　健康元药业集团股份有限公司

　　六届监事会十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（下称：本公司）六届监事会十五次会议于2016年10月26日下午六届董事会二十五次会议结束后在健康元药业集团大厦二号会议室召开，会议应参加监事三名，实际参加监事三名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席余孝云先生主持，以记名投票方式审议了如下议案：

　　审议并通过《对<2016年第三季度报告>发表意见》

　　本公司监事会认为：本公司《2016年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、完整的反映公司2016年第三季度的经营管理及财务状况，参与第三季度报告编制和审议的人员均无违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议并通过《对<本公司全资子公司健康药业（中国）有限公司购买土地使用权>发表意见》

　　本公司监事会认为：本次本公司全资子公司健康（中国）购买珠海市金湾区生物医药产业园区地块，其主要目的为为本公司扩张及新项目建设配备充足的土地资源，以促进本公司战略布局及长远发展，本次购买行为不会对本公司财务状况及经营业绩产生重大影响，符合本公司及公司股东的长远发展利益，同意本公司的上述购买行为。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一六年十月二十八日