证券时报记者 杨丽花
赶在国庆假期前，三爱富（600636）公布重组方案。该方案设计“精巧”，在形式上不构成借壳上市，而又在本质上盘活了壳资源，实现了新资产的注入、上市公司主营业务变更和实际控制人变更。
自今年6月份《上市公司重大资产管理重组办法》修订意见稿公布，至少有十几家公司通过种种方案设计，希望可以绕开新规，实现曲线借壳上市，效果均不大理想。三爱富所展示出来的通过三方交易曲线借壳上市的路线提出新的思路，或为资本运作提供值得借鉴的经验，也或者是在挑战重组新规。
三方重组交易
规避重组新规
三爱富重组方案核心是现金支付方式的三方重组交易。根据公告，三爱富的重组方案分为三步：
首先是出售股权，三爱富大股东上海华谊集团，将20%股权转让给中国文化产业发展集团公司，让出第一大股东的位置。上海华谊的控制人是上海国资委，中国文化产业发展集团公司的控制人是国务院国资委。此举实现了三爱富实际控制人由上海国资委变更为国务院国资委。
第二步购买资产。三爱富拟以19亿元支付现金方式购买广州市奥威亚电子科技有限公100%股权，拟以3.57亿元购买成都东方闻道科技发展有限公司51%的股权。奥威亚和东方闻道属于文化教育类资产，并且与新旧实际控制人均无关联的第三方资产。
最后一步，三爱富拟将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其它与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司，拟出售资产的交易价格暂定为22.43亿元。
由于此次重大资产重组未发行股份且不构成借壳上市，因此公司此次重大资产重组无需提交重组委审核。
能否复制效仿
业内高度关注
今年6月《上市公司重大资产管理重组办法》修订（重组新规征求意见稿）公布后，借壳上市大门几乎被堵死。上市公司绞尽脑汁，希望可以绕开新规。
新规要求，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司6种任何情况发生时就构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准。通常情况下，规避借壳最难的一步就是控制权不发生变化一项。整理过去三个多月的重组案例，证券时报记者统计发现，由于重组方案中拟收购资产体量一般较大，又要保障实际控制权不发生变更，上市公司一般会进行多次股权结构和财务结构的调整，包括注入资产股权分散处理，提前引进新的战略投资者增资扩股，或者是标的资产大股东转让一部分股权；不购买标的公司100%股权，只购买60%或者80%；置出资产中，保留负债部分；新股东承诺放弃投票权等等。
但这些“精心设计”被交易所问询的比例非常高，而且重组失败的案例也频频发生。相比之下，三爱富新的方案中多引入了一个交易方，轻松实现了公司主营业务变更和实际控制人变更。
三爱富的方案也引起投行的高度关注。中信建投认为这次重组方案非常高明，总结有四大亮点：第一，现金支付不会摊薄EPS，且上市公司资金流入流出基本匹配；第二，交易三方各取所需；第三，收购标的方用得到的现金购买上市公司股票利好股价和业绩保障；第四，交易为上海市地方国企向央企出让上市公司控制权，而股份转让溢价率高达46%，顺利实现了国有资产的保值、增值。
各方静待监管层态度
目前三爱富股票仍处停牌中。三爱富董秘李莉说：“该方案能不能行得通，还没有得到上交所的意见。公司能不能复牌，还在等上交所的通知。”
证券时报记者也从接近监管层的人士处获悉，上交所方面正在研究讨论中，将按证监会重组新规严格实施。值得关注的是，经过三个月的征求意见，证监会官网在9月9日公布《上市公司重大资产重组管理办法》，而三爱富的重组方案公告则发生在9月30日。
对于三爱富重组方案带来的新问题，中证中小投资者服务中心也高度关注。该中心有关负责人对证券时报记者表示，三爱富肯定需要经过交易所的媒体说明会程序。
对于三爱富案例可能带来的示范效应，中信建投认为此类方案可复制的前提是其能得到监管层的允许。除此之外，此类三方重组需要新的实际控制人具备较强的现金实力，且需要平衡三方利益，复制起来有一定难度。
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