新浪财经讯 9月30日消息，ST生化昨日晚间公告显示，公司章程修改议案未获股东大会通过，这也是ST生化年内修改章程二度遭否。公告显示，包括兴全旗下基金在内的37.37%投资者反对通过章程修改议案。值得注意的是，ST生化连续8年盈利，却因各种原因迟迟未摘帽，股民对于大股东振兴集团多年未能兑现股改承诺强烈不满。
ST生化修改章程年内两度遭否
ST生化公告显示，在公司昨日召开的2016年第一次临时东大会上，《关于修改<振兴生化股份有限公司章程>的议案》未获通过，反对票占比37.3677%。这已经是ST生化年内修改公司章程议案第二次被否决。在今年6月30日的2015年度股东大会决议上，修改章程议案的反对票占比25.81%。
本次参加网络投票前十大股东中，兴全旗下四只基金，以及ST生化第三大股东天津红翰科技有限公司投了反对票。根据ST生化2016年半年报，兴全旗下四只基金进入了公司前10名普通股股东名单，累计持股约6.19%；天津红翰科技有限公司持股比为2.23%。
据了解，对于本次修改议案，股民讨论焦点集中在董事会审批权限扩大、关联股东投票问题、董事免职情况等。有股民提出，修改后的公司章程对现有大股东振兴集团有利。
新浪财经梳理发现，新方案将任期内解除董事职务的情况，从原有的“股东大会不能无故解除其职务”细化到了五项，包括“出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；严重失职；非独董连续2次不出席也不委托其它董事出席董事会会议；独董连续3次不出席董事会会议；严重疾病；本人辞职。”
新方案删除了原有章程中“单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2”的表述；对于关联股东投票，增加了“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决。”
股东大会授予董事会的审批权限中，交易涉及的资产总额由“不超过公司最近一期经审计总资产的30%”改为“低于公司最近一期经审计总资产的50%”；增加“董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，其中单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度”；“公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示”等。
盈利八年未摘帽 股民不满股改承诺多年未兑现
在投资者关系互动平台以及各个股吧中，对于ST生化，股民们最耿耿于怀的问题还是大股东振兴集团多年未兑现的股改承诺。有投资者昨夜在互动平台上发言称，“请先完成股改承诺再提修改公司章程，不要以为散户好糊弄了，这些年与大股东斗智斗勇，我们早就身经百战了！”
2005年，振兴集团受让ST生化（原三九生化）总股本的29.11%，成为其第一大股东。接手后不久，振兴集团便将旗下电业资产——控股65.2%的山西振兴电业资产置入上市公司，同时置出原三九生化持有的三九集团2.06亿元的部分应收款和昆明白马制药有限公司90%股权。然而，2009年振兴电业因产能落后停产至今。2009年到2014年，电厂累计计提坏账已经超过1亿元。
2007年，因连年亏损，ST生化被深交所暂停上市，停牌长达6年。2013年1月ST生化股权分置改革完成，次月重返A股。而实际上，ST生化自2008年就已恢复盈利并在8年内连续盈利，然而至今仍未摘掉“ST帽子”，其中最为突出的两个问题就是巨额债务诉讼未履行完毕和股改承诺未兑现。
ST生化控股股东振兴集团有限公司曾于2012年12月17日在《关于公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的议案》做出承诺，在公司股权分置改革完成后，分阶段收购ST生化持有的振兴电业65.216%的股权。
然而这份承诺至今未能实现。ST生化对外解释称，公司所持振兴电业65.216%股权因借款合同纠纷等案被司法冻结。“因公司对外债务及诉讼导致振兴集团无法履行股改承诺，属于被动无法履行。
但是，投资者对此并不买账。一些投资者质疑振兴集团经营不善，实际并无资金实力完成回购。
去年年底，ST生化宣布以向振兴集团定增1.01亿股的形式募资23亿元。有股民就此向媒体表示，“公司大股东现在负债累累，并一直表示没钱股改，导致公司即使盈利也无法摘帽，如果大股东有钱定增却为何没钱股改呢？” （新浪财经 王茜 李诗韵）
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责任编辑：陈永乐
