证券代码：000511 证券简称：\*ST烯碳 公告编号：2016－080
银基烯碳新材料股份有限公司
关于2015年度审计报告涉及事项整改的
进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由于本公司2015年度财务报告被北京中证天通会计师事务所会计师出具了无法表示意见的审计报告，明显违反会计准则及相关信息披露规范规定，不符合深圳证券交易所《股票上市规则》12.5条的规定。根据《股票上市规则》的相关规定，自本公司披露2015年度报告之日起，公司股票实施停牌，直至会计师就有关事项明确发表意见，或公司按规定做出更正、补充披露（详见公司2016年4月30日披露的《关于公司股票实施退市风险警示的公告》（公告编号：2016-021）。
此后，根据公司董事会决议要求聘请专业机构对相关问题开展专项审计，公司积极主动采取措施，组成了整改小组专门负责，聘请财务顾问和律师研讨对审计意见以及内控意见涉及事项的整改方案。
2016年5月26日，公司召开董事会2016年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2015年审计报告涉及事项进行整改的方案》（公告编号：2016-036）。2016年6月15日、6月22日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日、7月27日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日、8月31日、9月7日、9月14日和9月23日公司披露了《关于2015年度审计报告涉及事项整改的进展情况公告》（公告编号：2016-040、2016-041、2016-042、2016-046、2016-047、2016-052、2016-056、2016-057、2016-060、2016-063、2016-064、2016-071、2016-073、2016-074、2016-077）。
截止目前，审计报告所涉及三个事项的最新整改情况如下：
事项一：对于资产包转让事项，根据审计师的意见，公司仍在落实将工商登记显示在本公司名下的丽港稀土40%股权变更至第三方。
事项二：票据融资事项已全部按期兑付，对公司的影响已彻底消除。
事项三：3.85亿元对外投资的资金已全部收回，租赁公司的相关撤资工商手续正在办理中，其它项目的撤资手续已完成。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
银基烯碳新材料股份有限公司
二0一六年九月二十九日
证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2016－078
银基烯碳新材料股份有限公司董事会
2016年第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银基烯碳新材料股份有限公司董事会2016年第九次临时会议于2016年9月29日以通讯方式召开，于2016年9月26日以通讯方式发出通知。应到会董事7人，实际到会董事7人，符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了如下方案：
一、审议通过了《关于公司对新材料新能源汽车产业投资规划的方案》
我国新能源汽车已经进入迅猛增长期，公司的新材料应用最富有价值的市场是新能源汽车产业。新能源汽车整个产业链中利润率最高的是隔膜、正极材料、电池，电池性能基本决定了整车性能。动力电池涉及的石墨烯先进碳新材料十分丰富，也是提升电池和整车性能的核心技术材料。以高端新材料提升动力电池为公司新的增长点和发展方向。
公司提出规划，充分发挥自身在新材料和新能源领域的技术、资源优势及在资本市场的整合能力，引进数家核心部件厂和主机厂，从新材料（全碳纤维车身）、新动力（高性能电池和动力总成系统）、新模式（汽车共享）三个方面整合出自有品牌的中国新能源汽车。
公司规划将分为四步来实施：
1、组建动力电池PACK工厂和锂电池研发中心；
2、成立新能源汽车运营公司和充电运营公司；
3、组建动力电池电芯工厂和动力总成研究院；
4、推出新能源新材料的全碳纤维动力新概念车。
公司目前已经组件核心规模团队，设立了全资子公司深圳银基烯碳能源科技有限公司（以下简称：深圳烯碳）和控股子公司盘锦银基烯碳新能源科技有限公司（以下简称：盘锦烯碳），其中深圳烯碳注册资本1亿元，经营范围为：先进碳材料、石墨新材料的技术研发、推广、服务、转让、咨询、代理；节能与新能源汽车的技术研发、咨询、服务与保养服务、租赁经营，展览展示服务；从事广告业务；汽车零部件的研发；汽车零配件、新能源汽车充电桩的销售；汽车销售；锂电池产销。盘锦烯碳注册资本1亿元，经营范围：动力电池，石墨烯新材料、碳纤维新材料的研发、制造、销售。
二、审议通过了《关于签署解除〈资产置换协议〉意向的议案》。
内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载《银基烯碳新材料股份有限公司关于签署解除〈资产置换协议〉意向的公告》。
表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《公司对中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书的整改报告》。
内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载《银基烯碳新材料股份有限公司关于对中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书【2016】8号的整改报告》。
表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
银基烯碳新材料股份有限公司董事会
二0一六年九月二十九日
证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2016－079
银基烯碳新材料股份有限公司关于签署解除《资产置换协议书》意向的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、意向书签署概况
1、银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“烯碳新材”或“甲方”）于2016年9月28日与鑫宇密封材料有限公司 (以下简称“鑫宇密封”或“乙方”) 、韩玉凤、陈瑞、陈庚（以上三名自然人为鑫宇密封一致行动人，且为鑫宇密封实际控制人，以下简称“目标公司股东”或“丙方”）签置解除《资产置换协议》意向（以下简称“意向书”）。
公司于2013年8月15日，与鑫宇密封和目标公司股东签订了《资产置换协议》，公司将持有的银基发展（上海）投资控股有限公司（以下简称：上海银基）的40%股权与鑫宇密封持有的鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司（以下简称：奥宇烯碳）100%股权进行置换。奥宇烯碳的全部股东权益为长期股权投资即分别持有黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司（以下简称：奥宇深加工）51%股权和奥宇石墨集团有限公司（以下简称：奥宇集团）51%股权。此次交易的置入资产实质为奥宇烯碳持有的奥宇深加工51%股权和奥宇集团51%股权。同时，鑫宇密封和目标公司股东就置入标的资产的权属和价值向公司出具了《承诺函》。
2、以上《资产置换协议》的实施过程中已经完成了股权置换的工商登记，但因多种原因致使公司始终无法实质性实现资产置换交易的目的。鑫宇密封和目标公司股东虽然实现将奥宇烯碳100%股权登记在公司名下，但公司没有取得奥宇深加工和奥宇集团的实际控制权，一直控制于目标公司股东，以至于至今公司无法合并两标的企业报表。
3、根据鑫宇密封和目标公司股东出具的《承诺函》，奥宇集团和奥宇深加工2014-2015年均没有完成资产置换时的承诺业绩，且目标公司股东迄今仍未对2014年度和2015年度未能实现业绩履行承诺向上市公司进行补偿，也没有能力按照约定执行业绩补偿。根据承诺，奥宇深加工和奥宇集团2014和2015两个年度合计应向奥宇烯碳优先分配税后利润共计6，120万元。
4、相关各方根据以上实际情况，经过充分沟通，友好协商，参照《资产置换协议》，本着面对现实从实际出发的原则，达成了通过解除《资产置换协议》的方式一揽子解决上述问题的意向，即各自按具体约定返还其在原资产置换协议项下其他方已经获得的资产和对价。
5、本次签订的意向书经于2016年9月29召开董事会2016年第九次临时会议审议通过。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：鑫宇密封材料有限公司
注册地址：黑龙江省鸡西市鸡东县东海镇东海村
法定代表人：韩玉凤
注册资本：5，000万元
公司类型：有限责任公司（自然人或控股）
经营范围：一般经营项目：石磨及碳素制品制造
成立日期：2011年09月05日
营业执照注册号：230321100016943
主要股东情况：自然人陈瑞持股比例51%，自然人陈庚持股比例16.36%，自然人韩玉风持股比例32.64%（以上三名自然人为母子关系，构成一致行动人关系）。
2、公司在与密封鑫宇进行资产置换前，交易对方及其三名自然人股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。资产置换后，公司与交易对方之间的产权结构图如下：
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3、交易对方的主要财务数据
截止2015年12月31日，鑫宇密封总资产14，400万元，负债总额8，703万元，净资产5，697万元，目前鑫宇密封没有实质性经营业务。丙方韩玉凤、陈瑞、陈庚（以上三名自然人以韩玉凤为代表，是鑫宇密封一致行动人和实际控制人）控制奥宇集团和奥宇深加工49%股份。
三、意向书的主要内容
各方根据以上实际情况，经过充分沟通，友好协商，参照《资产置换协议》，本着面对现实从实际出发的原则，达成了通过解除《资产置换协议》的方式一揽子解决上述问题的意向，即各自按具体约定返还其在原资产置换协议项下其他方已经获得的资产和对价。
具体方式需要甲乙丙三方进一步细化协商，为此三方形成一些原则性意见，包括：
（1）甲乙丙三方尽快进入返还资产对价的程序，包括尽调、内部决策流程，消除债务等。各方未能对消除债务达成一致的解决方案的，不得解除《资产置换协议》。
（2）三方确认甲方既不对协议不能有效交割和执行负有责任，也不对不能实现合同目的负有责任，经过三方协商后按照具体另行达成的条款执行。未能达成的不视为甲方自愿放弃主张上述权利。
本意向作为三方下一步深化商定解除《资产置换协议》之协议的原则，直至正式签订解除协议并确定解除条款。
四、签署意向书对公司的影响
本意向书签订后，双方的合作关系照此方向明朗化，有利于解决长期以来的业绩补偿问题，有利于避免对方业绩下滑带来的亏损及减值，有利于公司的整体规范及内控管理改善。对财务和经营业绩的影响暂时无法确定。
五、风险提示
1、此意向仅为相关各方达成解除《资产置换协议》协议的的原则性意见，各方最终能否达成最终协议存在不确定性，涉及具体安排、权利义务约定等具体事宜时，均以双方另行签订的正式协议文件为准。
2、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定，根据合作事项开展情况，及时履行相应的审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司与密封鑫宇及其实际控制人签署的《解除〈资产置换协议〉的意向》。
特此公告
银基烯碳新材料股份有限公司
2016年9月29日
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