贺江兵: 宝能系举牌资金涉嫌违规

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　　在这次万宝华之争中，王石的朋友们很多并未支持他，主要的原因是王石看不上宝能系的姚振华，被解读为看不上民企，抱国企央企的大腿，我已经写过国企央行对房企的重要性，请不要装外宾。另一个重要的原因是指责王石没有多少股份，要讲规则。好，来，哥跟你讲讲规则，法律。

　　最应该讲规则、守法的是万科第一大股东宝能系是姚振华。

　　资金来源重要吗？

　　废话，当然重要了。要不然，王石和姚振华在接受新华社记者采访时各自唠叨半天资金来源了。

　　原因很简单，假设资金来自于玩腐败的，来自倒枪倒粉的，经过一炒股，就变成合法的了？这是洗钱。无论东西方什么意识形态国家都列为重罪。

　　那些说不问宝能系资金来源的意见领袖，你们是法盲呢还是法盲呢？

　　王石率先质疑宝能系资金来源，当然应该。

　　有人提出，至于险资用了多少杠杆、靠发什么产品来的，那是保监会该去过问的，不是公司治理结构层面的问题。在公司治理与决策结构面前，险资、PE基金资金、私募基金资金、老百姓资金都是同权的，没有颜色区分。

　　这个不是问题，问题是如果银行理财资金违规进入股市呢？

　　前海人寿的资金进入股市经过保监会审查过，也是险资的游戏规则范围内的，应该问题不大。

　　三会（银监会、证监会和保监会）组织过对宝能系资金来源的调查，鉴于姚振华保险大佬身份，我严重怀疑重点放在了对险资的审查，同时由于分业监管“铁路警察各管一段”而忽略了对银行违规入股、违规让理财资金参与举牌，假如有贷款参与炒股就直接违法了。

　　对宝能系资金的来源审查，重点在钜盛华，而不是前海人寿。

　　银行资金明显违规参与举牌

　　根据财新（被公认为最专业靠谱的财经杂志与网站）消息，去年底，浙商银行理财资金，虽然很难看到200亿资金走向，但至少130多亿的资金直接来自浙商银行理财，受让五矿信托的受益权，五矿信托通过浙银资本投向华福证券的资管计划，并最终成为钜盛华增持万科的7个基金专户的劣后资金。

　　现在，不管怎么腾挪折腾，钱来自银行理财产品。而根据银监会的规定，银行理财产品是不能用来炒股的。

　　根据2009年《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发[2009]65号），如果是私人银行客户可以投资二级市场股票和未上市企业股权。但如果是普通客户理财则非常明确“禁止”投资。而所谓“私人银行”理财客户，主要是指能提供600万金融净资产的客户。因为其风险承受能力较强，对私人银行客户的投资约束较小，一般监管审核也较为宽松。

　　但是，据我所知，浙商银行根本没有私人银行部。要想合规唯有玩弄“乾坤大挪移”，让这笔出资的源头从理财资金“大池子”变为机构或公司理财的“小池子”。可是到底是什么机构和公司投资浙商银行的理财产品间接助攻钜盛华举牌？恐怕“金主”自己都不知道。

　　2014年3月《中国银监会办公厅关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》（银监办发[2014]39号）；首次明确提及并强调“解包还原”和“穿透原则”；对于非标债权理财，强调穿透到最后一层非标准债权资产来核算8号文的监管指标（4%，35%）。会计规范上，保证收益和保本浮动收益类理财产品，按照真实穿透原则，以实际风险承担和管理主体为据，解包还原理财产品投资标的，进行表内核算。但并没有明确如果是权益类投资怎样穿透，只是要求进行解包还原信息披露。

　　银监会创新部在2014年12月的征求意见稿中《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》：非常明确地提及：“客观评估最终标的资产的风险，对最终投资标的资产的风险与利益归属进行实质性管理和控制，不能简单作为相关资产管理计划的资金募集信道。”，但并没最终实施，所以从当前监管体系，笔者的理解，因从实际分析承担的角度，至少从风险审核，银行应该穿透识别风险。浙商银行应该说明自己130多亿理财资金是否经过审慎调查，是否占用了不超过其资产总额4%的“非标准化债权资产”额度。还有更重要的两个问题：一是虽然浙商银行声明该笔投资“不可用于二级市场股票投资”，但是媒体披露的是这笔资金却成了举牌万科的多个资管计划的劣后资金，理财资金是否遭遇挪用？二是对应理财产品的投资人（无论是个人还是机构）是否被告知资金投向并按照国务院办公厅保护金融消费者权益有关文件揭示风险？这些疑问也望监管机构尽快出台明确意见。

　　遗憾的是，银行理财业务十几年来归银监会创新部监管，其任职最久的负责人是王岩岫。在去年年底，王岩岫“在巡视期间不向组织如实说明有关情况，多次未经批准出席有关论坛、会议。”王和具体负责的处长等一些银行理财监管的“资深”人员先后去职。专业稽查因为他们的离场而忽略了银监会自己曾下发的重要文件和坚持多年的“栅栏原则”？

　　谁不讲规则？

　　包括王石的朋友都指责王石破坏规则，那，过来，我告诉你什么是规则。

　　现在再退一万步讲，不管浙商银行怎么辩解：你理财资金投资了钜盛华，你的理财客户知道吗？浙商银行履行信息披露与风险揭示义务了吗？如果在理财投资端资产组合、期限错配，在理财产品销售端如果是不预先披露信息、按固定收益率销售，那就是浙商自己必须承担刚性兑付责任。也就是说将来有事则必须回表、占用资本。那么到了那一步，浙商的股东们会同意吗？

　　王石是万科股东的受托人，浙商银行也是亿万理财资金的受托人。受人之托，忠人之事。宝能有权利提议罢免，理财客户也有权利要求浙商银行报告披露投资钜盛华的情况。

　　2016年没有出现钱荒，大资管市场流传的是“资产荒”。低利率时代的固定收益资产荒正在让有些从业者慌不择路，各色的产业投资基金、有限合伙基金在金融圈和微信群里纷飞，但底色总有那么三分相像：明股实债加杠杆，通道包装低透明，羞涩含蓄弱担保。

　　我担心的是：它们会不会成为中国版的“次贷”？