新华医疗难讨收购补偿款 承诺方超期未付

　　新华医疗难讨收购补偿款 承诺方超期未付

　　经济导报首席记者 韩祖亦

　　此前收购的资产成都英德生物医药装备技术有限公司（下称“成都英德”）去年业绩未达标的新华医疗（600587），如今又陷入了更深的“郁闷”中。

　　截至23日，距离上会会计师事务所4月16日披露针对公司发行股份购买资产之标的资产盈利预测2015年度实现情况的专项审核报告已超过35天，但新华医疗并未像此前约定的那样，按时收到成都英德原股东该年度需支付的全部补偿金。目前，除隋涌、苏晓东等2名自然人支付的742.25万元业绩补偿款外，成都英德原股东邱家山等7名自然人的业绩承诺尚未履行。

　　为了不沦为“第二个山东地矿（000409）”，新华医疗及公司该次重组的中介机构目前正加强敦促力度，全力追讨。

　　“35天之约”

　　2014年，新华医疗通过发行股份和支付现金的方式，耗资3.7亿元收购了成都英德85%的股权。其主要业务领域为血液制品、疫苗、基因工程药物生产线的装备制造和工程服务。

　　彼时，新华医疗信心十足地表示，成都英德业绩优良，“目前我国有30余家血液制品生产企业，其中有25家是成都英德的客户，其在血液制品装备领域占据领导地位；同时，在人用疫苗生产线装备领域，成都英德与全国约1/4的生产企业建立了良好的合作关系。”

　　成都英德当时的财务数据，也为新华医疗的收购打足了底气。2012年至2013年，成都英德分别实现营业收入2亿元、3.19亿元，净利润2640.23万元、4172.16万元。

　　基于此，交易对象给出的业绩承诺亦十分可观———成都英德2014年至2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3800万元、4280万元、4580万元、4680万元。

　　然而，事与愿违。经上会会计师事务所审计，成都英德2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3252.24万元，低于承诺数1027.76万元，仅实现了业绩承诺的75.99%。

　　对此，新华医疗解释称，随着血液、疫苗等无菌制剂生产企业新版GMP认证逐渐完成，成都英德已于2014年开始逐步进行业务转型，在坚持血液制品等领域设备制造及工程服务业务的同时，开始开拓兽用疫苗、抗体基因等业务领域。

　　“但2015年国家宏观经济形势错综复杂，经济下行压力较大，全年固定资产投资增速仅10%，其增速创近几年新低；同时，加之企业普遍融资压力较大，特别是中小企业融资存在较大困难，作为成都英德下游客户的企业受到较大影响，降低了设备和工程建设的投入。另外，新业务领域的工艺流程、规范要求等，与血液制品及人用疫苗装备及工程服务领域存在一定差异，对公司生产和工程服务的流程、实施人员等重新调整要求较高，使得成都英德新业务领域的开拓进展较预期偏缓。”新华医疗表示。

　　值得注意的是，2014年4月18日，新华医疗曾与隋涌等9名自然人签署《利润补偿协议》，后者承诺，成都英德2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润如低于4280万元，则其在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告后35日内，向公司支付该年度需支付的全部补偿金。补偿金额为成都英德100%股权当期承诺净利润数，减去成都英德100%股权当期实现净利润数的两倍，即2055.52万元。

　　如今，“35天之约”已经超期，但截至本月20日，除收到隋涌、苏晓东等2名自然人742.25万元的业绩补偿款外，余下的1313.27万元补偿款仍不见消息。

　　无“抓手”难追讨

　　有山东地矿作为前车之鉴（收购资产业绩未达承诺，虽相关追讨补偿诉讼获胜诉，但因种种原因难以执行），新华医疗的此番遭遇无疑令人惊心。

　　经济导报记者发现，这已不是成都英德首度未完成承诺。就在成都英德易主的当年，其业绩便出现滑坡。

　　2014年成都英德100%股权实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3163.35万元，明显低于3800万元的业绩承诺，仅实现了83.25%。按照相关协议，隋涌等9名自然人需要进行业绩补偿，补偿金额为1273.30万元。

　　此后，新华医疗一直未对隋涌等9名自然人业绩补偿的履行情况进行披露。直至2015年10月9日上交所下发《监管工作函》问询此事，新华医疗才在回复中表示，截至2015年5月15日，隋涌等9名自然人已根据双方签订的《利润补偿协议》规定完成了业绩补偿义务。

　　“本次募集配套资金不超过1.23亿元，用于支付成都英德34%股权的现金对价款。其中，隋涌等9人所占股权的现金对价款为7233.66万元。鉴于成都英德2014年度业绩情况以及业绩承诺未实现的情况，经公司与成都英德业绩承诺方隋涌等9名自然人沟通，2014年度业绩补偿款直接在隋涌等9名自然人的股权现金对价款中直接扣除。”新华医疗表示。

　　如今，没有“抓手”的新华医疗，能否顺利追回应得补偿并敦促其履行补偿责任按日计算延迟支付的利息（利率为未付部分的万分之五），还不得而知。庆幸的是，另一家2015年未实现业绩承诺的收购标的远跃药机，其原股东已于4月22日前将1248.40万元补偿款打至新华医疗的账上。

　　“从以往的案例看，如果收购标的方不愿补偿，上市公司并没有什么很好的办法，即便诉讼成功也存在执行难的问题。因此，整个市场都需要对整合‘后遗症’提高风险意识。”山东一大型投资公司的高级投资经理徐皓对导报记者表示。