本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 2014年6月11日，北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三元股份”、“发行人”）收到中国证监会[微博]出具的《北京三元食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书140354号）（以下简称“反馈意见”），公司会同瑞银证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构完成了对反馈意见所列问题的回复。根据反馈意见要求，现将部分有关问题的落实情况公开披露如下：

　　 一、重点问题：

　　 第1题

　　 申请人此次融资额超过了近三年的资产总额和营业收入，并且超过了净资产的两倍。本次发行完成后，复星国际有限公司将通过平闰投资和复星创泓持有申请人20.45%的股份，请申请人说明并公开披露下列事项：

　　 （1）申请人的控股股东、实际控制人与新引进的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排。如有，请提供；控股股东、实际控制人与战略投资者之间的战略合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策；引入战略投资者后公司未来的发展战略拟作何调整，未来主营业务将发生哪些变化；新引入的战略投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。

　　 回复：

　　 1、公司实际控制人与战略投资者之间的战略合作安排

　　 根据本次发行价格6.53元/股计算，公司本次非公开发行股份数量不超过612，557，426股（含612，557，426股），其中公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）以现金认购306，278，713股股票，上海平闰投资管理有限公司（以下简称“平闰投资”）以现金认购249，617，151股股票，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）以现金认购56，661，562股股票。发行完成后，复星国际有限公司（以下简称“复星集团”）将通过平闰投资和复星创泓持有申请人20.45%的股份。

　　 经与首农集团及复星集团了解，双方于2014年2月27日签订《全面合作备忘录》，全文请见附件。

　　 2、公司关于战略合作安排的内部决策情况

　　 就《全面合作备忘录》中涉及三元股份的战略合作安排，目前尚不涉及需公司履行内部决策的事项，因此未通过公司内部决策程序。

　　 3、公司发展战略和主营业务在引入战略投资者后是否会调整

　　 引入复星集团后，公司未来的发展战略和主营业务将不会进行改变或重大调整。公司仍将专注于乳制品生产、加工、销售业务，其中计划重点发展婴幼儿配方乳粉业务。公司将抓住婴幼儿配方乳粉行业的良好发展机遇，凭借自身过硬的产品质量和技术水平优势，打造中国领先的婴幼儿配方乳粉国产品牌。

　　 根据《全面合作备忘录》，首农集团及复星集团就三元绿荷的相关安排约定如下：鉴于国家相关乳业新规要求企业大力加强自控奶源建设，如中国证监会提出要求或依国家法律法规的规定，需将首农集团旗下原奶业务三元绿荷相关股份注入三元股份，首农集团同意届时按照国家相关规定进行办理。同时，复星集团对相关原奶业务已经引入战略投资者，就资产注入需与该战略投资者进行充分协商，表示理解并同意妥善协商解决相关问题。

　　 4、战略投资者参与公司经营管理的安排

　　 公司现有董事9名，根据《全面合作备忘录》，复星集团认为在成为三元股份股东之后，可以根据其在三元股份的持股比例推荐2名董事，首农集团表示理解，双方一致同意届时应以国家法律法规及三元股份章程为准，双方也同意未来共同推动三元股份实施有效的高管激励计划。

　　 （2）结合乳制品市场总体情况和同行业上市公司的盈利能力情况，比较分析申请人近年来盈利能力持续较弱的原因。引入战略投资者后，将在哪些方面提升公司的持续盈利能力，有何具体安排。

　　 回复：

　　 一、申请人近年来盈利能力持续较弱的原因分析

　　 报告期内，公司盈利能力较弱的主要原因为：

　　 1、2013年度、2012年度和2011年度，公司主营业务毛利率分别为21.51%、22.49%和21.19%。受原辅材料价格上涨因素的影响，2013年公司产品成本上升，毛利率有所下降。

　　 2、报告期内公司销售费用增加，主要由于：1）随着业务规模的扩大，公司运输装卸、人工等费用都相应持续增长；2）为做大做强婴幼儿配方奶粉业务，公司增加了市场投入；3）公司增加了外埠投入以扩张市场份额，拉动产品结构调整。

　　 3、2013年度、2012年度和2011年度，公司合并报表确认的投资收益分别为4，905.16万元，8，953.95万元和10，790.51万元。投资收益的下滑造成公司净利润下降。

　　 二、引入战略投资者后对公司提升持续盈利能力的帮助和具体安排

　　 通过本次非公开发行及引入复星集团作为战略投资者，公司的资本实力将大幅增强，可为公司大力发展婴幼儿配方乳粉业务，优化产品结构奠定坚实基础。

　　 复星集团是中国规模最大的综合类民营企业集团之一，在医药、房地产、服务业等方面拥有广泛投资和丰富经验，旗下拥有多家上市公司。同时，复星集团亦拥有多年与国企合作发展的经验，控股或参股多家混合所有制企业。本次复星集团通过全资子公司作为战略投资者参股三元股份，与十八届三中全会鼓励积极发展混合所有制经济的号召一致，预计将推动公司进一步改进管理体制和激励机制，完善现代企业法人治理结构，进一步提升经营效率，为公司做大做强带来制度基础和持续动力。

　　 此外，复星集团通过控股上海复星医药(集团)股份有限公司（以下简称“复星医药”）、参股国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）等医药龙头企业，拥有覆盖广泛的药店等药品经销网络。截至2013年末，复星医药旗下药品零售品牌复美大药房、金象大药房共计拥有零售门店超过650家，市场份额位居上海、北京区域医药零售市场前列；国药控股旗下拥有零售药店1，917家。作为乳粉销售的重要渠道之一，公司希望可以借助复星集团的庞大药店销售网络，快速扩展婴幼儿配方乳粉销售渠道，充分发挥复星集团的资源和优势，努力提升公司的盈利能力。

　　 就复星集团成为公司战略投资者后提升公司持续盈利能力的方式目前还没有具体安排，将待本次非公开发行完成后由公司与复星集团进一步讨论。

　　 （3）申请人在报告期内主要从事液态奶的生产和销售，而本次再融资拟使用募集资金大规模进入婴幼儿配方奶粉领域。根据国家食品药品监督管理总局近期发布的《关于公布婴幼儿配方乳粉生产企业及产品名录的公告》，全国共有82家婴幼儿配方乳粉生产企业获得生产许可证。新名单公布预示着国内婴幼儿配方乳粉行业格局将发生一定变化，未来行业竞争或将更加激烈。而且，目前国内消费者对国产婴幼儿配方乳粉缺乏足够的信任，国内婴幼儿配方乳粉生产企业在一定程度上面临着信誉危机。

　　 请申请人结合上述情况说明在未来的经营中将如何应对国内婴幼儿配方乳粉行业格局变化带来的经营风险，以及如何应对乳粉行业公信力缺失带来的经营风险。

　　 回复：

　　 1、行业竞争格局及政策导向

　　 根据《国务院办公厅转发食品药品监管总局等部门关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见的通知》（国办发〔2013〕57号）要求，国家食品药品监督管总局（以下简称“食药总局”）于2013年12月24日发布《婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2013版）》，明确和规范婴幼儿配方乳粉的生产条件，强化生产许可审查细则。《婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2013版）》通过制定更加严格的细则，进一步提高婴幼儿配方乳粉生产企业生产条件要求，规范许可机关生产许可审查工作。通过提升生产企业的管理、工艺、原料、人员、设备、检验等方面的标准，进一步保障婴幼儿配方乳粉质量安全。随后，食药总局在全国范围内开展了婴幼儿配方乳粉生产许可审查和再审核工作，并于2014年5月29日发布《关于公布婴幼儿配方乳粉生产企业及产品名录的公告》。截至目前，全国共有82家婴幼儿配方乳粉生产企业获得生产许可证，未通过审查、申请延期审查和申请注销的企业有51家，三元股份已顺利获得乳粉生产许可证。综上所述，食药总局通过加强生产许可的审查，进一步提高了乳粉生产行业的准入门槛，将淘汰一些生产规模小、不符合产业政策和无法满足生产条件的企业，有利于行业整体质量和安全标准的提高和规范。

　　 除严格行业准入和生产资质管理外，相关政府部门还积极鼓励提高行业集中度，大力扶植国内乳粉龙头企业兼并重组。国务院办公厅于2014年6月6日转发了工业和信息化部、发展改革委、财政部和食品药品监管总局联合制定的《推动婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案》（以下简称“《工作方案》”），部署进一步规范市场秩序，推动企业兼并重组，优化产业结构，提升质量效益，促进婴幼儿配方乳粉产业健康发展。《工作方案》要求推动我国境内依法取得婴幼儿配方乳粉生产资质的乳制品企业实施兼并重组，简化审批手续、加大财税和金融支持，落实土地管理政策，引导生产要素向优势企业和重点区域集中，推动婴幼儿配方乳粉产业规范化、规模化、现代化发展。力争到2015年，形成10家左右年销售收入超过20亿元的大型婴幼儿配方乳粉企业集团，前10家国产品牌企业的行业集中度达到65%；到2018年，争取形成3～5家年销售收入超过50亿元的大型婴幼儿配方乳粉企业集团，前10家国产品牌企业的行业集中度超过80%。

　　 2、三元股份的应对

　　 乳粉行业准入标准的提高和行业兼并重组的加剧既给公司带来了经营风险和挑战，同时也是公司实现快速发展的机遇。三元股份在历史上从未涉及包括“三聚氰胺”等重大事件在内的质量安全事故，已在消费者中建立起良好品牌形象。在乳制品生产及乳粉行业公信力缺失的背景下，这也是三元股份的核心优势之一。

　　 2014年1月22日，中国乳制品工业协会召开“第二批婴幼儿配方乳粉新品发布会”，公开推荐6家国产奶粉企业的12个新品，三元股份位列推荐榜单第一位，成为国产乳粉整合的龙头平台企业之一。三元股份目前已获得婴幼儿配方乳粉的生产许可证，为了抓住婴幼儿配方乳粉行业迅速发展、行业持续整合的市场机遇，三元股份计划大力发展婴幼儿配方乳粉生产和销售业务，新建现代化乳粉加工厂项目，帮助公司实现生产线及产品升级，迅速扩张乳粉产能，占据领先的市场地位。公司将坚持质量第一的理念，充分发挥品牌优势，进一步在奶源、研发、生产、检测、服务等多方面加强投入并占据市场领先地位。此外，公司将进一步加强婴幼儿配方乳粉的品牌宣传、营销推广和渠道建设，实现婴幼儿配方乳粉业务的跨越式发展。

　　 二、一般问题：

　　 第1题

　　 请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

　　 请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

　　 如进行承诺，请披露具体内容。

　　 回复：

　　 国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

　　 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　 2013年，公司实现归属于上市公司股东的净利润-22，654.30万元，每股收益为-0.2560元，加权平均净资产收益率为-13.40%。根据公司2013年年度股东大会决议，由于公司2013年亏损且累计合并未分配利润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。

　　 本次发行前公司总股本为885，000，000股，本次预计发行股份数量为612，557，426股，发行完成后公司总股本将增至1，497，557，426股，增加69.22%。公司截至2013年年末的归属母公司股东所有者权益为157，759.83万元，本次发行规模为400，000.00万元，为前者的253.55%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

　　 本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第五届董事会第七次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

　　 本次发行完成后，公司股本和净资产均将出现大幅增长。基于上述情况，公司测算了在不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　 ■

　　 关于上述测算的说明如下：

　　 1、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2014年盈利情况的观点，亦不代表公司对2014年经营情况及趋势的判断。

　　 2、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　 3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　 4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　 5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　 二、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施

　　 为保证募集资金有效使用，提高公司的未来回报能力，公司将采取的主要措施包括：

　　 （一）加快募投项目投资进度，提高资金使用效率

　　 本次非公开发行股票募集资金总额不超过400，000万元，扣除发行费用后，北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目计划使用募集资金150，000万元，剩余募集资金将用于补充流动资金。

　　 本次募投项目的建设是公司拓展婴幼儿乳粉业务的重要举措。募投项目建成后，将有利于公司抓住婴幼儿配方乳粉行业发展和行业整合的市场机遇，快速扩大奶粉产能，实现奶粉业务快速发展，改善公司产品结构，提升公司盈利水平，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

　　 （二）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所[微博]股票上市规则》、《上海证券交易所[微博]上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规与规范性文件，制定了《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出明确规定。

　　 根据募集资金管理办法，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并将建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　 （三）加强销售能力建设，完善公司产品结构

　　 1、加强品牌建设

　　 公司将以策划长效品牌宣传推广活动、塑造立体的品牌营销组合为线索，系统规划市场宣传体系，形成协调统一的品牌形象。公司还计划深度整合新媒体资源，配合多种形式的线上线下活动，形成品牌传播的三维覆盖，提升品牌形象。

　　 2、深化渠道拓展

　　 公司将持续完善各产品及区域的渠道建设及深度分销策略，提高产品铺市率和市场占有率。对于液态奶业务，公司将以各级别市场的商超作为核心渠道，打造品牌形象窗口；同时抓住低级别市场高速发展的趋势，着力进行渠道下沉以及渠道重心的转移。对于乳粉业务，婴童渠道为目前公司的主销渠道，在未来几年中，公司计划有针对性的在部分一线市场及其他重点市场拓展商超等现代销售渠道。此外，公司还计划进行电商渠道的拓展，利用新媒体、新方式、新手段进行渠道创新，为公司销售增长奠定坚实基础。

　　 3、优化产品结构

　　 公司计划以婴儿配方乳粉系列产品为核心，并以发展液态奶常低温高端产品为重点，不断优化产品结构，提升盈利空间。公司将积极发展适合不同消费者需求的特色乳制品和功能性产品，不断探索形成既提升品牌形象、贡献突出利润又兼顾总量、平衡发展的良性产品结构和组合。

　　 （四）完善产业布局，整合内外资源

　　 公司计划加快现有工厂的功能性调整，推进新乳粉加工厂的建设及低温产品生产布局的调整，积极提升整体产能利用率。公司本次募集资金投资项目将包括投资约15亿元建设北京乳粉加工厂项目，计划年产能约5万吨。此外，公司计划依托现有产业政策和行业整合契机，加大国内外的资源整合，结合自身业务发展需求开展行业内并购，实现外延式增长。

　　 （五）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　 为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十一次会议审议通过了对《公司章程》的修订议案，并制定了《北京三元食品股份有限公司2014-2016年股东分红回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策。

　　 根据上述《公司章程》修正案，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司在实际分红时由公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，进行占比20%-80%的现金分红。

　　 第3题

　　 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　　 回复：

　　 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形，因此亦不涉及相关情形的整改。

　　 特此公告。

　　 北京三元食品股份有限公司

　　 2014年7月18日

　　 附件：

　　 全面合作备忘录

　　 北京首都农业集团（下称“首农集团”）与上海复星集团（下称“复星集团”）就如何结合双方企业在资源和运营方面的优势，扩大企业规模，提升管理水平等相关问题进行了充分沟通、讨论，并达成共识、形成备忘如下，以为双方进一步签署全面合作协议奠定基础。

　　 一、关于参与北京三元食品股份有限公司定向增发相关事宜

　　 1、鉴于中国乳业稳定增长，食品安全受到高度重视，各级政府监管力度不断加强，首农集团旗下北京三元食品股份有限公司（下称“三元股份”）为响应政策号召，抓住行业机遇，致力于凭借产品质量和技术水平优势，打造中国领先的婴幼儿配方乳粉国产品牌，拟通过非公开发行股票的方式募集资金并于2014年2月底公告非公开发行预案，复星集团愿与首农集团共同推进三元股份快速、持续、稳健发展，使其成为乳制品行业最具竞争力的企业，双方同意各自以人民币20亿元认购三元股份本次非公开发行的股份。

　　 2、鉴于国家相关乳业新规要求企业大力加强自控奶源建设，中国证监会提出要求或依国家法律法规的规定，需将首农集团旗下原奶业务三元绿荷相关股份注入三元股份，首农集团同意届时按照国家相关规定进行办理。同时，复星集团对相关原奶业务已经引入战略投资者，就资产注入需与该战略投资者进行充分协商，表示理解并同意妥善协商解决相关问题。

　　 3、三元股份现有董事9名，复星集团认为在成为三元股份股东之后，可以根据其在三元股份的持股比例推荐2名董事，首农集团表示理解，双方一致同意届时应以国家法律法规及三元股份章程为准，双方也同意未来共同推动三元股份实施有效的高管激励计划。

　　 二、尽快启动大健康领域的合作

　　 鉴于复星集团在医药、房地产、服务业等方面已有广泛投资和多年的丰富经验，拥有多家上市公司，旗下复星医药公司在药品分销领域具有领导地位，增长率大幅超越医药行业平均水平，复星地产公司涉足全国各大城市的房地产业务；同时，首农集团在医药领域也有较为长期的投资，目前正在酝酿新型养老项目的培育；且双方对当前形势下，养老、医药等项目具有较为一致的兴趣和经营理念，愿意共同探讨相关项目的合作路径与方式；双方同意成立相关工作组着手展开调研，形成初步的书面方案后再行讨论和深化。

　　 三、共同探索发展混合所有制

　　 十八届三中全会提出积极发展混合所有制经济，是新形势下坚持公有制主体地位，增强国有经济活力、控制力、影响力的一个有效途径和必然选择。复星集团于2002年开始参与国企改革，拥有多年与国企合作发展的经验，控股经营南钢联合、海南矿业、重庆药友、重庆医工院、江苏万邦及桂林制药6家国企混合所有制企业，参股并主导经营豫园和永安保险2家国企混合所有制企业。双方愿意在首农集团进行国企改革的过程中，共同探索进一步合作的可能性，促进投资主体的多元化，完善现代企业法人治理结构，更加充分发挥双方的资源与优势。

　　 首农集团代表：薛刚

　　 复星集团代表：梁信军

　　 2014年2月27日

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