证券代码：002007 证券简称：华兰生物公告编号：2014-033

　　华兰生物工程股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2014年7月7日以电话或电子邮件的方式发出通知，2014年7月17日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

　　一、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》；

　　因公司独立董事变更，公司战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会的成员调整如下：

　　战略委员会由苏志国先生、章金刚先生、安康先生、范蓓女士、王启平先生组成，其中安康先生担任召集人。该委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　薪酬与考核委员会由苏志国先生、田莉军女士、安康先生组成，其中苏志国先生担任召集人。该委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　提名委员会由章金刚先生、田莉军女士、安康先生组成，其中章金刚先生担任召集人。该委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人进行审查并提出建议。

　　审计委员会由章金刚先生、田莉军女士、安颖女士组成，其中田莉军女士担任召集人。该委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

　　二、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　鉴于公司激励对象桑莉已离职，根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，拟对桑莉持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计80，000股进行回购注销，回购价格为11.79元/股。有关本议案详细事宜，详见刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2014-034）。

　　三、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》的有关规定，董事会认为股权激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予52名激励对象47万股预留限制性股票。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2014年7月17日。详见刊登于巨潮资讯网的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2014-035）

　　四、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　　公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记；同时授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理解锁期内可申请解锁而未能解锁的限制性股票的回购注销手续并相应修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记。

　　鉴于公司本次授予预留限制性股票470，000股，同时回购注销已离职激励对象桑莉80，000股，公司注册资本变更为581，304，800元，《公司章程》相应条款修订为：

　　1、原《公司章程》“第六条公司注册资本为人民币58091.48万元。”

　　修改为：“第六条 公司注册资本为人民币58130.48万元。”

　　2、原《公司章程》“第十九条公司的现有总股本为58091.48万股，均为普通股。”

　　修改为：“第十九条公司的现有总股本为58130.48万股，均为普通股。”

　　特此公告。

　　华兰生物工程股份有限公司董事会

　　2014年7月18日

　　证券简称：华兰生物证券代码：002007 公告编号：2014-034

　　华兰生物工程股份有限公司关于回购

　　注销部分不符合激励条件的激励对象

　　已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华兰生物工程股份有限公司（以下为“公司”） 于 2014年7月17日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。决定回购注销已离职激励对象桑莉所持有的尚未解锁的8万股限制性股票。相关内容公告如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、公司于2013年5月27日分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会[微博]上报了申请备案材料。

　　2、为使公司股权激励计划更加完善，根据证监会的相关反馈意见，公司对限制性股票激励计划草案的部分内容进行了修订并报送证监会进行了备案。并于2013年7月19日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

　　3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年8月16日以现场表决和网络表决相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将间接持股5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　4、公司于2013年8月28日分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、关于调整股权激励计划授予价格的议案》等相关议案。董事会同意授予首期32名激励对象471万股限制性股票，限制性股票的授予日为2013年8月28日。

　　公司已于2013年9月13日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　5、公司于2014年7月17日分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟将已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

　　1、回购注销原因

　　桑莉作为激励对象于2013年8月28日获授限制性股票80，000股，该激励对象按时足额缴纳认购款项。

　　激励对象桑莉因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。根据公司《激励计划》“第十二章本激励计划的变更与终止“激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销”、2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划” 的相关规定，董事会拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票80，000股进行回购注销。

　　2、回购注销数量

　　桑莉作为激励对象分别于2013年8月28日获授公司限制性股票共计8万股。由于限制性股票自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量与授予时一致，即回购注销限制性股票8万股。本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的1.54%和公司目前总股本的0.014%。

　　3、回购注销价格

　　公司于2013年8月28日向激励对象桑莉授予限制性股票的授予价格为12.19元/股。因公司2013年度权益分派实施方案实施，以总股本580，914，800股为基数，向全体股东每10股派4.0元（含税）现金股利。按照《激励计划》第十三章“限制性股票的回购与注销”中回购注销价格调整方法：

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，若经调整后的价格P小于1，则取价格P等于1。

　　桑莉所持股份回购价格调整为11.79/股，公司应就本次限制性股票回购向桑莉支付回购价款943，200元

　　4、拟用于回购的资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购向桑莉支付的回购价款943，200元全部为公司自有资金。

　　5、对公司的影响

　　除前述已离职的1名激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的58，091.48万股变更为58，083.48万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事独立意见

　　公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表意见如下：根据《公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象桑莉因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

　　六、监事会关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案的核查意见

　　监事会经核查后，发表的结论性意见如下：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事会同意回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票8万股。

　　七、法律意见书

　　安徽承义律师事务所律师对公司股权激励计划所涉回购注销相关事项出具了法律意见书。律师认为：华兰生物董事会已就本次回购注销获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段相应的程序，尚需按照相关法律、法规的规定办理股票注销登记手续。本次回购注销确定的股票数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司回购注销部分限制性股票及限制性股票激励计划预留部分授予之法律意见书。

　　特此公告。

　　华兰生物工程股份有限公司董事会

　　2014年7月18日

　　证券简称：华兰生物证券代码：002007 公告编号：2014-035

　　华兰生物工程股份有限公司关于

　　向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　预留限制性股票授予日：2014年7月17日

　　授予的限制性股票数量：47万股

　　限制性股票授予价格: 13.10元/股

　　华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2014年7月17日召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年7月17日为公司预留限制性股票的授予日，向52名激励对象授予47万股公司限制性股票，具体情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司限制性股票激励计划简述

　　《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要已经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：

　　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

　　2、标的股票来源：激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

　　3、对股份锁定期安排的说明：限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，锁定期为自授予日起至各部分限制性股票的解锁日止。本次预留限制性股票解锁期为：

　　锁定期

　　解锁时间

　　解锁比例

　　第一次解锁

　　预留限制性股票第一次解锁期：授予日12个月后至24个月内解锁

　　50%

　　第二次解锁

　　预留限制性股票第二次解锁期：授予日24个月后至36个月内解锁

　　50%

　　4、预留的限制性股票的解锁业绩条件如下：

　　解锁

　　业绩考核条件

　　第一次解锁

　　2014年度的净利润较2012年度的净利润增长不低于58%；且2014年度的加权平均净资产收益率不低于11%；解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

　　第二次解锁

　　2015年度的净利润较2012年度的净利润增长不低于80%；且2015年度的加权平均净资产收益率不低于11.5%；解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

　　注：以上假设解锁时对应年报已出，如解锁时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可解锁。

　　以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。

　　如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2014年、2015年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。

　　（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2013年5月27日分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　　2、为使公司股权激励计划更加完善，根据证监会的相关反馈意见，公司对限制性股票激励计划草案的部分内容进行了修订并报送证监会进行了备案。并于2013年7月9日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

　　3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年8月16日以现场表决和网络表决相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将间接持股5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　4、公司于2013年8月28日分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于调整股权激励计划授予价格的议案》等相关议案。确定本次激励计划的限制性股票首期授予日为2013年8月28日，授予数量为518万股，占公司股本总额57，620.48万股的0.90%。其中首期授予限制性股票471万股，占本次激励计划授予的股票总数的90.93%，预留47万股，占本次激励计划授予股票总数的9.07%；首期授予人数为32人，限制性股票授予价格由12.29元/股调整为12.19元/股（公司于2013年6月24日实施完毕2012年年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本576，204，800股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。鉴于此，公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整，每股限制性股票的授予价格由12.29元调整为12.19元）。

　　5、公司于2014年7月17日分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向52名激励对象授予47万股公司限制性股票。

　　二、董事会对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明

　　根据《公司限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，授予预留权益条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不得实行限制性股票激励计划的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

　　董事会经过认真核查，公司和激励对象均未发生上述情形，满足限制性股票的授予条件。董事会认为公司预留限制性股票激励计划授予条件已经满足，同意于2014年7月17日将47万股预留限制性股票向52名激励对象授出。

　　三、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。

　　四、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

　　经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计52人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　五、本次预留限制性股票的授予情况

　　华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2014年7月17日召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《公司限制性股票激励计划》预留限制性股票授予条件已经满足，同意授予52名激励对象47万股限制性股票。具体情况如下：

　　1、本次限制性股票的授予日：2014年7月17日

　　2、本次限制性股票的授予价格：13.10元/股

　　根据公司《激励计划》的规定，预留部分限制性股票授予价格根据董事会公告本次授予日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即授予价格 = 定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。

　　3、本次限制性股票激励计划的激励对象及数量：

　　激励计划的激励对象

　　获授限制性股票数量（万股）

　　占本次授予限制性股票总量的比例

　　占公司目前股本总额的比例

　　基层管理人员、核心（业务）技术人员共52人

　　47

　　100%

　　0.081%

　　4、授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　　在首次授予限制性股票进行股权激励时，公司已将本次预留限制性股票产生的股票激励成本合并计算在内。包括本次预留限制性股票在内的股票激励成本前期已披露如下，合计为 4，568.93万元，2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　解锁年度

　　总费用

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　2016年

　　摊销费用

　　4，568.93

　　456.89

　　1，370.68

　　1，522.98

　　1，218.38

　　本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会对激励对象名单核实的情况

　　依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的52名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，本次预留限制性股票激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次预留限制性股票的激励对象合法、有效。且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票发表意见如下：

　　1、公司董事会本次确定授予预留限制性股票的52名激励对象，是公司基层管理人员及核心技术（业务）员工，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

　　2、授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第五届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，为每股13.10元，授予价格的确定符合有关法律、法规和规范性文件的要求；

　　3、本次授予限制性股票的授予日为2014年7月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、以及《公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　十、律师法律意见书结论性意见

　　安徽承义律师事务所律师对本次预留限制性股票授予相关事项出具了法律意见书。律师认为：华兰生物董事会对本次股票授予的批准与授权、授予日的确定程序、获授条件成就事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。本次股票授予尚需按照相关规定进行信息披露及办理股票授予登记手续。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议的相关事项的独立意见；

　　4、安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司回购注销部分限制性股票及限制性股票激励计划预留部分授予之法律意见书。

　　特此公告。

　　华兰生物工程股份有限公司

　　董事会

　　2014年7月18日

　　证券代码：002007 证券简称：华兰生物公告编号：2014-036

　　华兰生物工程股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华兰生物工程股份有限公司第五届监事会第九次会议于2014年7月7日以电话或电子邮件方式发出通知，2014年7月17日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由郝常美主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事审议并一致通过以下议案：

　　1、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　鉴于公司激励对象桑莉已离职，根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，因激励对象桑莉已离职，拟对桑莉持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计80，000股进行回购注销，因公司实施了2013年度利润分配方案，即每10股派发现金4元（含税），故回购价格调整为11.79元/股。

　　监事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事会同意回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票8万股。

　　2、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；

　　公司本次向激励对象授予预留限制性股票，激励对象为52名，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。授予日为2014年7月17日，授予价格为13.10元/股，授予日及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》中有关授予日和授予价格确定的规定。

　　公司监事会对本次预留限制性股票的激励对象名单的核实情况：

　　依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的52名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，本次预留限制性股票激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次预留限制性股票的激励对象合法、有效。且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授预留限制性股票。

　　特此公告。

　　华兰生物工程股份有限公司

　　董事会

　　2014年7月18日

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