证券代码：601268证券简称： *ST二重公告编号：临2014-052

　　 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　　 股票终止上市风险提示公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●依据《上海证券交易所[微博]股票上市规则》规定，本公司股票可能被上海证券交易所[微博]终止上市，请广大投资者注意投资风险。

　　 一、可能被终止上市的原因

　　 因公司 2011 年、2012 年和 2013年连续三年亏损，公司股票已被上海证券交易所暂停上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司出现下列情形之一的，将被上海证券交易所终止股票上市交易：

　　 1、因净利润、 净资产、 营业收入或者审计意见类型触及第 14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000 万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；

　　 2、因净利润、 净资产、 营业收入或者审计意见类型触及第 14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告；

　　 3、公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在上海证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

　　 4、上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　 5、上市公司被吸收合并；

　　 6、股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议；

　　 7、公司解散；

　　 8、公司被法院宣告破产；

　　 9、股票被暂停上市后，公司在法定期限内披露了最近一年年度报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

　　 10、恢复上市申请未被受理；

　　 11、恢复上市申请未获同意；

　　 12、《股票上市规则》第 14.3.1 条规定的其他条款。

　　 鉴于公司2014年第一季度亏损2.98亿元，且由于重型机械行业持续低迷，公司所面临的市场环境无明细好转，市场竞争仍然异常激烈，产品价格低迷。如果最终公司 2014 年年度经营业绩继续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将可能在 2014年年报公布后被终止上市。

　　 二、公司股票停牌情况及终止上市决定

　　 根据上海证券交易所《关于对二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2014]217 号） 。由于公司股票交易被实行退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度（即 2013 年度）经审计的净利润继续为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.3 条和第 14.1.6 条，上海证券交易所决定自 2014 年 5 月 26 日起暂停公司股票上市。

　　 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.3.3 条的规定，若公司 2014年度报告经审计后最终确定为亏损，上海证券交易所将在公司披露 2014年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

　　 三、公司股票进入退市整理期交易的提示

　　 若公司股票被终止上市，自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一个交易日起，公司股票进入退市整理期，并在风险警示板交易30 个交易日后终止上市。

　　 四、其他事项

　　 公司将积极争取各方支持，保证公司持续稳定经营。加强传统产品市场的开拓；加大核电、石化等高盈利产品市场的拓展；寻求开发出适合公司的长线批量产品；积极开展业务协作，着力推进提高项目总包能力；加快优势产品进入海外市场；努力盘活资产，提高经营收现能力；开源节流，做好资金收支平衡，确保资金链安全。

　　 公司对当前面临的严峻形势和退市风险有充分的认识，目前正采取上述措施，通过内外各方面的努力和支持，努力扭转公司经营状况，力争使公司取得较好的经营效果，为今后持续稳定健康发展打好基础。但由于当前重机行业形势仍未明显好转，市场竞争仍然异常激烈，产品价格持续低迷，上述措施能否实现2014年扭亏、能否恢复上市尚存在不确定性。

　　 特此公告。

　　 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　　 二〇一四年七月十八日

　　 证券代码：601268证券简称： *ST二重公告编号：临2014-053

　　 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　　 2013年年报事后审核意见函回复的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司” ） 收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0551 号），现就审核意见回复公告如下：

　　 1、 报告期公司归属于上市公司股东的净利润-32.07亿元，公司股票已因连续三年亏损被暂停上市。请说明公司是否已制定切实可行的改善公司生产经营、提升盈利能力以避免股票终止上市的计划或措施。

　　 回复：公司对当前面临的严峻形势和退市风险有充分认识。目前正在采取开源增收、降本增效等各项措施，努力扭转公司经营状况，通过内外各方面的努力和支持，力争使公司取得较好的经营效果，为今后持续稳定健康发展打好基础。2014年公司已制定改善公司生产经营的措施，具体包括：积极推进合作，争取各方支持，持续稳定经营。加强传统产品市场的开拓；加大核电、石化等高盈利产品市场的拓展；寻求及开发出适合公司的长线批量产品；积极开展业务协作，着力推进提高项目总包能力；加快优势产品进入海外市场；努力盘活资产，提高经营收现能力；开源节流，做好资金收支平衡，确保资金链安全。但由于当前重机行业形势仍未明显好转，市场竞争仍然异常激烈，产品价格持续低迷，上述措施能否实现2014年扭亏、能否恢复上市尚存在不确定性。

　　 2、请严格按照年报准则第二十二条的规定充分披露新年度的经营计划，包括：收入、费用、成本计划、新年度的经营目标以及相关资金需求等方面信息。

　　 回复：2014年是公司按照调整理顺后的新机制正式运行的第一年，公司将坚持以“抓订单、降成本、重质量、促发展”为中心，制定切实可行的措施，抓好落实，全力解决好影响经营生产运行的突出矛盾和问题，充分调动全体干部职工的积极性，力保实现工作目标。

　　 2014年度的经营计划、经营目标以及相关资金需求包括：1、主营业务收入预计实现57.72亿元；2、主营业务成本预计59.9亿元；3、期间费用：销售费用0.93亿元，管理费用7.44亿元，财务费用7.01亿元；4、预计现金流入总额150.08亿元，现金流出总额143.75亿元，资金收支净额6.33亿元；5、固定资产投资预计安排资金12.50亿元，资金来源：自筹资金8.98亿元，银行贷款资金0.78亿元，其他资金2.74亿元。

　　 3、根据年报，报告期公司营业收入相比上一年度增长22.79%，但营业利润率为-17.64%，其中分行业或分产品之间的利润率存在较大差异。请结合同行业公司，就公司主营业务利润率按分行业或分产品进行对比，若存在重大差异的，请详细分析原因。

　　 回复：公司2013年度营业收入相比上一年度有所增长，公司主营业务毛利率为-17.64%，比2012年的-25.11%提高了7.47个百分点，收入的增长对固定成本的消化能力有所增强。但相应的营业成本也同时增长。加之期间费用增加，资产减值损失增加，导致营业利润率为负。

　　 （1）分类产品营业利润率、营业利润额及其变动金额：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 （2）分类产品营业利润率变化的原因

　　 1）清洁能源发电设备

　　 营业利润率同比增长。主要原因是：核电产品市场逐渐恢复，同时水电、火电产品市场均略有回升，使公司清洁能源产品销售收入较上年度增加；在手可操作的清洁能源产品订单量有所增加，对固定成本的消化能力有提升。

　　 2）冶金成套设备及备件

　　 营业利润率负增长。主要原因是：钢铁行业产能过剩，新项目大幅减少，同时重机行业产能继续释放，市场竞争更加激烈，产品价格大幅下滑，加之公司总体产能利用不足。

　　 3）重型石化容器产品

　　 营业利润率负增长。主要原因是：公司储备的重型石化容器产品订单偏少，其销售收入减少；市场低价竞争形势加剧，后续订单价格下滑及公司产能利用不足。

　　 4）锻压及其他机械产品

　　 营业利润率同比增长。主要原因是：汽车工业和航空工业的发展，在一定程度上带动了锻压设备和拉伸机市场需求增长。

　　 （3）公司的产品结构、产品等级、生产工艺、制造流程和市场环境与中国一重基本一致，因此选取中国一重进行同业对比具有可比性。

　　 1）公司与中国一重2013年度主要类似的产品毛利率对比：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 公司与中国一重相比，主营产品的毛利率对比存在差异，主要原因是本公司的材料工艺消耗水平及经营规模与其存在差异。在分类产品中，一重的重型容器产品开发早于二重，其技术成熟度、产品业绩、市场认可度高于二重，在激烈的市场竞争下，该类产品为一重的毛利率的提升提供了业绩支撑。

　　 此外，一重生产与销售规模大于二重，对生产性固定费用的消化能力强。生产技术和工艺比二重成熟，材料和毛坯利用率比二重高，大幅度降低了生产成本，使毛利率得到提高。

　　 2）中国一重在科研实力、订单结构、产销规模、融资能力、期间费用、资产减值损失、营业外收支以及生产管控等方面也相对优于本公司。

　　 4、年报披露的成本构成项目显示，机械设备制造的原材料及外购件为 34.11 亿元，相比上一年度增加 2.19%，但直接人工和制造费用分别为 11.37 亿元和 11.37 亿元，分别大幅增长 43.35%和83.89%。请详细分析直接人工和制造费用大幅增长的原因，并核实公司披露的成本结构信息是否有误。若存在错误，请予以更正。

　　 经核实，公司披露的成本构成信息不存在差错，变化较大的主要原因是：公司主要生产重型机械设备，当期销售成本为产品生产制造周期内归集的各项成本费用，因产品生产周期较长，多为单件小批量产品，各营业期间出产产品的产量及结构差异较大，导致不同生产周期和不同产品结构的产品成本构成比例差异也较大。特别是2012年、2013年因公司生产任务量不足，且2013年销售较多长周期产品，如生产周期为12-18个月的中厚板轧机、锻压设备、水利机械、核电锻件等产品产量同比增加，且产品多为异型结构件，加工难度大，作业效率低，导致分摊的直接人工和制造费用相应增长。以上因素使得2013年直接人工和制造费用成本占比大幅上升，2013年销售成本中直接人工和制造费用在成本占比由19.45%上升至39.58%。

　　 5、报告期末公司应收账款余额和计提的减值准备分别为41.77亿元和4.87亿元，期初余额和计提的减值准备分别为38.21亿元和2.51亿元，分别增长9.32%和94.03%。请分析减值准备大幅增长的原因。

　　 回复：公司按照财政部制定的《企业会计准则第8号—资产减值》的有关规定、公司会计政策关于应收账款坏账准备的确认标准、计提方法等规定，按照谨慎性和重要性原则，对2013年度末应收账款坏账准备予以计提，并经瑞华会计师事务所审定。

　　 2013年应收账款计提的坏账准备较2012年增长94.03%的主要原因一是因应收账款账龄延长，应收账款坏账准备计提比例变大。二是单项计提的应收账款坏账准备金额增加。

　　 详细分析原因如下：

　　 （1）按账龄计提应收账款坏账准备的标准

　　 ■

　　 具体体现在：2013年度在上一年度应收账款余额基础上，未收回的1年以内应收账款坏账计提比例由0.5%上升为5%；1-2年的应收账款坏账计提比例由5%上升为40%；2-3年的应收账款坏账计提比例由40%上升为80%；4-5年的应收账款坏账计提比例由80%上升为100%，2013年各应收账款因账龄延长对坏账准备计提的具体金额为：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 （2）按个别认定法，参照该应收账款的账龄计提标准，单独对个别应收账款计提坏账准备。使单项计提的应收账款坏账准备增加5406.38万元。

　　 上述计提的应收账款坏账准备合计4.87亿元。

　　 6、财务报表显示，报告期末公司应付职工薪酬余额为 2.88 亿元，相比期初增加了2.31亿元。请分析应付职工薪酬大幅增长的原因。

　　 回复：由于公司2013年末资金紧张，为确保正常生产经营所必须的能源、原材料、工资、税金等现金支出，采取延期支付部分职工年终考核计发薪酬的措施，以缓解年末资金紧张的局面，导致2013年12月31日时点上出现较大金额的应付未付职工薪酬余额。

　　 7、报告期公司计提存货跌价准备3.5亿元，计入资产减值准备，原因是对尚未履行完毕的销售合同，计提了相关存货跌价准备，并将预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分，确认为预计负债。审计报告显示，报告期公司计入营业外支出的合同预计亏损额为1.63 亿元。请详细说明公司目前尚未履行完毕合同的情况，包括主要产品、合同金额等，以及公司对尚未履行完毕销售合同计提跌价准备和预计亏损的原因和依据，并以定量的方式分析公司相关的计提金额是否恰当。

　　 回复：截止2013年12月31日，公司年末尚未履行完毕合同在手合同50.82亿元。其中：冶金设备及备件21.15亿元，清洁能源发电设备13.75亿元，重型石化设备8.87亿元，锻压及其他设备7.05亿元。

　　 由于重机行业传统服务对象装备投资需求严重萎缩，行业产能严重过剩，导致公司产品价格持续下滑，任务仍不饱和，部分产能放空，固定费用消化能力不足，导致2013年年底在手订单预计成本高于售价，存在较大金额的减值和预计亏损。

　　 存货跌价准备及预计负债的计提依据：按照未履行完毕合同的未实现收入是否小于未实现销售成本进行减值测试，未实现收入等于合同收入减去以往年度已实现收入，未实现成本包括两个部分，一是已发生账面成本，二是后续制造成本。后续制造成本主要根据按照产品结构，结合工艺参数、价格等因素进行测算。

　　 公司按产品类别计提存货跌准备和预计负债如下：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 注：其他产品和服务主要指原材料和子公司辅业计提的存货跌价准备。

　　 存货跌价准备及预计负债计提的合理性：存货跌价准备及预计负债计提测算中，由于合同签订金额与实际结算金额差异不大，因此未实现收入金额相对准确；未实现销售成本的55.48%为已发生在制成本，该部分金额比较准确；未实现销售成本的44.52%后续制造成本预计，根据产品结构和现有工艺制造水平，该部分金额测算相对合理。

　　 8、年报披露，报告期公司投资 6 个非募集资金项目金额合计106.37 亿元。请说明公司对前述投资项目履行的决策程序和信息披露义务。

　　 回复：公司对年报披露的非募投资金项目履行的决策程序和信息披露义务说明如下：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 9、年报显示，你公司副总经理屈大伟先生和闫杰先生报告期未在公司而在关联方单位领取薪酬，请说明原因。

　　 回复：公司副总经理屈大伟先生是公司关联方单位——中国机械工业集团有限公司交流干部。根据《中国机械工业集团有限公司干部交流管理办法》（国机人〔2009〕350号）的规定，屈大伟先生的工资、奖金、各类保险及相关福利待遇由原单位负责发放，因此屈大伟先生2013年未在二重重装而在关联方单位领取薪酬。

　　 闫杰先生从2013年11月29日开始担任公司副总经理，之前闫杰先生在公司关联方单位任职。鉴于公司《高级管理人员2013年度薪酬考核办法》中没有闫杰先生的业绩考核内容且其2013年在公司担任副总经理的时间较短，因此闫杰先生2013年未在二重重装而在关联方单位领取薪酬。

　　 10、请分析公司报告期巨额亏损但所得税费用为4，886万元的原因。

　　 回复：根据企业会计准则规定，确认递延所得税资产/负债，需要调整所得税费用。

　　 2013年公司出现大幅亏损，2013年末审计机构和公司根据行业发展趋势和经营状况，判断在未来5年内很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，并按谨慎性原则减记递延所得税资产的账面价值4260.46万元，加上2013年度个别盈利子公司计提的所得税费用，合计4886万元。

　　 特此公告。

　　 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　　 二〇一四年七月十八日

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