截至目前出资结构及实际控制人

截至目前出资结构及实际控制人

　　（上接B9版）

　　在客户端游戏方面，武神世纪除了需面对已在境内外上市的完美世界、金山软件[微博]等对手，还要面对蓝港在线、游戏蜗牛等颇具实力的非上市公司。武神世纪已拥有较强的研发运营实力，且有多款游戏成功运营，积累了丰富的推广及运营经验。在移动网络游戏方面，武神世纪已建立了较健全的研发机制及规范化的研发流程及成熟的境外运维模式，在境外已成功推出了口碑良好的移动网游产品，形成了良好的品牌影响力。

　　但随着网络游戏市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一行业之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。更多的市场主体必然带来更多的游戏产品，市场产品增多会增加消费者的选择范围，可能会导致武神世纪游戏产品面临更多竞争，游戏生命周期缩短，进而影响盈利，表现为增大收入的波动性和不确定性。

　　综上，若武神世纪在未来的经营中，未能持续按计划推出受玩家欢迎的游戏产品，保持或进一步提高自身的市场份额，致使在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对武神世纪预期利润的实现产生影响，导致武神世纪的企业价值下降。

　　（三）标的资产评估增值较大的风险

　　本次交易定价以武神世纪的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第229号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年4月30日，武神世纪经审计净资产账面价值（母公司）为9，335.27万元，在持续经营的假设条件下，武神世纪股东全部权益收益法评估价值为93，000.00万元，比审计后账面净资产（母公司）增值83，664.73万元，增值率为896.22 %。截至2014年4月30日，武神世纪合并财务报表中归属于母公司股东的权益为10，432.65万元，据此计算的评估增值额为82，567.35万元，增值率为791.43%，武神世纪增值率较高。

　　本次交易标的资产的评估价值和成交价格较相对应的账面净资产增值较高，主要因为：武神主要业务为网络游戏的开发与运营，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的管理经验、客户关系、人力资本、研发创新能力、组织管理、组织文化等无形资产，且武神世纪及其所属子公司拥有的计算机著作权、专有技术等资产未全部在其账面反映，上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。

　　评估机构在对武神世纪的评估过程中，对武神世纪未来收入、成本、费用等进行了审慎预测，结合标的公司发展的经营现状，综合考虑游戏行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

　　为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《利润补偿协议》。具体相关内容详见本交易报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》主要内容”。

　　（四）主打游戏进入生命周期中后期盈利下降的风险

　　报告期内标的公司在线运营的网络客户端游戏共八款，移动网络游戏共三款。报告期内客户端游戏营业收入主要来自《武神》、《神话》和《水浒无双》三款游戏，三款游戏的成功运营自上线至今给公司带来了可观且持续的业绩。游戏产品具有生命周期，现有游戏产品在未来几年度过稳定期进入衰退期之后，产生的经济效益将呈现下降趋势，存在盈利下降风险。

　　（五）新游戏开发进度低于预期而影响盈利的风险

　　游戏开发是一项对资金、人才具有极高要求的活动。新游戏产品存在开发失败的风险。若游戏开发团队未能准确把握市场机遇，致使新开发的游戏产品开发进度低于预期，未能及时推向市场或推向市场未达到预期效果，则会影响武神世纪未来的游戏运营收入及盈利能力。

　　（六）游戏运营风险

　　网络游戏运营过程中常见的“私服”、“外挂”等非法行为经常干扰网络游戏的运营，如果公司不能及时发现并阻止这种外部干扰，将影响公司游戏产品运营，有损公司声誉，进而对公司经营业绩造成不利影响。另外，网络游戏的运营需依托互联网，如果互联网遭受自然灾害、网络电讯故障、计算机病毒或黑客攻击等意外情况，将给网络游戏运营带来游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失，对公司业绩可能造成影响。虽然标的公司已对上述外部干扰及意外情况在技术上做了相应的准备，但仍不能确保能够完全充分地防范和控制相关风险，进而可能对游戏运营带来不利影响。

　　武神世纪客户端游戏在境外主要采取联合运营模式，虽然经历了多年的境外运营武神世纪与其主要境外运营商建立了坚实的合作基础和良好的合作关系，但是随着境外市场竞争压力的增大和游戏行业运营模式的不断变化，存在武神世纪与其海外运营商中断合作的风险，可能对武神世纪境外的运营造成不利影响。因此，过于依赖海外联运渠道会导致运营风险。

　　（七）所得税优惠到期的风险

　　武神世纪前身武神有限于2009年11月30日被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，取得了编号为京R-2009-0618的《软件企业认定证书》；武神世纪（包括其前身武神有限）自2011年度起开始获利。

　　根据《财政部、国家税务总局[微博]关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），及根据北京市石景山区国家税务局第六税务所于2011年2月11日出具的《企业所得税减免税备案登记书》（编号：6B004），武神世纪（包括其前身武神有限）享受软件生产企业优惠政策，自2010年1月1日至2011年12月31日免缴企业所得税，自2012年1月1日至2014年12月31日减半缴纳企业所得税。2014年12月31日后，武神世纪将不再享受软件生产企业的税收优惠政策。

　　2011年11 月21日，武神世纪获得高新技术企业认证，有效期三年。

　　高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

　　武神世纪本部目前正在办理高新技术企业认证的复审工作，有效期限内武神世纪在涉及高新技术企业复审的各项指标并无重大变化，预计在到期日前能够通过认证资格复审备案。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，公司作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业。公司业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。武神世纪本部在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后，预计通过复审继续取得高新技术企业资格认定无实质障碍，通过认证后将享受高新技术企业15%所得税政策。如通过认证，自2014年12月31日减半缴纳企业所得税的优惠期限到期后，武神世纪将按照高新技术企业15%所得税税收优惠政策缴纳所得税。

　　但是，如果武神世纪在高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，武神世纪可能在2014年12月31日减半缴纳企业所得税的优惠期限到期后无法享受高新技术企业的税收优惠，公司所得税支出将会增加，从而影响公司的盈利能力。

　　（八）高端人才引进和流失风险

　　标的公司武神世纪专注于客户端游戏及移动网络游戏的研发及推广运营，其核心管理团队和业务骨干具有丰富的研发及运营推广经验，对于武神世纪的稳定经营及快速发展具有重要意义。保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的根本。武神世纪已与核心管理团队及业务骨干签订了长期的劳动合同。

　　在上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中，交易对方对标的公司主要人员任职期限进行了承诺：为保证标的公司持续发展和竞争优势，交易对方保证刘毅、刘园、齐宝成、陆韡菁、王宇飞、俞志强、周宏俣和彭海保（以下简称“标的公司主要人员”）与标的公司(含其控股子公司)签订不少于3年的固定期限劳动合同，并保证本次交易前后标的公司主要人员的劳动关系将不发生变化，同时保证标的公司主要人员自本次发行股份登记日起在标的公司工作不少于36个月。该等人员因工伤、意外伤害等客观原因导致不能正常工作的，经上市公司认可，可豁免上述任职期限承诺义务。

　　除上述承诺外，上市公司和交易对方就标的公司主要人员的同业竞争行为及竞业禁止等方面进行了约定，并明确相关罚则，相关内容详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《购买资产协议》主要内容”。

　　虽然上市公司及武神世纪已经通过相关措施尽量避免公司核心管理团队和业务人员流失，但本次交易完成后，标的公司仍存在核心管理团队和业务骨干团队流失的风险。如相关人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

　　（九）移动终端平台系统变化的风险

　　目前，武神世纪的移动网络游戏主要基于iOS 平台和Android 平台进行开发，武神世纪的移动网络游戏在iOS 平台和Android 平台有较好的运行效果。移动终端平台系统更新变化较快，若未来移动终端操作平台发生较大变化，武神世纪的移动网络游戏开发将受到一定程度的平台移植风险。

　　（十）游戏产品发行费用的风险

　　报告期内，武神世纪客户端游戏主要在武神世纪自主的游戏平台上发行，供玩家下载。手机游戏主要的发行平台集中在境外的Apple Store、Google Play， 他们的分成比例相对稳定和透明，议价空间非常小。但是随着武神世纪未来业务的不断拓展，在进入新的市场后，将有可能在当地的特定平台发行。不同的发行费用、不同的平台发行方式、结算时点及结算方式的差异对公司产品的发行、推广将有所限制。同时，公司实施多平台推广能拓展收入来源，但是所耗费的成本会相对较高，对公司利润影响具有不确定性。

　　（十一）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

　　本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将新增77，404.09万元的商誉，主要是标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

　　根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果武神世纪未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　　（十二）收购整合风险

　　本次交易为上市公司拓展文化创意业务的第一步。本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有网络游戏行业的经营管理经验，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

　　本次交易完成后，上市公司将选派人员占据武神世纪一定的董事会席位，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对武神世纪经营管理进行规范；将武神世纪的财务管理纳入公司统一财务管理体系，统一控制武神世纪及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持武神世纪核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，不会对武神世纪的组织架构和人员进行重大调整，以有效降低团队整合的风险。本次交易完成后，上市公司将对武神世纪同行业上下游企业继续进行有目的的战略布局，实现与武神世纪的协同效应。

　　但是网络游戏业务具有较强的专业性，双方能否通过整合既保证上市公司对武神世纪的控制力又保持武神世纪原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未来未能充分发挥协同效应，将会对上市公司的业绩产生不利影响，存在整合风险。

　　（十三）股市风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次重组的背景

　　（一）上市公司原有主业受宏观调控影响较大

　　本次交易前，公司主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售，主导产品根据其用途可分为水具酒具类、餐厨用具类以及其他用具类产品。

　　近年来公司主营业务特别是高端水具、酒具类产品受宏观经济环境影响，加之我国经济结构调整及限制“三公”消费的政策的影响，以及天然气、重质纯碱的价格上涨等因素，报告期内公司综合毛利率呈下降趋势，主营业务受经济环境影响较明显。

　　2014年起，日用玻璃器皿行业的市场竞争格局进一步扩大，行业整体将处于一个重新调整、整合的过程。目前行业集中度较低，低水平重复和盲目建设依然存在，绝大多数企业仍然处于利用资源进行一些低附加值产品生产的阶段，行业内低水平同质化的竞争仍然严重。行业内综合生产成本不断攀升，技术创新的源动力不足、产品研发设计的力量薄弱。

　　面对行业竞争格局，公司一方面将对生产板块原有的生产方法、管理模式进行更新改造，提高创新能力、提高生产效率、降低生产成本、提高新产品的品质、促进市场销售、注重新品的市场契合度及公司品牌影响力的提升，打造新的销售增长点。另一方面，目前上市公司主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、开拓新的利润增长点。

　　（二）设立专项产业基金，打造“双主业”战略格局

　　公司于2014年5月16日召开第二届董事会第十八次会议，同意公司与深圳国金纵横投资管理有限公司合作发起设立专门为公司对外投资服务的深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）。

　　本次与深圳国金合作目的是为收购或参股符合公司发展战略需要的，以轻工、TMT类为主的目标企业，符合公司的战略发展规划。通过设立专项产业基金，一方面能积极推进公司转型步伐的进度，在开拓公司投资渠道的同时合理降低公司投资整合可能存在的风险。另一方面通过借助合作方在轻工、互联网业内的丰富经验及其专业判断与投资能力，优化公司产业布局，建立先进的商业盈利模式，积极把握产业并购中的行业机会。

　　根据公司的发展战略，未来公司将在保证主营业务发展的前提下，通过借鉴产业投资的平台、资源和经验，利用资本运作实现公司跨行业并购整合目标，加快公司转型步伐，提升公司的综合盈利能力。

　　（三）网络游戏行业特征与公司原主业构成互补，是公司较为理想的创新业务领域

　　根据公司的发展战略，未来在做好原有主业稳定增长的同时，公司将以内生增长与投资并购相结合方式，积极构建“双主业”的战略格局。

　　为寻找恰当的转型契机及业务领域，上市公司从自身行业出发进行研究论证。公司所处的日用玻璃器皿制造行业，该行业企业内多为重资产型企业，生产性资本投入较大，生产周期的结构单一，消费群体的消费行为间隔相对较长。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在资产类型、生产周期、消费特征等方面存在明显的差异，具体要求如下：

　　■

　　经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为文化创意产业中的网络游戏行业是一个较为理想的业务领域，网络游戏行业受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，消费者消费周期短、用户累计较好，行业整体前景良好。为积极推进公司的长期发展战略，打造业务互补互助的发展模式，同时也为把握当前文化产业的快速发展趋势，公司正在逐步培育网络游戏、影视传播等文化领域多媒介跨界整合。未来公司将形成高新技术制造、文化创意（包括互联网游戏、移动网络游戏、影视传媒等）两大业务板块，以实现公司长期发展规划和经营目标。

　　（四）政策环境支持网络游戏行业发展

　　上市公司结合自身业务发展现况以及开展“双主业”的战略方式，选择了主营网络游戏研发运营的先进企业武神世纪作为本次收购标的，标的资产所属行业符合国家政策导向，受多项政策鼓励。

　　2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，并指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一。

　　2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确鼓励增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

　　2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。

　　2011年12月12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

　　2011年10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出，到二〇二〇年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。

　　2013年8月8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

　　（五）网络游戏产业发展迅速，市场前景广阔

　　随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。近几年，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。

　　根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年中国游戏市场实际销售收入达到831.7亿元，同比增长率为38.0%，相比2008年增长了3.5倍，2008-2013年间，年均复合增长率达到34.98%。根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测2014》，随着中国智能手机渗透率的不断提高以及移动互联网的普及，预计在2014年，移动游戏市场将赢来一个爆发期，市场规模将达到237.56亿元；2015年市场规模将达338.43亿元，较2014年增长42.50%；2016年，市场规模将超过427.05亿元，较2015年增长26.20%。我国移动网游戏的市场规模增长率已超过互联网游戏市场规模增长率，移动网络游戏行业发展前景十分广阔。

　　标的资产主营业务为客户端网游以及移动网络游戏的研发运营，并已重点发展移动网游。随着移动互联网的快速发展，2014年我国手机网民数量继续保持良好的增长态势。预计未来，移动网络游戏将保持持续发展的态势，我国移动游戏产业链条将进一步成熟。

　　（六）标的资产核心竞争力突出、竞争优势显著，拥有较强的可持续发展能力

　　目前，武神世纪的主要业务包括互联网客户端游戏（或“端游”）与移动网络游戏（或“手游”）的开发和运营。

　　武神世纪竞争优势显著，“端游+手游”的业务模式能够利用客户端游戏业务的稳定业绩为手游业务发展提供坚实支持。“研发+运营”的业务模式能够使武神世纪在准确地把握游戏市场趋势的前提下，以先进的研发技术和研发产品开拓运营市场，以市场经验和运营数据指导研发工作，相辅相成，不断积累经验，持续对游戏产品进行优化维护。

　　1、武神世纪自主研发能力较强，核心技术突出

　　在客户端游戏方面，武神世纪为国内少数几家拥有自主研发并大规模商业化的3D网络游戏引擎和独立快速开发3D网络游戏能力的公司之一，拥有AVE 3D游戏引擎系统和MeEngine图形引擎开发套件，游戏研发技术领先，游戏产品以3D和2.5D重度大型多人在线角色扮演类网络游戏（MMORPG）为主，门槛较高，优势明显。

　　在移动网络游戏方面，武神世纪具备基于手游Cocos2D-X、Unity3D等引擎的研发技术，拥有多种游戏编辑器/引擎套件，并可以利用自主端游引擎技术，灵活完成高清晰3D手游的制作，使得游戏画面表现力更强，游戏体验更出色。武神世纪手游服务器端客户数据分析能力突出，能对玩家的游戏偏好做到准确、高效的把握。先进的核心技术使武神世纪能够在游戏研发中更充分地发挥自主编辑优势、更加快速地响应市场需求，使得产品更受市场欢迎。

　　2、武神世纪游戏运营优势显著，海外运营资源及经验丰富

　　武神世纪游戏服务器处理速度快、系统稳定高效、客户数据分析技术完善，游戏运营优势显著。

　　在海外市场运营方面，武神世纪于2011年、2012年先后设立香港、韩国、新加坡等一二级子公司，专门负责旗下游戏的海外运营。设立海外子公司使武神世纪与玩家、境外代理商、游戏推广服务商建立直接紧密的联系，使其可以更有效的利用游戏资源、深入市场一线、将运营与研发更加紧密结合，从而更有效地完成产品研发和成本费用控制，获得产业链更全面的收益，持续提高自身竞争力。

　　3、武神世纪现有游戏产品稳定盈利，手游产品储备丰富

　　目前武神世纪正式运营的端游《神话》、《武神》、《水浒无双》等在市场竞争中仍然保持产品的生命力和玩家的粘性，保持了端游产品的稳定收入。另外，为了把握移动网络游戏市场爆发式增长的机遇，武神世纪目前已开始了从端游向手游的转型。2013年推出的自主研发手游《三国裂》得到了玩家积极响应和市场好评，收入贡献持续增长。

　　截至2014年4月30日，武神世纪尚有4款手游产品在研发中，其中2款游戏已经进行封测准备上线发行，预计将为其业绩带来新的收入增长点。随着研发和运营游戏逐渐成熟，预计武神世纪2014年及以后年度每年将有约2-4款手游产品上线。

　　在强劲的研发实力和端游稳定盈利的支撑下，武神世纪将继续发挥在游戏技术、服务器处理、玩家行为分析、市场资源和经验等重要环节的优势，实现从端游开发向手游开发的战略转型，确保业绩持续增长。

　　二、本次重组的目的

　　1、推动公司业务的多元化发展，改善单一主业应对宏观经济环境的弊端

　　本次交易完成后，公司将由单一的日用玻璃器皿制造企业转变为高新技术制造与文化创意并行的双主业上市公司，奠定上市公司多元化发展战略的基础，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

　　在制造业务方面，上市公司在原有日用玻璃器皿制造领域系行业领先企业，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求产品、市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。

　　在文化创意业务方面，标的公司在网络游戏运营领域发展较快，在品牌、研发实力、资源、渠道、用户等方面具有明显优势。标的公司所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划。通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，充分参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。

　　因此，通过本次交易，上市公司将置入核心竞争力突出、发展前景广阔的武神世纪网络游戏业务，实现上市公司主营业务的双向并行，与上市公司原主业实现互补，推动上市公司主营业务的多元化发展，改善公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　2、注入差异化优质资产，增强盈利能力

　　公司自2011年上市以来，一直努力做大做强日用玻璃器皿制造行业，但受到近年来国内相关经济政策变化、消费者消费行为变化、公司投产项目的周期性等因素影响，公司目前盈利能力并不突出且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面努力提升技术、稳抓生产、扩展客户以保持原主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图完成双主业齐头并进的战略目标。

　　通过本次交易，武神世纪将成为公司全资子公司。武神世纪从事的网络游戏开发运营业务与公司原主业日用玻璃器皿制造行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于分散业务组合风险、实现经营目标。

　　本次交易标的武神世纪100%股权作价为93，000万元，按照发行股份购买资产的发行价格13.66元/股计算，公司购买武神世纪100%股权需要发行68，081，991股股份。武神世纪2013年实现的归属于母公司的净利润23，176，418.18元，据此模拟计算的武神世纪每股收益为0.34元1，高于上市公司2013年基本每股收益0.22元/股的盈利水平。随着网络游戏市场的快速发展，尤其是移动网络游戏市场的爆发式增长，武神世纪在客户端游戏、移动网络游戏方面的技术经营、市场积累和竞争优势将得以体现，后续年度的盈利能力预期将进一步提升。网络游戏企业经营业绩具有一定的抗周期性，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。

　　1模拟计算的武神世纪每股收益=假若全部以发行股份收购武神世纪100%股权需支付股份数/2013年武神世纪归属于母公司净利润

　　三、本次交易的决策过程

　　（一）本次交易履行决策程序及审批情况

　　2014年4月，公司及控股股东开始与标的公司及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程及履行的批复情况如下：

　　1、本次交易已履行的内部决策程序

　　（1）2014年6月20日，武神世纪召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了与德力股份进行重组及附条件变更为有限责任公司等议案；

　　（2）2014年6月30日，交易对方美拓创景、智盈泽成内部权力机构作出决议，同意本次交易的具体事宜；

　　（3）2014年7月5日，武神世纪召开2014年第二次临时股东大会，全体股东一致同意了与德力股份进行重组及附条件变更为有限责任公司等议案；

　　（4）2014年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》等议案。

　　2、本次交易尚需履行的审批程序

　　根据《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易尚需履行下列法律程序：

　　（1）公司股东大会对本次交易相关事项的批准；

　　（2）中国证监会[微博]对本次交易的核准。

　　截至目前，除上述本次交易尚需履行的批准外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

　　（二）不存在需要回避表决的情况

　　本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅直接持有本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的6.44%，成为本公司持股5%以上股东。刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的8.44%。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

　　根据《重组管理办法》和《上市规则》，标的资产控股股东刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成为上市公司关联方。

　　上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，《购买资产协议》尚未生效，刘毅尚未持有上市公司股份。因此，不存在需要回避表决的情况。

　　四、交易方案主要内容

　　本次交易上市公司拟采取发行股份和支付现金相结合的方式取得刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪所持有的武神世纪100%股权，其中以发行股份方式收购武神世纪65%的股权，以本次交易募集的配套资金和部分自有资金收购武神世纪35%的股权。

　　（一）交易对方和交易标的

　　本次购买资产发行股份的交易对方为：刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪。

　　本次交易标的资产为刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪所持有的武神世纪100%股权。

　　（二）交易价格

　　本次交易采用收益法和市场法对武神世纪100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第【229】号《资产评估报告》，截至2014年4月30日，武神世纪股权价值（母公司）评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年4月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑武神世纪财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价93，000.00万元。各交易对方拟出让的武神世纪股权的作价情况如下：

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　　（三）发行股份的价格

　　本次交易股份发行涉及向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为德力股份第二届董事会第二十次会议决议公告日。

　　1、发行股份购买资产

　　按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

　　德力股份关于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币13.66元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价。

　　定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照规定作相应调整。截至本报告书签署日，上市公司无上述事项。

　　2、发行股份募集配套资金

　　本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.29元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

　　定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照规定作相应调整。截至本报告书签署日，上市公司无上述事项。

　　（四）发行股份数量

　　1、向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份数量

　　根据《购买资产协议》，上市公司向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份数量的计算公式为：

　　发行数量=（各交易对方以接受德力股份发行新股方式转让所持武神世纪股权的交易价格）÷发行价格

　　按照武神世纪65%股权的交易价格60，450.00万元，本次交易向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份数为44，253，291股，具体情况如下：

　　■

　　注：按本次交易对价的 65%发行股份，交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

　　2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

　　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过3.1亿元；按照本次发行底价12.29元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过25，223，759股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　（五）配套募集资金用途

　　本次交易中上市公司将向不超过10名特定投资者合计募集配套资金约3.1亿元，用于支付本次交易现金部分的对价。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若本次交易的配套融资未实施、配套融资失败，则上市公司将全部以自筹资金支付现金交易对价。

　　（六）盈利承诺及补偿

　　（一）盈利承诺

　　根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成签署的《利润补偿协议》，上述交易对方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺。

　　根据中同华评估出具的 《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第229号），武神世纪2014年、2015年、2016年三年净利润预测及承诺如下表：

　　单位：万元

　　■

　　刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成向德力股份承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，武神世纪100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2014年不低于6，000万元，2015年不低于7，800万元、2016年不低于10，140万元。

　　（二）补偿安排

　　1、股份补偿义务人

　　若经审计本协议约定的承诺利润在保证期限内未能达到，则股份补偿义务人首先应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。补偿义务人指交易对方刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽。

　　2、补偿方式

　　上市公司及股份补偿义务人同意，标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则股份补偿义务人应按照以下方式向上市公司进行股份补偿：

　　从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

　　具体补偿股份数额根据下述约定的方法计算。

　　3、补偿股份数量及其调整

　　股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计股份补偿的上限为本次发行股份及支付现金购买资产中股份补偿义务人持有的上市公司股份总量）：

　　各交易对方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交易作价总额÷发行价格×各交易对方在本次交易前在标的公司的持股比例-各交易对方已补偿股份数。

　　前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向转让方支付的股份对价为限。如上市公司在承诺年度内有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。

　　如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿归上市公司所有。

　　在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　4、股份不能足额补偿的措施

　　补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×发行价格，并在上市公司发出书面补偿通知之日起30日内支付。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。刘毅应对美拓创景、智盈泽成依据本条实际产生的现金补偿义务承担连带保证责任。

　　具体补偿方式详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》主要内容” 。

　　（七）交易对价调整和业绩奖励

　　考虑到交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出承诺利润的可能，为进一步体现交易价格的公允性，本次交易设计了对价调整机制，即在承诺期限届满且各年度实际利润均不低于承诺利润的前提下，德力股份同意在原交易总价款93，000万元的基础上按照如下约定增加购买价格：

　　增加交易价款金额 = 承诺期末累积实际净利润数—承诺期末累积承诺净利润数

　　增加的交易价款在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日后30个交易日内，由上市公司以现金方式按照交易对方在本次交易前各自持有标的公司股权比例支付。

　　各方同意，无论如何，德力股份增加支付交易对方交易价款的总额以12，000万元为上限。若（承诺期末累积实际利润数-承诺期末累积承诺利润数）超过12，000万元的，则德力股份增加支付交易价款合计12，000万元，超过部分不再适用对价调整机制，而是由德力股份以现金方式按以下公式计算的金额奖励给标的公司核心管理层成员：

　　奖励金额 =（承诺期末累积实际利润数-承诺期末累积承诺利润数-12，000万元）×17.50%

　　有关业绩奖励对象即公司核心管理层成员范围以及各自分配比例，由届时标的公司的总经理制定分配方案，并由标的公司董事会批准实施。

　　具体交易对价调整和业绩奖励方式详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《购买资产协议》主要内容”。

　　（八）发行股份限售期

　　1、刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成的锁定期安排

　　本次德力股份发行股份购买资产的交易对方刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不转让。

　　12个月之后，在承诺期限内若当年实现承诺利润，则在每个承诺年度《专项审核报告》出具后30个交易日内（第三个承诺年度《减值测试报告》出具后30个交易日内），按照下表所示分批解禁可转让股份。

　　单位：股

　　■

　　在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数从上述各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足补偿股份数量的，则上市公司有权将不足部分提前解锁用于补偿。

　　相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所[微博]的有关规定执行。

　　2、其他特定投资者锁定期安排

　　其他特定投资者认购的德力股份的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所[微博]的有关规定执行。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（九）过渡期及过渡期交易标的损益的归属

　　过渡期：基准日2014年4月30日至本次重大资产重组事宜办理完毕资产交割手续及工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。

　　本次交易各方同意，在过渡期内，此次交易评估基准日至本次交易完成工商变更登记之日起的过渡期损益，盈利部分归上市公司所有，亏损由交易对方补足。

　　（十）重组完成后上市公司股权结构

　　本次交易前，上市公司总股本为391，950，700股。本次交易完成后，上市公司的总股本将达到约461，417，750股，具体情况见下表：

　　■

　　注：本次发行股份购买资产的发行价格为13.66元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价12.29元/股计算。

　　本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的8.44%。上市公司控股股东及实际控制人施卫东持股比例由本次交易前的41.97%变为35.65%，仍为公司控股股东及实际控制人。

　　本次交易完成后，社会公众持股总数将变更为26，572.78万股，占上市公司股份总数的57.59%，超过10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅直接持有本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的6.44%，成为本公司持股5%以上股东。刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的8.44%。

　　根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

　　根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成之间的交易，构成关联交易。

　　六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产为武神世纪100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有武神世纪控制权。

　　标的公司2013年末经审计的合并资产净额为17，863.88万元，本次交易价格为93，000万元，上市公司2013年末经审计的合并净资产额为157，232.86万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并净资产额的比例达到59.15%，且超过5，000万元。

　　单位：万元

　　■

　　根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的净资产（成交额与账面值孰高）已超过德力股份相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成借壳上市

　　德力股份自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为施卫东，公司控制权未发生变更。

　　本次交易完成后，控股股东及实际控制人施卫东持股比例由本次交易前41.97%变为35.65%，仍为公司控股股东及实际控制人，实际控制权未发生变更。

　　标的公司2013年末经审计的合并资产总额为20，361.66万元，本次交易价格为93，000万元，上市公司2013年末经审计的合并资产总额为200，497.91万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并资产总额的比例为46.38%。综上，德力股份不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。

　　七、本次交易未导致公司控制权发生变动

　　本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为施卫东，其直接持有公司41.97%的股份。根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，上市公司总股本不超过461，427，750股，施卫东的持股比例将不低于35.65%，仍然是公司第一大股东、实际控制人，公司的控制权未发生变化。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　■

　　二、公司设立情况

　　德力股份系由德力有限整体变更设立。

　　2009年9月，德力有限原有股东签署《发起人协议》，约定以德力有限截至2009年9月30日经天职国际审计的账面净资产185，649，815.55元折合为股本63，100，000.00元（余额122，549，815.55元计入资本公积），依法变更设立安徽德力日用玻璃股份有限公司。2009年11月18日，公司完成公司变更登记手续，并领取了注册号为341126000007210的《企业法人营业执照》，注册资本为6，310万元。股份公司设立时股本结构如下：

　　■

　　三、公司上市及历次股本变动情况

　　（一）首次公开发行股票并上市

　　经中国证券监督管理委员会[微博]“证监许可[2011]417号”文核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2，200万股，每股面值1.00元，每股发行价28.80元。其中网下配售438万股，网上定价发行1，762万股，发行价格为 28.80元/股。经深圳证券交易所[微博]深证上[2011]110 号同意，公司网上定价发行的1，762万股股票于2011年4月12日起挂牌交易，网下配售的438万股于2011年7月12日起上市交易。股票简称为“德力股份”，股票代码为“002571”。公司公开发行人民币普通股2，200万股后，公司股份总数由6，310万股增加至8，510万股。首次公开发行后公司的股本结构如下：

　　■

　　（二）资本公积转增股本

　　经2012年4月9日召开的2011年年度股东大会审议通过，以公司总股本8，510万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2012年6月1日实施完毕，公司股本增至17，020万股。

　　经2013年2月22日召开的2012年年度股东大会审议通过，以公司总股本17，020万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2013年3月11日实施完毕，公司股本增至34，040万股。

　　（三）非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]871号”核准，公司于2013年8月实施了非公开发行股票。本次非公开发行向9家发行对象发行5，155.07万股，公司股本增至39，195.07万股。

　　（四）公司目前的股本结构

　　1、截至2014年4月30日，公司股本结构如下：

　　■

　　*: 上表中有限售条件的境内法人持股包括基金、理财产品等持股32，311，500股。

　　2、截至2014年4月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　3、截至2014年4月30日，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持股情况如下：

　　■

　　持有安徽省德信投资管理有限公司（以下简称“德信投资”）17.08%股权的股东蔡祝凤与公司控股股东和实际控制人施卫东先生为夫妻关系，蔡祝凤在公司不担任具体职务。持有德信投资6.15%股权的股东张亚周与施卫东之间系连襟关系，张亚周在公司不担任具体职务。黄晓祖、黄平、张伯平、熊金峰分别持有德信投资3.08%股权，且分别直接持有上市公司0.20%股份，该4名自然人系施卫东的姐夫；其中，黄晓祖为公司现任监事会主席、张伯平为公司现任董事；黄平现任公司企业管理部部长；熊金峰现任公司子公司安徽省莱恩精模制造有限公司总经理。除此之外，施卫东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、德信投资股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员，不存在关联关系。

　　四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

　　（一）公司控股权的变动情况

　　最近三年公司控股权未发生变化。截至本报告书签署日，施卫东先生持有公司股份16，450万股，持股比例为41.97%，为公司的控股股东。

　　（二）公司最近三年的重大资产重组情况

　　最近三年公司未进行重大资产重组。

　　五、公司主营业务情况

　　公司从事日用玻璃器皿研发、生产和销售，主要生产各类机吹杯、机压杯、压吹杯、花瓶、烟缸、密封罐、玻璃碗等各类日用玻璃器皿，拥有配套的后道深加工工艺，可设计、生产各类印花、贴花、刻花、喷砂、彩绘、描金等工艺日用玻璃制品。目前拥有水具酒具类、餐厨用具类及其他用具类等3大类别、18大系列、数千种规格的日用玻璃产品。

　　最近三年及一期，公司按产品类别的销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司按产品类别的毛利率情况如下：

　　■

　　六、公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

　　（一）主要会计数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　七、公司控股股东及实际控制人概况

　　施卫东先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32062419680803****，住所：江苏省南通市崇川区学田南苑40幢****。施卫东目前持有公司16，450万股，占本次交易前总股本的41.97%，为公司控股股东及实际控制人。

　　2013年1月30日，施卫东先生将其持有的公司股票1，080万股质押给中国光大银行股份有限公司蚌埠分行，质押期限为2年，公司2012年度权益分派方案（以总股本17，020万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股）实施完毕后，该质押股份数相应调整为2，160万股；2013年3月27日，施卫东先生将其持有的公司股票1，260万股质押给蚌埠农村商业银行股份有限公司，质押期限为2年；2013年10月24日，施卫东先生将其持有的公司股票1，532.60万股质押给国盛证券有限责任公司，质押期限为1年；2013年12月9日，施卫东先生将其持有的公司股票450万股质押给国盛证券有限责任公司，质押期限为1年；2014年2月17日，施卫东先生将其持有的公司股票1，000万股质押给徽商银行合肥新华支行，质押期限为3年；2014年3月10日，施卫东先生将其持有的公司股票2，000万股质押给华泰证券股份有限公司，质押期限为1年。

　　截至本报告书签署日，施卫东所持的处于质押状态的公司股份数为8，402.60万股，占公司总股本39，195.07万股的21.44%。

　　第三节 交易对方的基本情况

　　本次交易德力股份拟以非公开发行股份和支付现金的方式向刘毅等5名自然人和美拓创景、智盈泽成购买其所持武神世纪100%股权；并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。

　　一、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方概况

　　本次交易的交易对方及其拟出让的武神世纪的股权情况如下：

　　■

　　（二）刘毅等5名自然人股东的具体情况

　　刘毅等5名自然人股东的具体情况如下：

　　1、刘毅

　　■

　　其中，北京云行天下网络技术有限公司（以下简称“云行天下“）成立于2014年3月，拟从事手游研发业务。云行天下成立至今尚未开展任何业务，云行天下股东认缴出资尚未缴纳。目前云行天下已在《法制晚报》刊登公司注销声明，目前注销程序正在进行中。

　　截至2014年4月30日，刘毅及其近亲属控制的除武神世纪及其子公司外的其他企业和关联企业的基本情况如下：

　　■

　　2、王锐

　　■

　　3、林嘉喜

　　■

　　截至2014年4月30日，林嘉喜及其近亲属控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

　　■

　　4、牛亚峰

　　■

　　截至2014年4月30日，牛亚峰控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

　　■

　　5、汪溪

　　■

　　截至2014年4月30日，汪溪及其近亲属控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

　　■

　　（三）美拓创景的具体情况

　　1、企业概况

　　企业名称：天津美拓创景投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心567房间

　　通讯地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心567房间

　　执行事务合伙人：王阿娜

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册号：120116000058835

　　组织机构代码：57833931-8

　　税务登记证号码：津税证字120107578339318号

　　成立日期：2011年8月3日

　　认缴出资额：10，000万元

　　经营范围：以自有资金对文化产业、信息技术产业、软件业投资；投资管理及投资咨询（不含金融、证券及期货业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、历史沿革

　　（1）2011年8月，美拓创景成立

　　2011年8月，经天津市滨海新区工商行政管理局登记并颁发合伙企业营业执照（注册号为120116000058835），天津美拓创景股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立，成立时的合伙人为：仵文啟、郭杨、王兴山、王阿娜、杨波、曾晔、杨丽洁、罗坚、张佳宜、石磊、高亮、单一雄、郑亮、袁丁、刘小兵、方宇杰、汪德祥、王宇飞、俞志强、李明、杨忠奎；其中，王阿娜为执行事务合伙人。

　　美拓创景成立时的合伙人出资及任职情况如下：

　　■

　　（2）变更企业名称、经营范围及合伙期限

　　2012年11月20日，美拓创景全体合伙人一致作出决议：企业名称由“天津美拓创景股权投资基金合伙企业（有限合伙）”变更为“天津美拓创景投资合伙企业（有限合伙）”；企业经营范围由“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务”变更为“以自有资金对文化产业、信息技术产业、软件业投资；投资管理、投资咨询”；变更企业的经营期限为50年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。同时，原《合伙协议》废止，启用新的《合伙协议》。

　　2012年12月12日，美拓创景取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

　　（3）出资份额转让

　　2013年7月至2014年5月，因从武神世纪及其子公司离职或其他个人原因，杨波等13人陆续将其所持美拓创景财产份额按照初始出资价格转让给刘毅。具体情况如下：

　　■

　　根据美拓创景设立时与合伙人签署的《股权激励协议》，在武神世纪上市前及上市后，如员工从武神世纪或其子公司离职的，视为放弃所有激励股份，其出资份额由执行事务合伙人处理。激励股份收回时，由执行事务合伙人处理激励股份并按照员工取得该出资份额时已经支付的价格或与收回时激励股份的公开市场交易价格（以孰低为准），向员工支付相应价款。据此，美拓创景以初始出资价格收回该部分合伙人的份额并转让给武神世纪控股股东、董事长刘毅具有合理性。

　　2014年5月，美拓创景就上述合伙人变更办理了工商变更登记。本次变更后，美拓创景的合伙人出资情况如下：

　　■

　　3、截至目前出资结构及实际控制人

　　■

　　截至本报告书签署日，美拓创景的执行事务合伙人为王阿娜。王阿娜，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码23100419791213****，住所为黑龙江省牡丹江市爱民区***。

　　4、最近三年主要业务发展状况

　　美拓创景自成立之日起，除持有武神世纪11.18%股权外，无其他对外投资，也未开展实际经营活动。

　　5、主要财务数据

　　美拓创景最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（四）智盈泽成的具体情况

　　1、企业概况

　　企业名称：天津智盈泽成投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心568房间

　　通讯地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心568房间

　　执行事务合伙人：杨静

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册号：120116000058827

　　组织机构代码：57833930-X

　　税务登记证号码：津税证字12010757833930X号

　　成立日期：2011年8月2日

　　认缴出资额：10，000万元

　　经营范围：以自有资金对文化产业、信息技术产业、软件业投资；投资管理及投资咨询（不含金融、证券及期货业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、历史沿革

　　（1）2011年8月，智盈泽成成立

　　2011年8月，经天津市滨海新区工商行政管理局登记并颁发合伙企业营业执照（注册号为120116000058827），天津智盈泽成股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立，成立时的合伙人为：刘园、蔡琛、王冈、陈剑芳、罗杰、徐大鹏、杨静；其中，杨静为执行事务合伙人。

　　智盈泽成成立时的合伙人出资及任职情况如下：

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　　（2）变更企业名称、经营范围及合伙期限

　　2012年11月20日，智盈泽成全体合伙人一致作出决议：企业名称由“天津智盈泽成股权投资基金合伙企业（有限合伙）”变更为“天津智盈泽成投资合伙企业（有限合伙）”；企业经营范围由“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务”变更为“以自有资金对文化产业、信息技术产业、软件产业进行投资；投资管理、投资咨询”；变更企业的经营期限为50年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。同时，原《合伙协议》废止，启用新的《合伙协议》。

　　2012年12月12日，智盈泽成取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

　　（3）出资份额转让

　　2013年4月、2014年4月，因从武神世纪及其子公司离职，罗杰、蔡琛、王冈将其所持智盈泽成财产份额按照初始出资价格转让给刘毅。具体情况如下：

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　　根据智盈泽成设立时与合伙人签署的《股权激励协议》，在武神世纪上市前及上市后，如员工从武神世纪或其子公司离职的，视为放弃所有激励股份，其出资份额由执行事务合伙人处理。激励股份收回时，由执行事务合伙人处理激励股份并按照员工取得该出资份额时已经支付的价格或与收回时激励股份的公开市场交易价格（以孰低为准），向员工支付相应价款。据此，智盈泽成以初始出资价格收回该部分合伙人的份额并转让给武神世纪控股股东、董事长刘毅具有合理性。

　　2014年5月，智盈泽成就上述合伙人变更办理了工商变更登记。本次变更后，智盈泽成的合伙人出资情况如下：

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　　3、截至目前出资结构及实际控制人

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　　截至本报告书签署日，智盈泽成的执行事务合伙人为杨静。杨静，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码36220419801228****，住所为江西省吉安市吉州区***。

　　4、最近三年主要业务发展状况

　　智盈泽成自成立之日起，除持有武神世纪9.63%股权外，无其他对外投资，也未开展实际经营活动。

　　5、主要财务数据

　　智盈泽成最近一年主要财务数据如下：

　　（下转B11版）

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