证券代码：600483 证券简称：福建南纺公告编号：2014-024

　　福建南纺股份有限公司

　　关于公司重大资产重组事项

　　获得中国证监会[微博]核准的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2014年7月11日，福建南纺股份有限公司（以下简称"公司"）收到中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称"中国证监会"）《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号），批复主要内容如下：

　　一、核准你公司向福建省能源集团有限责任公司发行969，863，611股股份购买相关资产。

　　二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　　三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　　五、本批复自下发之日起12个月内有效。

　　六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　　同日，福建省能源集团有限责任公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建省能源集团有限责任公司公告福建南纺股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]687号），批复主要内容如下：

　　一、我会对你公司公告福建南纺股份有限公司收购报告书无异议。

　　二、核准豁免你公司以资产认购福建南纺股份有限公司本次发行股份而持有该公司969，863，611股股份，约占该公司总股本的77.07%而应履行的要约收购义务。

　　三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　四、你公司应当会同福建南纺股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

　　五、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应当及时报告我会。

　　公司董事会将按照上述批复文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项，并及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司

　　董事会

　　二○一四年七月十二日

　　证券代码：600483 证券简称：福建南纺公告编号：2014-025

　　福建南纺股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易

　　报告书的修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建南纺股份有限公司（以下简称"本公司"）于2013年12月4日公告了《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。现根据中国证监会审核的要求，对重组报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

　　1、根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第22次会议的审核意见，福建南纺取消了原重组方案中配套募集资金部分，重组报告书涉及相关内容相应调整。

　　2、根据上市公司2013年年度分红导致的除息事项，相应调整了本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量。

　　3、本次交易已获得福建省国资委[微博]的批准、本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，并根据上述进展情况更新了重组报告书中风险提示和其他有关内容。重组报告书已在重大事项提示中增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

　　4、补充披露了2012年鸿山热电资产无偿划转给福能集团的相关账务处理情况及减资对其生产经营情况的影响，具体内容详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（一）鸿山热电/1、基本情况/(9) 2012年鸿山热电资产无偿划转给福能集团的相关账务处理情况及减资对其生产经营情况的影响"。

　　5、补充披露了前五大供应商占比情况及其对生产经营的影响，具体内容详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（一）鸿山热电/8、主营业务具体情况/(5) 产品的主要原材料、能源及供应情况、（二）福能新能源/8、主营业务具体情况/(5) 产品的主要原材料、能源及供应情况、（三）晋江气电/8、主营业务具体情况/(5) 产品的主要原材料、能源及供应情况"。

　　6、补充披露了鸿山热电资"狮地鸿国用（2013）第00017号"土地使用权使用期限，具体内容详见重组报告书"第四节交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（一）鸿山热电/8、主营业务具体情况/（8）主要固定资产及无形资产"。

　　7、补充披露了关于鸿山热电对外供热的经营许可的说明，具体内容详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（一）鸿山热电/8、主营业务具体情况/（9）资质许可"。

　　8、补充披露了福能新能源相关子公司电力业务许可证办理情况及对生产经营和评估作价的影响，具体内容详见重组报告书"第四节交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（二）福能新能源/8、主营业务具体情况/（10）电力业务许可证办理情况及对生产经营和评估作价的影响"。

　　9、补充披露了标的公司环评验收的进展情况，具体内容详见重组报告书"第四节交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（二）福能新能源/8、主营业务具体情况/（11）环评验收情况"。

　　10、补充披露了关于晋江气电及其子公司无重大违法违规的说明，具体内容详见重组报告书"第四节交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（三）晋江气电/8、主营业务具体情况/（6）安全生产及环保治理/ C、关于晋江气电及其子公司无重大违法违规的说明"。

　　11、补充披露了关于晋江风电的土地处罚事项及金井风电场项目土地出让手续办理进展，具体内容详见重组报告书"第四节交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（三）晋江气电/8、主营业务具体情况/（8）主要固定资产及无形资产"。

　　12、补充披露了晋江风电的生产经营情况及发电业务许可证对生产经营的影响，具体内容详见重组报告书"第四节交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（三）晋江气电/8、主营业务具体情况/（9）资质许可/ C、晋江风电的生产经营情况及发电业务许可证对生产经营的影响"。

　　13、补充披露了本次评估中电价和煤价的预测依据和合理性，对鸿山热电未来收入或成本的影响及对评估值的影响，具体内容详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况/五、标的资产评估情况/（二）鸿山热电评估情况/7、本次评估中电价和煤价的预测依据和合理性，对鸿山热电未来收入或成本的影响及对评估值的影响"。

　　14、补充披露了惠安风电采用收益法评估的说明，具体内容详见重组报告书"第四节交易标的基本情况/五、标的资产评估情况/（三）福能新能源评估情况/7、惠安风电采用收益法评估的说明"。

　　15、补充披露了未办理权证的土地使用权及房屋的用途、评估价值、被处罚风险、权证办理情况及对评估值的影响，具体内容详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况/七、标的公司尚未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况/（二）未办理权证的土地使用权及房屋的用途、评估价值、被处罚风险、权证办理情况及对评估值的影响"。

　　16、补充披露了本次交易符合《首发办法》第八条至第四十三条规定的说明，具体内容详见重组报告书"第七节 本次交易的合规性/四、本次交易符合《首发办法》第八条至第四十三条的规定"。

　　17、补充披露了福能新能源无销售费用的原因和合理性，具体内容详见重组报告书"第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）本次交易后上市公司盈利能力分析/1、营业收入和营业成本结构分析"。

　　18、补充披露了本次交易完成后剔除纺织行业的影响，上市公司的销售净利率情况，具体内容详见重组报告书"第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）本次交易后上市公司盈利能力分析/3、盈利能力指标分析"。

　　19、补充披露了2012年发电量减少而收入增加和报告期内毛利率、净利率等盈利指标波动的原因和合理性，具体内容详见重组报告书"第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）本次交易后上市公司盈利能力分析/4、鸿山热电毛利率、净利率等盈利指标变动分析"。

　　20、补充披露了福能新能源持续盈利能力和业绩波动性分析，具体内容详见重组报告书"第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）本次交易后上市公司盈利能力分析/5、福能新能源持续盈利能力和业绩波动性分析"。

　　21、补充披露了本次交易所产生商誉的确认依据，具体内容详见重组报告书"第十节财务会计信息/二、上市公司备考财务资料/（二）备考财务报表的编制方法"。

　　22、补充披露了处于筹建期的电力公司在取得项目核准后解决同业竞争的具体时间安排以及机组已关停但未完成资产处置及注销的电力公司完成注销的时间安排，具体内容详见重组报告书"第十一节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（二）交易完成后的同业竞争情况及解决措施"。

　　23、更新了关联方资金存放款项的数据，具体内容详见重组报告书"第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）本次交易完成后的关联交易/2、本次交易完成后的关联交易事项/（6）关联方资金存放款项"。

　　24、补充披露了鸿山热电通过山福国际和福能燃料采购煤炭的必要性和定价原则及具体定价依据，具体内容详见重组报告书"第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）本次交易完成后的关联交易/3、关于煤炭采购的关联交易说明"。

　　25、补充披露了关于关联方资金存放对标的公司财务独立性影响的说明，具体内容详见重组报告书"第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）本次交易完成后的关联交易/4、关于在关联方福能集团财务公司的资金存放对标的公司财务独立性影响的说明"。

　　25、补充披露了避免出现通过关联交易保证标的资产完成业绩承诺的切实可行的措施，具体内容详见重组报告书"第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）减少和规范关联交易的承诺和措施/2、避免出现通过关联交易保证标的资产完成业绩承诺的切实可行的措施"。

　　26、补充披露了本次交易完成后标的公司资金运作等重大事项上与集团之间的决策、审批流程，具体内容详见重组报告书"第十二节 本次交易对公司治理机制的影响/四、本次交易完成后标的公司资金运作等重大事项上与集团之间的决策、审批流程"。

　　27、补充披露了本次重组后保持上市公司独立性的具体措施，具体内容详见重组报告书 "第十二节 本次交易对公司治理机制的影响/二、本次交易完成后控股股东对上市公司独立性的承诺及具体措施"。

　　28、补充修订了大股东控制风险，具体内容详见重组报告书"第十三节 风险因素/二、重组后上市公司的相关风险/（二）大股东控制风险"。

　　29、补充披露了风力发电业务持续盈利能力和业绩波动的风险，具体内容详见重组报告书"第十三节 风险因素/二、重组后上市公司的相关风险/（三）电力业务的风险因素/4、风力发电业务持续盈利能力和业绩波动的风险"。

　　30、补充披露了晋江气电2012年气量不足及原因、影响及风险应对措施，具体内容详见重组报告书"第十三节 风险因素/二、重组后上市公司的相关风险/（三）电力业务的风险因素/5、天然气发电对气源依赖较大的风险"。

　　31、补充披露了商誉存在减值的风险提示，具体内容详见重组报告书"第十三节 风险因素/二、重组后上市公司的相关风险/（四）商誉存在减值的风险"。

　　32、补充披露了报告期内标的资产向福能集团缴纳利润的相关政策说明、董事会关于本次重组后上市公司的现金分红政策及相应安排的说明，具体内容详见重组报告书"第十四节 其他重要事项/六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排的说明"。

　　33、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，具体内容详见重组报告书"第十四节 其他重要事项/七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排"中作了补充披露。

　　34、根据2013年度标的公司审计报告及上市公司备考审计报告更新本报告书涉及的相关财务数据及业务情况。

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司

　　董事会

　　二○一四年七月十二日

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